中光学集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则
（经2022年10月25日第六届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《中光学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关规定制定本规则。第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设议事机构，主要负责研究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构第四条 委员会应由三至五名外部董事组成，其中，独立董事应占全体委员总人数的一半以上。第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会成员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公
司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；
（四） 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（五）委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行有关决议；
（六） 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。
第三章 委员会及委员的职责第七条 委员会的主要职责是：
（一）研究公司工资收入分配制度及方案；
（二）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法；
（三）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。
第九条 委员会成员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第十条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题不同，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十一条 定期会议在会计年度结束后的120日内召开。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时。
第十二条 委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手方式表决。所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效。
第十三条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录应由公司董事会秘书保存。
第十四条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。
第十五条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第十七条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十九条 本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。