证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-068
深圳劲嘉集团股份有限公司关于收购江西丰彩丽印刷包装有限公司48%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，进一步增强公司盈利能力，公司参与江西汇众投资有限公司（以下简称“汇众投资”）在江西省产权交易所公开挂牌转让其持有江西丰彩丽印刷包装有限公司（以下简称“丰彩丽”）48%股权的竞拍，依据公开挂牌结果，公司以3,962万元获得该部分股权。2019年8月23日，公司与汇众投资签署了《产权交易合同》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
公司名称：江西汇众投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新七路999号万科四季花城北区紫薇苑10栋D座302室
法定代表人：胡顺金
注册资本：1,200万元人民币
成立日期：2006年7月21日
注册号/统一社会信用代码：9136010078973393XC经营范围：实业投资(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：汇众投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购标的基本情况
（一）收购标的资产概况
公司名称：江西丰彩丽印刷包装有限公司公司类型：其他有限责任公司公司住所：江西省南昌市高新区京东大道433号法定代表人：李德华注册资本：2,500万元人民币成立日期：20012年12月6日统一社会信用代码：91360000744287016A经营范围：各类产品的包装装潢印刷(《印刷经营许可证》有效期至2021年3月底)及包装材料的开发、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前后股东及持股比例：
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 江西汇众投资有限公司 | 48% | -- |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 27% | 75% |
| 中华香港国际烟草集团有限公司 | 25% | 25% |
| 合计 | 100% | 100% |
丰彩丽股东之一中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）书面承诺放弃优先受让权。
主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 89,167,362.11 | 73,833,584.37 |
| 负债总额 | 18,368,021.96 | 18,463,829.71 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 70,799,340.15 | 55,369,754.66 |
| 应收账款 | 13,541,408.90 | 9,383,344.11 |
| 项目 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 63,843,591.29 | 24,329,078.32 |
| 营业利润 | 9,928,649.98 | 1,878,569.71 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,838,764.85 | 1,409,195.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,903,252.64 | 4735,095.33 |
以上2018年数据业经审计，2019年1-6月数据未经审计。
（二）收购标的评估情况
经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西汇众投资有限公司拟股权转让事宜涉及的江西丰彩丽印刷包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2038号），丰彩丽在评估基准日2019年4月30日采用资产基础法进行评估，主要情况为：总资产账面价值为6,571.89万元，评估价值9,955.40万元，评估价值较账面价值评估增值3,383.51万元，增值率51.48%；总负债账面价值为1,701.39万元，评估价值1,701.39万元，评估价值较账面价值评估增值0万元，增值率为0%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为4,870.50万元，评估价值8,254.01万元，评估价值较账面价值评估增值3,383.51万元，增值率为
69.47 %。
（三）收购标的资产受限情况
上述收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、合同的主要内容
1、合同交易方
转让方（以下简称甲方）：江西汇众投资有限公司
受让方（以下简称乙方）：深圳劲嘉集团股份有限公司
2、产权转让标的
甲方将其持有的标的企业江西丰彩丽印刷包装有限公司48%股权（以下简称“产权”）转让给乙方。
3、产权转让方式
本合同项下产权转让已于2019年7月22日通过江西省产权交易所网站公开披露信息（项目编号：JX2019CQ00034），并于2019年8月21日以协议方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
4、产权转让价格
本合同项下产权转让价格为：人民币（大写） 叁仟玖佰陆拾贰万元整，（小写）? 3962.00万元。
5、转让价款的支付时间、方式
乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效之日起五个工作日内汇入江西省产权交易所指定账户实行进场无息结算。
乙方已支付的交易保证金1901.76万元（不计息），折抵为转让价款。具体约定：在乙方将除保证金以外的剩余价款支付至江西省产权交易所指定的结算账户后，按本合同约定无息转为等额交易价。
6、交割事项
自江西省产权交易所出具交易凭证后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
7、合同的生效
本合同自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
本合同依法需报请批准的，合同各方应履行或协助履行申报义务，并尽最大努力配合处理审批机关提出的合理要求及质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权转让的批准。
五、本次收购股权的目的及对公司的影响
根据公司制定的三年发展战略规划（2019年-2021年），公司将继续做大做强做优烟草包装。完成本次收购股权事项后，公司直接持有丰彩丽75%股权，通
过全资子公司中华烟草持有丰彩丽25%股权，公司合计持有丰彩丽100%股权，对丰彩丽的控制力度得以加强，有利于公司优化烟标业务的资源配置，提升综合管理水平及完善整体业务结构，增强公司的盈利能力，进一步提高公司的行业地位及核心竞争力。本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、《江西汇众投资有限公司拟股权转让事宜涉及的江西丰彩丽印刷包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2038号）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十七日