证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2020-100
深圳劲嘉集团股份有限公司关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于 2020年11月20日召开的第六届董事会2020年第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的议案》，鉴于市场环境的变化以及公司发展战略、生产经营的实际情况，为确保募集资金高效使用，公司拟变更部分募投项目募集资金用途，变更部分的募集资金将用于新增的募集资金投资项目，项目名称为“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”，实施主体为公司拟设立的全资子公司山东菏泽中丰田光电科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股188,787,182 股，每股面值 1.00 元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币24,750,000.00元，其他发行费用人民币631,869.91元，实际募集资金净额为人民币1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、截至2020年9月30日，公司募集资金已累计使用925,208,155.24元（其中置换自筹资金预先投入募集项目的资金236,431,102.79元，募集资金支付使用688,777,052.45元），尚未使用的募集资金余额为699,409,945.53元，加上利息收入48,601,560.98元，扣除支付手续费43,087.46元，实际尚未使用的募集资金余额为747,968,419.05元（其中期末活期存款余额31,968,419.05元，定期存款余额70,000,000.00元，现金管理余额481,000,000.00元，暂时补充流动资金余额165,000,000.00元）。
2、截至2020年9月30日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
| 项目名称 | 拟使用募集资金总额（万元） | 调整后拟使用募集资金总额（万元） | 累计使用募集资金（万元） |
| 基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目 | 52,200.00 | 49,661.81 | 14,905.25 |
| 劲嘉新型材料精品包装项目 | 38,427.00 | 38,427.00 | 28,304.70 |
| 安徽新型材料精品包装及智能化升级项目 | 7,981.96 | 7,981.96 | 3,798.97 |
| 贵州新型材料精品包装及智能化升级项目 | 9,582.72 | 9,582.72 | 7,083.97 |
| 江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目 | 8,322.24 | 8,322.24 | 3,521.06 |
| 劲嘉智能化包装升级项目 | 15,140.00 | 15,140.00 | 14,601.19 |
| 包装技术研发中心项目 | 15,172.08 | 15,172.08 | 2,131.68 |
| 贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目 | 18,174.00 | - | - |
| 中丰田光电科技改扩建项目 | - | 18,174.00 | 18,174.00 |
| 合计 | 165,000.00 | 162,461.81 | 92,520.82 |
三、变更部分募投项目募集资金用途的原因
（一）拟变更募集资金用途的募集资金投资项目情况
公司拟变更募集资金用途的非公开发行募集资金项目为“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”，根据公司2018年第一次临时股东大会决议，该项目总的建设投资金额52,200万元，该项目为公司的包装产品和包装生产提供物联网支撑系统，不进行效益测算。根据第五届董事会2020年第三次会议决议，该项目达到预定可使用状态时间为2021年10月31日。
截至2020年10月31日，“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”
已投入募集资金14,925.88万元，未使用的募集资金余额为36,738.28万元（其中募集资金净额为34,735.93万元，银行利息收入扣除手续费的净额2,002.35万元）存放于募集资金专户。
（二）变更部分募投项目募集资金用途的原因
1、公司生产经营的需要
中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）主营业务为镭射转移膜/纸、镭射复合膜/纸、猫眼复合纸、直镀纸等产品的生产及销售。其生产的镭射复合转移膜及纸张，广泛应用于烟、酒、日化、装饰材料等领域。目前中丰田的产品除供给公司及下属子公司外，还积极开拓了一系列国内外客户。由中丰田实施的募集资金投资项目“中丰田光电科技改扩建项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，相关厂房新建及配套项目、新增产能、设备改造等已经完成并已投入生产使用。
近年来公司镭射包装材料实现营业收入如下：
单位：人民币元
| 年份 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 468,537,853.75 | 581,583,694.56 | 608,456,923.43 | 688,757,182.20 |
公司大包装板块呈现良好的发展趋势，烟标业务及彩盒业务的持续向好也对相关配套的中高端原材料提出了更多质和量的需求。
2020年4月，中丰田作为投资主体收购青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）30%股权，英诺包装的主营产品包括烟膜、高端转移及复合膜、金拉线基膜、可降解薄膜等，具有多年塑料薄膜生产经验，公司顺利切入高端烟草薄膜包装，公司的高端膜类产品的结构及区域布局得以进一步拓展优化。
发展BOPP新型薄膜及复合纸张材料等高端膜类产品符合市场需求及公司的发展战略。
2、市场变化的需要
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目之一“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”是公司根据当时市场环境、生产经营情况作出的决策，该项目拟通过RFID嵌入印制产业化方法和装备的研发，实施互
联网在包装行业应用中的构架设计，创新“云+RFID+包装”新服务型商业模式，建成RFID技术研发中心和智能包装信息服务中心，形成智能包装商品公共服务平台。项目建设内容为：系统开发及软硬件购置，包括私有云和平台软件的建设与开发；垂直物联网系统及个性化定制系统设备购置，包括云端制造系统和垂直物联网系统；场景应用及研发中心投资，包括场景应用的开发与推广、RFID包装功能线下体验中心及RFID嵌入包装技术的研发实验室的建设；物联网研发运营服务中心投资，包括物联网研发运营服务中心新建以及配套项目，满足智能物联运营支撑系统研发、平台部署、运营的场地需求。随着互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等前沿技术不断升级，相关产品变得更加成熟，项目软、硬件产品采购费用有所降低，同时，公司不断对原规划中所需的支持系统进行优化，有效节省建设成本。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的效益，经慎重研究决定，公司拟变更“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的部分募集资金用途，拟使用募集资金总额由49,661.81万元调整为19,661.81万元，根据估算，调整后的募集资金可保障“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”后续的顺利实施，若调整后的募集资金不足以完成该项目的后续建设，不足部分由公司以自有资金投入解决。节余的募集资金金额30,000.00万元将用于新增募投资金项目“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”。本次调整后的募集资金使用计划如下:
单位：人民币万元
| 项目名称 | 调整前使用募集资金总额 | 调整后拟使用募集资金总额 |
| 基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目 | 49,661.81 | 19,661.81 |
| 山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目 | - | 30,000.00 |
| 劲嘉新型材料精品包装项目 | 38,427.00 | 38,427.00 |
| 安徽新型材料精品包装及智能化升级项目 | 7,981.96 | 7,981.96 |
| 贵州新型材料精品包装及智能化升级项目 | 9,582.72 | 9,582.72 |
| 江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目 | 8,322.24 | 8,322.24 |
| 劲嘉智能化包装升级项目 | 15,140.00 | 15,140.00 |
| 包装技术研发中心项目 | 15,172.08 | 15,172.08 |
| 项目名称 | 调整前使用募集资金总额 | 调整后拟使用募集资金总额 |
| 贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目 | 18,174.00 | - |
| 中丰田光电科技改扩建项目 | - | 18,174.00 |
| 合计 | 162,461.81 | 162,461.81 |
四、新增募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目
2、项目实施主体：山东菏泽中丰田光电科技有限公司（拟设立，公司名称以工商注册登记为准）
3、项目实施地点：山东省菏泽市
4、项目建设周期：24个月
5、项目投资金额：30,000.00万元
6、项目建设内容：包括新建厂房、改造综合楼、新增主要生产设备，其中新建厂房2栋、改造综合楼1栋，设备共计 58（台/套），主要是BOPP生产设备、复合机及其他配套设备。项目建设完成后，主要生产制造高端BOPP烟膜，可降解BOPP薄膜，复合纸张材料等，形成总年产BOPP薄膜12,000吨，复合纸张材料8,000吨。
项目投资计划：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（人民币万元） |
| 1 | 土建投资 | 7,578.00 |
| 2 | 设备投资 | 18,375.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 4,047.00 |
| 合计 | 30,000.00 | |
（二）项目实施主体基本情况
1、拟设立项目实施主体基本情况
公司名称：山东菏泽中丰田光电科技有限公司
注册资本：10,000万元人民币
拟注册地址：山东省菏泽市
法定代表人：王成阳
股东情况：
| 股东名称 | 出资金额（人民币万元） | 持股比例 |
| 中丰田光电科技（珠海）有限公司 | 7,000 | 70% |
| 中华香港国际烟草集团有限公司 | 3,000 | 30% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
经营范围：高性能膜材料、高分子材料及塑料制品、塑胶制品的研发、制造、销售：工业用塑料薄膜、农业用塑料薄膜、塑料薄膜后加工产品、塑胶原料；可降解薄膜技术及产品的研发、制造、销售；激光包装新材料（镭射膜、镭射纸）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。以上工商登记内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
2、项目实施主体的股东基本情况
（1）中丰田光电科技（珠海）有限公司
公司名称：中丰田光电科技（珠海）有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：珠海市金湾区三灶镇星汉路15号
法定代表人：王成阳
注册资本： 1,090万美元
统一社会信用代码：91440400729235314X
股东情况：中华香港国际烟草集团有限公司持股比例为60%，深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为40%
经营范围：开发生产销售激光新材料(包括宽幅素面激光膜、彩虹复合材料等）和高性能涂料（包括WBC水性汽车金属闪光涂料和高性能油墨，细度小于等于20UM，耐酸、耐碱等） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）中华香港国际烟草集团有限公司
公司名称：中华香港国际烟草集团有限公司
注册办事处：FLAT/RM 1 9/F KODAK HOUSE PHASE II 39 HEALTHYSTREET EAST NORTH POINT
董事：乔鲁予股本：50,200.00万港币公司编号：650546股东情况：深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为100%业务性质：Trading
（三）项目可行性分析
1、项目背景
BOPP薄膜具有质轻、无毒、无臭、防潮、力学性能及尺寸稳定性好、透明性优异、表面处理后印刷性能优良等优点，广泛应用于烟草、食品、糖果、茶叶、果汁、牛奶、纺织品等的包装；镭射复合纸作为有微纳结构的全息光学防伪产品，属于一种激光防伪包装材料，具有普通工艺无法制作的光变色效果和丰富的层次感，被广泛应用于高端包装如卷烟包装、酒类包装等领域。伴随着消费的升级、包装档次的提升，相关部门对于包装产品的环保要求不断升级，对高端BOPP薄膜、镭射复合纸张材料的需求存在巨大的市场潜力。
2、项目实施的必要性分析
（1）符合公司总体发展规划
根据公司的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，实现发展战略规划的主要目标包括大力支持新型材料发展，推进信息技术与制造技术深度融合，以全资子公司中丰田为实施主体，大力发展实现镭射纸/膜产品，实现集团内部大比例的内供，外销比例显著提升，进而打造成为我国镭射包装材料的龙头企业，实现销售、利润位于行业前列。
“山东新型BOPP薄膜及复合纸材料项目”依托中丰田在高端膜类产品多年的经验，开展BOPP高端新型薄膜及复合纸张材料产品业务，有利于公司高端膜类产品的结构及区域布局进一步拓展优化，符合公司总体发展规划，同时有利于产生良好的经济效益。
（2）提升公司市场竞争力
建设BOPP高端新型薄膜及复合纸张材料的生产线，有利于提升公司在包装产业的综合服务能力，对进一步做大做强主营业务能起到促进作用，符合公司的发展趋势，有利于提升公司市场竞争力。
（3）增强公司的盈利能力
本项目建设年产12,000吨新型BOPP薄膜及8,000吨复合纸材料项目，项目建成可实现规模化生产，有利于优化公司的包装原材料产品结构，延伸现有业务和市场，扩大公司收入规模，提高利润水平。
3、风险提示
（1）政策变动风险
若我国在未来几年推出更加严格的控烟政策和措施，卷烟市场将受到不利影响，卷烟产业链上的企业将受到冲击，若国家推出更为严格的禁塑政策，烟膜的市场需求可能发生变化，公司作为烟草行业的上游供应商，生产经营面临一定的风险。
（2）市场风险
虽然新增募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（3）项目实施风险
公司新增募投项目其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化，新增募投项目的实施主体尚待设立，新增募投项目尚需向有关部门进行备案，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。
（四）项目经济效益分析
本项目预计可实现年均营业收入为30,372.70万元（不含税），年均税后利润为3,335.87万元，项目预期效益良好（经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测）。
五、本次变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目对公司的影响
本次变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更“基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目”的部分募集资金用途不会对该项目的后续建设造成不利影响，新增募集资金投资项目符合相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，项目投产后，将进一步增强公司的市场竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩固公司的行业地位将起到重要作用，符合公司的发展战略规划，符合公司及全体股东的利益。新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司优化资源配置、提高管理效率以及降低管理成本，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。本次变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、公司监事会、独立董事及保荐机构意见
1、监事会意见
监事会认为：本次变更部分募投项目募集资金用途有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，新增募投项目是经过充分的分析和论证后做出的投资决策，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要。公司本次变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：本次变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，新增募投项目实施主体符合公司实际情况和项目运作需要，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次变更部分募集资金用途已经公司第六届董事会2020年第七次会议、第六届监事会2020年第五次会议审议通
过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的市场环境变化做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；中信证券将持续关注劲嘉股份变更部分募投项目募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。综上，中信证券同意劲嘉股份本次变更部分募投项目募集资金用途，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、第六届董事会2020年第七次会议决议；
2、第六届监事会2020年第五次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募投项目募集资金用途暨新增募投项目的独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二〇年十一月二十一日