证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-004
深圳劲嘉集团股份有限公司关于合作方对深圳市劲嘉科技有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，拓宽新型烟草等新兴板块的发展路径，公司拟与深圳市你我网络科技有限公司（以下简称“你我科技”）、尚待设立的员工持股平台合伙企业（以下简称“合伙企业”）签署《关于深圳市劲嘉科技有限公司的投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），你我科技拟对公司之全资子公司深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）增资人民币400万元，交易完成后持有劲嘉科技8%股权；合伙企业拟对劲嘉科技增资人民币1,500万元，交易完成后持有劲嘉科技30%股权。前述交易完成后，劲嘉科技的注册资本增至5,000万元，公司持有劲嘉科技62%股权，劲嘉科技为公司的控股子公司，不会导致合并报表范围发生变化。
（二）公司董事、副总经理、董事会秘书李晓华拟任合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联法人，合伙企业向劲嘉科技增资事项构成关联交易，未构成重大关联交易。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）对外投资的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联增资事项涉及的金额不涉及需提交董事会审议，本次增资事项已经公司总经理办公会审议通过。
（四）截至本公告披露之日，协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、深圳市你我网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦B号楼201
法定代表人：饶颂华注册资本：587.578594万元人民币成立日期：2014年8月8 日统一社会信用代码：91440300311933924E经营范围： 电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的销售；塑胶制品销售；电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易,货物及技术进出口业务。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
2、员工持股平台合伙企业（拟设立）
公司名称：尚待拟定公司类型：有限合伙企业注册地址：尚待拟定执行事务合伙人：李晓华经营范围：企业投资管理、资产管理。(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。员工持股平台合伙企业基本情况为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。
（二）公司董事、副总经理、董事会秘书李晓华拟任合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联法人，除此以外，交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：深圳市劲嘉科技有限公司公司类型：有限责任公司公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6劲嘉产业园行政楼5楼和2号厂房3、4楼法定代表人：李晓华注册资本：3,100万元人民币成立日期：2004年10月20日统一社会信用代码：914403007675807687经营范围：一般经营项目是：激光全息技术研究、开发；销售镭射膜、银色膜；工业设计；电子产品的研发、上门维护及相关技术咨询；电子产品、家用电器、连接器的销售；玩具的研发、销售；信息软件和机械设备的研发、销售、上门维护；国内贸易，经营货物及技术进出口业务；房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：生产镭射膜、银色膜（不含国家限制项目）；电子产品、家用电器、连接器、玩具的生产；药品、保健食品的研发、生产与销售；电子烟套装、香精香料、保健用品的研发、生产与销售；植物提取物（不含禁止的项目）、烟油、电子雾化液、烟弹、电子烟、其他电子产品的研发、生产、销售；互联网信息服务业务。
本次交易前后股东及出资情况：
交易前：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 3,100 | 100% |
| 合计 | 3,100 | 100% |
注：2021年1月11日，公司以现金货币向劲嘉科技增资2,279.80万元，其中注册资本增加1,100万元，劲嘉科技的注册资本由2,000万元变动为3,100万元。
交易后：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳劲嘉集团股份有限公司 | 3,100 | 62% |
| 深圳市你我网络科技有限公司 | 400 | 8% |
| 员工持股平台合伙企业（拟设立） | 1,500 | 30% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 68,133,857.61 |
| 负债总额 | 46,370,427.68 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 11,600,854.16 |
| 应收账款 | 7,224,794.35 |
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 32,702,626.11 |
| 营业利润 | -3,233,898.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,772,135.08 |
注：以上数据未经审计业务简介：劲嘉科技发展定位为电子雾化设备及加热不燃烧器具等新型烟草制品的综合制造商和综合服务商，专注于新型烟草产品及智能健康电子产品的研发、生产、销售及服务，已累计申请专利116件，目前生产的新型烟草产品包括加热不燃烧烟具及一次性、换弹式的电子雾化设备。
（二）交易标的资产受限情况
本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。交易标的不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
1、交易方
甲方：深圳市你我网络科技有限公司
乙方：员工持股平台合伙企业（拟设立）
丙方：深圳劲嘉集团股份有限公司
2、本次增资股权比例及价款的确定：
经甲、乙、丙三方协商一致，以2020年1月11日，劲嘉科技财务报表净资产作为本次增资的估值基础，截至账目基准日劲嘉科技的净资产为3,100万元（未经审计），劲嘉科技100%股权估值为 3,100万元。在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资方确认并同意按照以下金额认购劲嘉科技的新增股本，即：
甲方认购劲嘉科技新增股本而应支付的共计为等值于400万元的价款 (“增资价款”)；
乙方认购劲嘉科技新增股本而应支付的共计为等值于1,500万元的价款(“增资价款”)；
3、本次增资价款的支付：
本协议生效后15个工作日内，甲方将认缴增资价款转入劲嘉科技的指定账户。
本协议生效后，乙方将认缴增资价款分期转入劲嘉科技的指定账户。
4、协议的生效
本协议三方签署盖章后生效。
五、本次增资的目的、风险及对公司的影响
根据公司制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，公司的发展战略为：凝聚全力，高质量推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地；积极培育新型烟草产业。其中，新型烟草产业的主要经营目标为：积极跟踪新型烟草全球的动态发展，持续跟进国内相关政策及标准的进程，配合国内外合作方及重点客户，大力拓展加热不燃烧器具、电子雾化设备等新型烟草的研发、生产、营销等工作，培育新的利润增长点。
劲嘉科技于2014年开展新型烟草相关业务，是公司发展新型烟草产业的重要战略平台，劲嘉科技作为电子雾化设备及加热不燃烧器具等新型烟草制品的综合制造商和综合服务商，为客户提供专业的新型烟草制品的研发、设计及制造服务，目前各项业务发展趋势向好。
你我科技专注于电子雾化技术产品的研发，目前已取得专利349件，拥有“Suorin”、“YouMe”等系列品牌产品，产品类型包括电子雾化设备，加热不燃烧设备等，产品线已覆盖包括美国、欧洲、中东国家等在内的全球主流国家，其已上市产品均已通过CE、Rosh、欧盟TPD等多项检测认证，其于2020年已提交下属“Suorin”品牌旗下的一款产品在美国的PMTA认证申请，具有良好的市场竞争能力，与劲嘉科技在新型烟草领域的发展具有较高的契合度和协同性；本次增资引入员工持股平台，主要目的为建立、健全劲嘉科技的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有利于劲嘉科技发展目标的实现。本次增资事项完成后，你我科技将与劲嘉科技建立全面、深入的战略合作关系，根据你我科技的实际需求，劲嘉科技将为其提供电子雾化设备等新型烟草制品的研发、设计及制造服务。本次增资事项有助于增强劲嘉科技的资本实力，为各项业务的开展提供一定的资金保障，利用合作各方的优势和资源，开展业务合作和资源协同， 拓宽劲嘉科技新型烟草的品类及客户，进一步拓展和提升公司在新型烟草的市场份额，符合公司的发展战略。
本次协议签署尚未完成，本次增资完成后，劲嘉科技可能面临政策、市场、经营等方面的风险，公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。
本次增资事项不会导致公司的合并报表范围发生变化，不影响公司对劲嘉科技的控制权，本次增资事项导致公司在劲嘉科技的持股比例变化不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年一月十二日