证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-128
深圳劲嘉集团股份有限公司关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2021年9月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划相关事宜。公司于2021年11月12日召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票，其中：授予限制性股票（定增部分）激励对象共103人，授予的定增部分限制性股票数量为601.71万股；授予限制性股票（回购部分）的激励对象共130人，授予的回购部分限制性股票数量为2,111.4352万股。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划所涉及的首次授予的限制性股票（定增部分）的授予登记工作。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，现将有关事项公告如下：
一、首次授予（定增部分）限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2021年11月12日。
2、授予价格：5.37元/股。
3、限制性股票（定增部分）的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
4、授予限制性股票（定增部分）的对象及数量：本次授予的激励对象共103人，授予的定增部分限制性股票数量为601.71万股，具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占首次授予限制性股票总数的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（103人） | 601.71 | 22.18% | 0.41% | |
| 合计 | 601.71 | 22.18% | 0.41% | |
公司实际获授首次授予（定增部分）限制性股票的激励对象与公司于2021年11月13日刊登于巨潮资讯网的《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）》中列示的名单完全一致。
5、本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、解除限售条件
（一）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2021年的净利润增长率不低于22% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2022年的净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年业绩为基数，2023年的净利润增长率不低于85% |
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 年度得分X | X≧80 | 60≤X<80 | <60 |
| 考评结果 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 0.8 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象获授限制性股票与公司股东大会审议情况一致性的说明
本次股权激励计划的首次授予激励对象中，6名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，已不具备激励对象的资格，其中拟向前述5名激励对象授予的全部限制性股票由其他激励对象认购，拟向前述1名激励对象授予的全
部限制性股票将调整至预留部分；1名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，拟向该名对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划首次授予对象及授予数量进行调整。
调整后，公司本次股权激励计划授予的总数不变，仍为3,000万股，其中首次授予的限制性股票数量由2717.5152万股调整为2,713.1452万股，预留部分的限制性股票数量由282.4848万股调整为286.8548万股；首次授予激励对象由240人调整为233人。
除上述调整外，本激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
三、授予股份认购资金的验资情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月17日出具了的验资报告（众环验字[2021]0110015号）：对公司截止2021年11月16日新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：根据贵公司2021年9月22日第二次临时股东大会决议通过的《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，同意向侯旭东等130名股权激励对象授予限制性股票（A股）共21,114,352股，授予激励对象的股权来源于二级市场上的股份回购；同意向朱长民等103名股权激励对象授予限制性股票（A股）共6,017,100股，授予激励对象的股权来源于公司向激励对象定向发行的A股普通股股票,共合计授予27,131,452股，每股面值1元，授予价格为每股5.37元。经我们审验，截至2021年11月16日止，贵公司已收到侯旭东等233名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币145,695,897.24元。其中侯旭东等130名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币113,384,070.24元系用于认购公司已回购的股份21,114,352股，朱长民等103名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币32,311,827.00元系用于认购本次定向增发的6,017,100股，计入股本6,017,100.00元，计入资本公积（资本溢价）26,294,727.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币1,464,870,450.00元，股本人民币1,464,870,450.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年5月28日出具瑞华验字【2019】48210001号验资报告。截至2021
年11月16日止，变更后的累计注册资本人民币1,470,887,550.00元，股本人民币1,470,887,550.00元。
四、首次授予（定增部分）限制性股票的上市日期
首次授予（定增部分）限制性股票授予日为2021年11月12日，授予股份的上市日期为2021年12月2日。
五、首次授予前后股本结构变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 21,769,479 | 1.49% | 27,131,452 | 48,900,931 | 3.32% |
| 二、无限售条件股份 | 1,443,100,971 | 98.51% | -21,114,352 | 1,421,986,619 | 96.68% |
| 三、股份总数 | 1,464,870,450 | 100.00% | 6,017,100 | 1,470,887,550 | 100.00% |
本次首次授予限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对公司每股收益的影响
本次首次授予限制性股票授予后，按新股本1,470,887,550股摊薄计算，2020年度每股收益为0.56元。
七、公司控股股东股权比例变动情况
由于本次首次授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,464,870,450股增加至1,470,887,550股。
公司控股股东深圳劲嘉创业投资有限公司在授予前持有公司463,089,709股，占公司总股本的31.61%。本次授予完成后，其持有公司的股份数量不变，占公司新股本1,470,887,550股的31.48%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前 6 个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖本公司股票的情况，不存在短线交易情形。
九、本次授予限制性股票所募集资金的用途
因本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二一年十二月二日