证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-009
深圳劲嘉集团股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2022年1月10日，经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会议审议通过，同意公司全资子公司深圳劲嘉新产业科技有限公司（暂定名，具体以工商变更登记的名称为准，以下简称“劲嘉新产业科技”）与周军、陈晓白、深圳佳聚电子技术有限公司（以下简称“佳聚电子”）签署《关于深圳佳聚电子技术有限公司之投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），劲嘉新产业科技拟对佳聚电子增资人民币2,380万元（其中333.3333万元用于认缴本次新增注册资本，其余部分计入佳聚电子的资本公积），本次交易完成后，劲嘉新产业科技持有佳聚电子40%股权。
（二）对外投资的审批程序
本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。
（三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露之日，尚待办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、投资主体的基本情况
公司名称：深圳劲嘉新产业科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：乔鲁予
注册资本：人民币10,000万元成立日期：2017年2月23日统一社会信用代码：91440300MA5ECQT0XC股东情况：深圳劲嘉集团股份有限公司持股比例为100%经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业空间服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子产品销售；电子专用设备销售；新材料技术研发；生物基材料制造；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子元器件零售；其他电子器件制造。注：经公司总经理办公会议审议通过，“深圳劲嘉健康产业管理有限公司”拟变更公司名称为“深圳劲嘉新产业科技有限公司”，注册资本拟由人民币3,000万元增至人民币10,000万元，经营范围拟作调整，前述变更事项目前正在推进中，具体变更情况以工商登记为准。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、周军
身份证号码：4206**************住址：广东省深圳市******
2、陈晓白
身份证号码：4600**************住址：海南省临高县******以上交易对手方不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：深圳佳聚电子技术有限公司公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市宝安区福海街道新和社区富桥一区吉安泰工业园四栋厂房-厂房2栋302注册资本：人民币500万元成立日期：2016年1月12日统一社会信用代码：91440300359870838N经营范围：一般经营项目是：电子产品、电子烟、计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；智能基础制造装备销售；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）生产；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；日用化学产品制造；智能基础制造装备制造；第二类医疗器械的批发与零售；医用口罩、日用口罩(非医用)、防护服、测温仪的批发与零售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易前后股东及持股比例：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 周军 | 450 | 90% | 450 | 54% |
| 2 | 陈晓白 | 50 | 10% | 50 | 6% |
| 3 | 劲嘉新产业科技 | 0 | 0% | 333.3333 | 40% |
| 合计 | 500 | 100% | 833.3333 | 100% | |
（二）交易标的资产受限情况
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳劲嘉新产业科技有限公司（以下简称“投资者”）
乙方：深圳佳聚电子技术有限公司（以下简称“目标公司”）丙方一：周军（以下简称“原股东一”）丙方二：陈晓白（以下简称“原股东二”）（上述各方中，丙方一、丙方二合称“原股东”或“丙方”，甲方、乙方、丙方以下合称“各方”，分别称为“一方”）
（二）投资数额以及支付方式
各方同意并确认，投资者向目标公司增资2,380万元人民币，持有目标公司40%股权。具体如下：
投资者以货币资金方式，向目标公司增资2,380万元人民币，其中333.3333万元人民币计入实缴注册资本，2,046.6667万元人民币计入资本公积；原股东一致同意分别补足剩余实缴出资102.5万元人民币，最终实现目标公司833.3333万元人民币注册资本全部实缴。
投资者分两期向目标公司出资2,380万元人民币，其中实缴注册资本333.3333万元人民币，资本公积2,046.6667万元人民币。
第一期增资款1,380万元人民币，其中333.3333万元计入注册资本，1,046.6667万元计入资本公积。自各方约定的投资先决条件（投资者以书面形式明确豁免的条件除外）成就且经投资者与原股东书面确认之日后7个工作日内缴纳。
第二期增资款1,000万元人民币，自各方约定的第二期增资款支付先决条件（投资者以书面形式明确豁免的条件除外）成就且经投资者与原股东书面确认之日后7个工作日内缴纳。原则上第二期增资款只能用于在印度尼西亚新设合资公司等战略规划。
（三）目标公司治理
1、目标公司设董事会，董事会成员为5名，投资者委派2名董事，原股东委派3名董事。董事长由原股东提名，全体董事过半数选举产生。各方同意按法律法规及现有目标公司章程的内容确定董事会的职权、召集、召开与表决程序等事宜。重大事项董事会决议需五分之四以上方为通过，其他事项董事会决议需五分之三以上方为通过，具体决议方式以章程约定为主。
2、目标公司不设监事会，设监事1名，监事由投资者委派的人选担任。
3、本次投资后，目标公司的总经理由原股东提名的人选担任，财务负责人
由投资者委派的人选担任，投资者向目标公司委派1名副总经理。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的、对公司的影响
佳聚电子是一家聚焦于新型烟草加热不燃烧相关品类，集产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业，现有业务包含加热不燃烧本草烟弹、加热不燃烧创新类烟具以及加热不燃烧本草烟弹自动化生产设备的研发生产等。佳聚电子拥有完全自主知识产权的本草烟弹全自动灌装生产线，现多渠道销售自有品牌的加热不燃烧本草烟弹，产品销往中国大陆、马来西亚等国家或地区，并为海外品牌客户提供加热不燃烧本草烟弹的ODM/OEM服务，销售地区涵盖日本，马来西亚、印尼等东南亚国家，以及英国、捷克等欧洲国家；佳聚电子核心团队烟具研发实力雄厚，储备的产品类型丰富，为国内外品牌客户提供设计研发服务和加热不燃烧烟具产品；佳聚电子自主研发的加热不燃烧本草烟弹自动化生产设备已实现对外销售，并持续提升设备性能及拓宽市场。基于对全球特别是中国新型烟草发展趋势的把握，公司不断探索、实践新型烟草产业的整体战略规划布局，并在符合法律法规的前提下积极、持续地拓展新型烟草产业。通过本次投资事项，公司将进一步完善新型烟草加热不燃烧方向的业务布局，涉及品牌运营、国际化开拓及运作、创新类产品、自动化设备及规模化生产等，与公司新型烟草板块现有业务具有协同和补充效应；同时，公司将自身在新型烟草领域所积累的研发技术、管理经验、客户资源等赋能佳聚电子，持续开展后续深度合作；根据协议，佳聚电子将积极在国内外开拓相关业务，并对全球范围内新型烟草制品的产能、客户及销售渠道等进行整合、投资，有利于提升佳聚电子的经营规模，同时提升公司的盈利能力。本次对外投资事项是公司延伸新型烟草产业链的重要一环，对公司持续发展具有积极的促进作用，符合公司发展战略。
（二）可能存在的风险
本次交易完成后，佳聚电子可能面临的风险如下：
1、相关资质的风险
《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》明确了“电子烟等新型烟草制品参照本条例卷烟的有关规定执行”，佳聚电子是否能够顺利拿到相关的生产及运营
资质存在一定的不确定性。
2、专利风险
佳聚电子研发生产的加热不燃烧烟具及烟弹在海内外的部分国家及地区销售时，其拥有的产品专利存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。
3、市场风险
佳聚电子的产品可能面临产品不适应市场、市场竞争进一步加剧、投资回报不符合预期等市场风险。
公司及佳聚电子的其他股东方将通过密切关注政策动态、加强规范运作、严格控制业务流程、强化团队建设等措施，积极防范和应对风险。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年一月十二日