证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2022-050
深圳劲嘉集团股份有限公司
回购报告书本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。
重要内容提示：
1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含）。
2、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
3、根据最高回购资金总额规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 33,333,333股，约占公司总股本的2.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 以及《公司章程》 等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，在充分评估公司经营、
财务、现金流以及股价等公司实际情况，经过审慎论证，公司决定以自有资金进行股份回购, 回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，则未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二） 回购股份的相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司回购股份规则》第七条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。
（四） 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购股份价格不超过人民币18.00元/股（含），若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为33,333,333 股，约占公司总股本的2.27%；若按回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为16,666,667股，约占公司总股本的1.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八） 回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，在回购股份价格不超过 18.00元/股（含）的条件下，若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为33,333,333 股，约占公司总股本的2.27%；若按回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为16,666,667 股，约占公司总股本的1.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部有限售条件，预计公司股权结构变化情况如下：
1、按回购资金总额上限人民币60,000万元（含）测算，回购股份价格上限 18.00元/股，预计可回购股份数量约为33,333,333股，约占公司总股本的
2.27%：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 48,900,931 | 3.32% | 82,234,264 | 5.59% |
| 无限售流通股 | 1,421,986,619 | 96.68% | 1,388,653,286 | 94.41% |
| 总股本 | 1,470,887,550 | 100.00% | 1,470,887,550 | 100.00% |
2、按回购资金总额下限人民币 30,000 万元（含）测算，回购股份价格上限 18.00元/股，预计可回购股份数量约为16,666,667股，约占公司总股本的
1.13%：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售流通股 | 48,900,931 | 3.32% | 65,567,598 | 4.46% |
| 无限售流通股 | 1,421,986,619 | 96.68% | 1,405,319,952 | 95.54% |
| 总股本 | 1,470,887,550 | 100% | 1,470,887,550 | 100.00% |
注：
（1）上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。
（2）在实施股权激励或员工持股计划前，存放于回购专用账户中的股份，不享有表决权，不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若回购资金总额上限人民币 60,000万元全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占总资产5.81%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的7.65%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币60,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
公司董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一） 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 变动股票 | 变动日期 | 股份增减变动的原因 |
| 数量（股） | ||||
| 侯旭东 | 董事、总经理 | 800,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 李德华 | 董事、常务副总经理 | 750,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 李晓华 | 董事、副总经理 | 600,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 黄华 | 副总经理 | 700,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 吕伟 | 副总经理 | 600,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 富培军 | 财务负责人 | 340,000 | 2021年12月2日 | 授获股权激励限制性股票 |
| 陈顺芹 | 监事 | -275 | 2022年1月12日 | 根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断 |
经公司内部自查，上述人员的买卖公司股份情况行为系授获股权激励限制性股票及根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。
如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人 利益的相关安排
回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。
若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情形。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三） 本次办理股份回购事宜的相关授权
根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；
3、在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
4、在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的审议及实施程序
《公司章程》第二十三条规定：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；……除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
《公司章程》第二十五条规定：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议……公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
本次回购的股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，符合《公司章程》第二十三条及第二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次《关于回购公司股份的议案》已经2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见于2022年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》以及于2022年4月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。
三、回购账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；
3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、 风险提示
1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本
次回购无法顺利实施的风险；
2、存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的风险；
3、若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或员工持股计划的风险；
4、若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十日