关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明
众环专字(2023)0100706号深圳劲嘉集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的恒天商业有限公司（以下简称“恒天商业”）编制的《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》进行了专项审核。恒天商业的责任是编制《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》发表审核意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，恒天商业编制的《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》如实反映了恒天商业原股东对恒天商业业绩承诺完成情况。本专项说明仅供深圳劲嘉集团股份有限公司确定恒天商业是否实现原股东承诺的利润使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
李建树
中国注册会计师：
胡 晨
中国·武汉 2023年4月13日
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关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称劲嘉股份") 全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称中华烟草）于2022年3月完成了恒天商业有限公司(以下简称“恒天商业")40%股权的收购。现将进行该笔收购时与Tan Kim Chwee(陈金水)、张东浩(Zhang Donghao)、秋山座株式鲁社T.Akiyama&Co所作业绩承诺2022年度实际完成情况说明如下:
一、基本情况
2021年11月18日劲嘉股份全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（丁方）就收购恒天商业有限公司40%股权与陈金水 Tan Kim Chwee（甲方）、张东浩 Zhang Donghao（乙方） 及秋山产业株式会社 TAkiyama & Co（丙方）签订了股权转让协议。协议约定丁方应支付的股权转让价款为1,000万港元(以下称“股权转让款”)，其中，甲方同意以 400 万港元向丁方转让其所持的目标公司16%已发行股份(对应目标公司股份为 16,000 股)，乙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份(对应目标公司股份为 12,000股)，丙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份(对应目标公司股份为 12,000股)。转让方同意，除本协议中约定的 40%股权对应的表决权等全部股东权利由受让方享有外，转让方合计向受让方无偿让渡 11%的表决权等相应全部股东权利，其中，甲方向受让方无偿让渡5%的表决权等相应全部股东权利,乙方向受让方无偿让渡3%的表决权等相应全部股东权利，丙方向受让方无偿让渡 3%的表决权等相应全部股东权利，并在本次股权转让完成修订目标公司章程时将相关权利让渡在目标公司章程中明确。本次收购完成后，中华烟草对恒天商业的表决权占比51%，恒天商业根据法律及公司章程的规定改组董事会，董事会成员5人，本集团推荐3名，取得恒天商业的控制权，改组董事会的于2022年3月1日完成，恒天商业成为劲嘉股份的控股子公司。
二、业绩承诺情况
前述交易完成后，恒天商业与转让方承诺，恒天商业2021年、2022年、2023年实现的净利润（即各年的“承诺业绩”）分别不低于600万港元、900万港元、1,000万港元。转让方承诺，如果恒天商业未完成三年的业绩承诺，转让方对恒天商业承诺的净利润与实际实现的净利润的差额向受让方承担补偿责任，但补偿金额合计不得超过本次交易的股权转让总价款（即1,000万港元）。上述提及的“实际实现的净利润”是指经过转让方与中华香港双方共同认定的会计师事务所出具的审计报告中的净利润为准。按业绩累计完成率的不同，除协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：
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（1）恒天商业2021年、2022年、2023年任意一年业绩累计（“累计”具体表示：2021年指2021年；2022年指2021年、2022年相加计算，下同）；2023年指2021年、2022年、2023年相加计算，完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，各方对恒天商业重新议价，如未能达成一致意见，中华香港有权单方面终止交易，自中华香港以书面形式终止交易当日起30个工作日内，转让方退回中华香港已支付的全部款项；
(2) 恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于或等于90%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：
2021年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）；
2022年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2021年补偿金额；
恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于90%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。
(3) 恒天商业2023年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于100%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：
2023年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2022年补偿金额-2021年补偿金额；
2023年业绩累计完成率大于或等于100%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。
三、业绩承诺完成情况
2021年-2022年，恒天商业净利润实现情况如下：
单位：港币
| 年 份 | 承诺完成的累计净利润 | 实际完成的累计净利润 | 完成率 | 是否完成业绩承诺 |
| 2021年度 | 6,000,000.00 | 2,568,276.00 | 42.80% | 否 |
| 2022年度 | 15,000,000.00 | 11,688,873.24 | 77.93% | 否 |
2021年利润数据已经KS HON & CO.CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS审计。
2022年利润数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
深圳劲嘉集团股份有限公司二〇二三年四月十三日