证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2023-029
深圳劲嘉集团股份有限公司关于恒天商业有限公司业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
2021年11月15日，经公司总经理办公会议审议通过，同意深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）与股权转让方签署《恒天商业有限公司40%股权转让协议》（以下简称“协议”），中华香港以合计1,000港元的交易价格向Tan KimChwee、张东浩（Zhang Donghao）、秋山产业株式会社（以下合称为“转让方”）收购恒天商业有限公司（以下简称“恒天商业”）合计40%股权，根据协议约定，股权转让方向中华香港无偿让渡恒天商业合计11%表决权等相应全部股东权利，因此，恒天商业作为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2021年11月16日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于收购恒天商业有限公司40%股权的公告》。2022年3月，公司把恒天商业纳入合并报表范围。
二、业绩承诺及完成情况
（一）协议关于业绩承诺相关条款
1、前述交易完成后，恒天商业与转让方承诺，恒天商业2021年、2022年、2023年实现的净利润（即各年的“承诺业绩”）分别不低于600万港元、900万港元、1,000万港元。
2、转让方承诺，如果恒天商业未完成三年的业绩承诺，转让方对恒天商业承诺的净利润与实际实现的净利润的差额向受让方承担补偿责任，但补偿金额合计不得超过本次交易的股权转让总价款（即1,000万港元）。上述提及的“实际实现的净利润”是指经过转让方与中华香港双方共同认定的会计师事务所出具的审
计报告中的净利润为准。按业绩累计完成率的不同，除协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：
(1) 恒天商业2021年、2022年、2023年任意一年业绩累计（“累计”具体表示：
2021年指2021年、2022年指2021年、2022年相加计算；2023年指2021年、2022年、2023年相加计算，下同）完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，各方对恒天商业重新议价，如未能达成一致意见，中华香港有权单方面终止交易，自中华香港以书面形式终止交易当日起30个工作日内，转让方退回中华香港已支付的全部款项；
(2) 恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于或等于90%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：
2021年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）；
2022年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2021年补偿金额；
恒天商业2021年、2022年任意一年业绩累计完成率大于90%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。
(3) 恒天商业2023年业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%且小于100%时，转让方同意给予中华香港补偿，计算方法如下：
2023年补偿金额=（累计承诺净利润-实际完成净利润）*中华香港持有股权（40%）-2022年补偿金额-2021年补偿金额；
2023年业绩累计完成率大于或等于100%的，转让方无需向中华香港支付前述补偿。
（二）业绩承诺完成情况
据转让方与中华香港双方共同认定的会计师事务所出具的审计报告，2021年度，恒天商业实现净利润256.93万港元，未能实现当期业绩承诺，根据协议约定并经中华香港与转让方商议一致同意，转让方给予中华香港补偿；2022年度，恒天商业实现净利润912.06万港元，未能实现当期业绩承诺，根据协议约定，转让方给予中华香港补偿。
经转让方与中华香港共同确认，转让方累计需向中华香港支付2021年度及
2022年度相关补偿款合计132.40万港元。截至目前，转让方对该业绩补偿事项无异议并已出具承诺函，公司将敦促转让方按照协议约定及时履行相应承诺。
三、备查文件
1、《公司第六届董事会2023年第三次会议决议》；
2、《公司第六届监事会2023年第一次会议决议》；
3、转让方出具的承诺函；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒天商业有限公司业绩承诺完成情况专项说明》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二三年四月十五日