董事会议事规则
第一章 总则第一条 根据《公司章程》的规定，为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议的议事方式和表决方式，确保董事会的工作效率和科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会秘书，保管董事会和董秘办印章；董事会秘书下设董事会秘书事务办公室（简称“董秘办”），处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，按照公司章程中明确规定授权的原则和具体内容行使。
第三章 董事会的组织架构
第四条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）《公司章程》、股东大会及董事会授予的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。
第七条 公司设董事会秘书，负责董事会日常事务，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
第八条 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可根据实际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间行使部分权限，各专门委员会的权限不能超越董事会权限。
各专门委员会委员由董事会任命，各专门委员会议事规则由董事会负责制订并批准；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会下设审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、公司治理等相关专门委员会。
第四章 董事会的提案、通知及召集
第九条 定期董事会会议应在公司每个会计年度前三个月结束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开。
公司可以建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排，定期会议原则上以现场方式召开，在确定时间前应积极和董事沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十一条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第十二条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十三条 交易类、业务类、融资类等相关事项由经营管理部门、投资部门、财务部门等相关部门根据其职责按公司内部审批程序提交总裁和董事长审批。董秘办对相关事项进行合规性审查，并形成提案，提交董事长审批确定。公司治理等其他相关事项由董秘办根据相关法律法规和《公司章程》相关规定形成提案，提交董事长审批确定。
第十四条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议，应当通过董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提前十日和五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出书面会议通知，提交全体董事、监事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会审议向股东大会提交的议案，应提前五日提交给每位董事，保证每位董事有充足的时间对议案进行审查。
第十六条 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司可以建立定期信息通报制度，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。公司可以建立健全董事问询和回复机制，董事可以随时联络公司及高级管理人员要求提供资料或解释。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传真回执签字日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出后的次日为送达日期。第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会议事程序、决议及记录
第二十条 出席董事会会议的人员为根据《公司章程》选举或更换产生的现任董事。董事会秘书、监事会应当列席董事会会议；总裁及其他高级管理人员及与所议议案相关的工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见，但没有投票表决权。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事因故不能出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事因故不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
委托人应独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托书应于会议召开前送达公司董事会。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托人应在委托书上签名。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事（不包括独立董事）连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
对于涉及应由独立董事发表独立意见的议题的董事会会议，独立董事应亲自出席，确实无法亲自出席时，应委托其他独立董事代为出席并发表明确的独立意见。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十四条 出席会议的董事应当在会议主持人的主持下就所议事项逐一发言和讨论。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与
诉求。
董事可以在会前向董秘办、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议以董事会全体董事人数确定总表决票数，每一董事享有一票表决权。表决以记名投票的方式进行，董事对会议所审议事项可投赞成票、反对票或弃权票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。在保障董事充分表达意见的前提下，临时董事会会议可以用传真方式进行并作出表决，并由参会董事签名。
第二十七条 与会董事表决完成后，会议主持人应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事在规定的表决时限内未进行表决的，视为弃权。
第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十九条 除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外提供财务资助或对外担保事项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
出席会议的董事要求在会议记录和决议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载时，记录人员应当在会议记录上作专项记录，详尽记载该名董事的说明性陈述。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附 则
第四十一条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第四十二条 本规则自公司股东大会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司2022年8月19日