股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使
职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》和公司《章程》，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和
公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
法律意见书应由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并
签署日期。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债权作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议和批准公司《章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司《章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过
委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出
前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补
充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不含会议当天）以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前（不含会议当天）以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司可以在选举董事、监事相关的股东大会上增加董事、监事候选人发言环节，由董事、
监事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选人与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司在公司住所或公司《章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开；除现场会议投票外，还应当向股东提供
股东大会网络投票服务。公司也可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采用必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托股东的有效身份
证件、授权委托书、股票账户卡和代理人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票
账户卡和代理人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或未设副董事长的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员应亲自参加或列席股东大会，并就股东的质询作
出解释和说明。公司可以通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
提供便利。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等
问题作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表
独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
征集人应当依规定披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按期意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集股东权利设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东
的合法权益。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月内购
买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，
法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本所相关规定和公司章程的
规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃
权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积
投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会
表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业
律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司《章程》
的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议
内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第五十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含
本数。
第五十二条 本规则自公司股东大会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修
订和解释。
融捷股份有限公司
2022 年 8 月 19 日
