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融捷股份:《关联交易决策制度》(2022年8月修订)
公告日期:2022-08-23
                           关联交易决策制度
                                  第一章 总则
    第一条 为了规范融捷股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易,保证公司与各关
联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性;为了保证公司各项业务通过必要的关联
交易顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》、公司章程以及其
它有关法律、法规、规章的规定,制定本制度。
    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下
原则:
    1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
    2、确定关联交易价格时,应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则,并以书面
协议方式予以确定。
    3、对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定。
    4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
    5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的
合法权益。
                          第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    1、具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
    (1)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
    (2)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或
其他组织;
    (3)由本条第 2 款所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理
人员、法定代表人的,除公司及控股子公司以外的法人或其他组织;
    (4)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
    (5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    2、具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
    (1)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    (2)公司董事、监事及高级管理人员;
    (3)本条第 1 款第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
    (4)本条第 2 款第(1)(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母;
    (5)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    3、具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
    (1)因与公司或公司关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十
二个月内,具有本条第 1 款或第 2 款规定情形之一的;
    (2)过去十二个月内,曾经具有本条第 1 款或第 2 款规定情形之一的;
    4、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对本公司直接或间接控制或施加重
大影响方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商
业利益关系。
    第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方
面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择。
                                第三章 关联交易
    第七条   关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项。不论是否收受价款,公司或公司控股子公司与关联人之间存在以下交易或往来
的,即视为关联人与公司之间的关联交易:
    1、购买或者出售资产;
    2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
    3、提供财务资助(含委托贷款等);
    4、提供担保(含对控股子公司担保等);
    5、租入或者租出资产;
    6、受托或者委托管理资产和业务;
    7、赠与或者受赠资产;
    8、债权或者债务重组;
    9、转让或者受让研发项目;
    10、签订许可协议;
    11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
    12、购买原材料、燃料、动力;
    13、销售产品、商品;
    14、提供或者接受劳务;
    15、委托或受托销售;
    16、存贷款业务;
    17、与关联人共同投资;
    18、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
                           第四章 关联交易的决策程序
    第八条 关联交易的审批权限
    1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外,以下同)金额超过 3000 万元,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应聘请符
合《证券法》规定的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提请股东大会审
议。
    除《股票上市规则》规定的情形外,公司依据公司章程或其他规定,以及公司自愿提交
股东大会审议的交易或关联交易事项,原则上仍应当适用《股票上市规则》有关审计或者评
估的要求。涉及关联交易的,还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。若无
法按照《股票上市规则》对交易标的进行审计或者评估的,应当提供第三方出具的关于交易
标的价值的相关佐证材料。
    但公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:
    (1)《股票上市规则》规定的日常关联交易;
    (2)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例;
    (3)交易所规定的其他情形。
    2、公司与关联人发生的交易,未达到提交股东大会审议标准,但与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,需提交董事会审议并及时披露。
    3、公司与关联人发生的交易,未达到提交董事会审议标准的,由总裁办公会议决定并
报董事会备案。作出该等决定的有关会议,董事会秘书必须列席参加。
    4、公司不得直接或者间接向关联人提供财务资助。但向关联参股公司(不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应经全体非关联董事的过半数审
议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交
股东大会审议。
    5、公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
    第九条 关联交易的决策程序
    1、公司发生的关联交易应根据第八条规定的审批权限,提交相应的决策层审议。公司
在审议关联交易事项时,应当做到:
    (1)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
    (2)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手
方;
    (3)根据充分的定价依据确定交易价格;
    (4)根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的
进行审计或者评估。
    2、公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
    (1)交易标的状况不清;
    (2)交易价格未确定;
    (3)交易对方情况不明朗;
    (4)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交
股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:
    (1)交易对方;
    (2)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
    (3)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
    (4)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。前述关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
    (5)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员。前述关系密切的家庭成员参见第(4)项;
    (6)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
    第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应予回避表决:
    (1)交易对方;
    (2)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
    (3)被交易对方直接或者间接控制的;
    (4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
    (5)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
    (6)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成
员参见第十条);
    (7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的;
    (8)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
    第十二条 公司向关联人购买或出售交易标的少数股权,达到应提交股东大会审议标准
的,应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的,公
司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告,中国证监会或深圳证券交易所另有规定的
除外。
    公司向关联人购买资产,按照规定应提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面
值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者
回购承诺的,公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司和中
小股东合法权益。
    公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施
完成前解决,避免形成非经营性资金占用。
    第十三条 与关联方共同投资,公司须遵守下列规定:
    1、公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含公司控股子公司)增资、减资,或
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以公司
的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《股票上市规则》的相关规定。
    公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资,应当以关联人增资或者减资发生
额作为计算标准,适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的,
还应当适用放弃权利的相关规定。
    公司关联人单方面向公司参股企业增资,或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主
体的其他股东的股权或者投资份额等,构成关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的,应
当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形的,但可能对公司财务状况、经营成果
构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。
    公司及公司关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到须
提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
    2、公司与专业投资机构共同投资构成关联交易的,无论参与金额大小均应当及时披露,
并以其承担的最大损失金额,按照关联交易决策程序履行相应的审议程序。
    上述“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担
其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
    第十四条 涉及放弃权利的关联交易,公司须遵守下列规定:
    1、公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利构成关联交易的,
导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者作为计算
标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    2、公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体
权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者作为
计算标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    3、公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的
较高者作为计算指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    对于未达到相关金额标准,但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利构成的关联
交易可能对上市公司构成重大影响的,公司应当及时履行信息披露义务。
    第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以
发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第
八条规定的标准的,适用第八条的规定。已按照第八条规定履行相关义务的,不再纳入相关
的累计计算范围。
    第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用
第八条规定:
    1、与同一关联人进行的交易;
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联
人。
    已按照第八条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    3、公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则,达到披露或董事会审议标准
的,可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露或提交董事会审议,并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项;已披露但未履行股东大会审议程序的,仍应当纳
入累计计算范围以确定须履行的审议程序;达到股东大会审议标准的,可以仅将本次关联交
易事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事
项;
    4、公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的,在发生变更前与该关联人
已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续
十二个月累计计算原则,但应当在相关公告中予以充分披露,此后新增的关联交易应当按照
《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
    公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
    第十七条 公司与关联人发生第七条第 12 至 16 项所列的与日常经营相关的关联交易
事项,应当按照下列规定及时披露和履行审议程序:
    1、首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履行审议程序并及
时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议;
    2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据新修订
或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露;
    3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当
以超出金额为准及时履行审议程序并披露;
    4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关
审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
    5、公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、
产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信
息的,在充分说明原因的情况下可简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》规定披露标准的,应当单独列示预计交易金额及关联人信息,其他法人
主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
   6、公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同
一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额
进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
   7、公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受关联人委托代为
销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取买断式委托方式的情形外,可以按照合
同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
   第十八条   日常关联交易协议至少包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、交易
总量或其确定方法、付款安排和结算方式等。
   协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的,公司
应当披露实际交易价格,并提供明确的对比价格信息,说明两种价格存在差异的原因:参
考市场价格的,应披露市场价格及其确定方法;采用成本加成的,应披露主要成本构成、
加成比例及其合理性等。
   第十九条   公司与关联人发生的下列交易,应当按照规定履行关联交易信息披露义务
以及审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议:
   1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
   2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获
得债务减免等;
   3、关联交易定价由国家规定;
   4、关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。
   第二十条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本制度规定履行相关义务,但
属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务:
   1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,
但提前确定的发行对象包含关联人的除外;
   2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
债券;
   3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
   4、公司按与非关联人同等交易条件,向公司董事、监事及高级管理人员以及前述人员
的关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事及高
级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员等关联自然
人提供产品和服务;
   5、交易所认定的其他情形。
    第二十一条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;
    独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
                            第五章 关联交易的披露
    第二十二条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,并向证券交易所提交以下文件:
    1、关联交易公告文稿;
    2、关联交易协议书、意向书或合同;
    3、董事会会议决议及决议公告文稿(如适用);
    4、独立董事对关联交易的事前认可书面文件;
    5、独立董事意见;
    6、交易涉及的政府批文(如使用)
    7、中介机构出具的专业报告(如适用)
    8、证券交易所要求的其它文件。
    第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包含以下内容:
    1、特别风险提示(如适用)及关联交易概述;
    2、董事会表决情况、关联董事回避表决的情况;
    3、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
    4、交易标的的基本情况、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
    5、交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失
公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
    6、交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
    7、交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本
期和未来财务状况和经营成果的影响等;
    8、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
    9、涉及关联交易的其他安排,购买、出售资产关联交易时是否涉及人员安置、土地租
赁等情况,是否产生关联交易和同业竞争及解决措施,以及相关人事变动安排,是否形成
非经营性资金占用等。
    第二十四条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得将关联交易非
关联化。关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人
非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
    公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非
经营性资金占用的,应当在关联交易公告中明确解决方案,并在相关关联交易实施完成前解
决。
    公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非
经营性资金占用的,应当在关联交易公告中明确解决方案,并在相关关联交易实施完成前或
最近一期财务会计报告截止日前解决。
                                 第六章 附则
    第二十五条 本制度所称“以上”含本数;“过”、“超过”不含本数。
    第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起实施,修订亦同,由公司董事会负责修
订和解释。
                                                                融捷股份有限公司
                                                                 2022 年 8 月 19 日


 
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