上海二三四五网络控股集团股份有限公司
SHANGHAI 2345 NETWORK HOLDING GROUP CO.,LTD.
2015 年半年度报告
二〇一五年八月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
庞升东 董事 因公出差 包叔平
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主
管人员)董樑声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本半年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 1
第二节 公司简介 .............................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 6
第四节 董事会报告 ............................................................ 7
第五节 重要事项 ............................................................. 28
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 36
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 39
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 40
第九节 财务报告 ............................................................. 41
第十节 备查文件目录 ........................................................ 109
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释义
释义项 指 释义内容
二三四五、本公司、本企业、公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
海隆软件 指 上海海隆软件有限公司，系公司全资子公司
二三四五网络科技 指 上海二三四五网络科技有限公司，系公司全资子公司
二三四五海隆金融 指 上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，系公司全资子公司
中国银行控股的中银消费金融有限公司，系首批获得中国银监会消
中银消费金融 指
费金融公司牌照的 3 家企业之一
非公开发行股票、非公司发行股票预案、本次
指 《上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》
非公开发行
根据 2014 年 3 月 21 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议及中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]760 号《关于核准上海海隆软
件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，2014 年 9 月公司按照每股 14.96 元，发行人民币普通股
重大资产重组、本次重组 指
177,139,026 股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股
权、吉隆瑞美信息咨询有限公司 100%股权、吉隆瑞信投资有限公司
100%股权；发行人民币普通股 59,024,062 股用于配套募集资金，变
更后的注册资本为人民币 34,949.3088 万元。
浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）
瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司
瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司
信佳科技 指 曲水信佳科技有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海二三四五网络控集团股份有限公司章程》
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
元/万元 指 人民币元/万元
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第二节 公司简介
一、公司简介
股票简称 二三四五 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海二三四五网络控股集团股份有限公司
公司的中文简称 二三四五
公司的外文名称 Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 2345 Network Holding
公司的法定代表人 包叔平
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李静 高冬冬
上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产 上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产
联系地址
业园 2 号楼 12 楼 业园 2 号楼 12 楼
电话 021-64689626 021-64689626
传真 021-64689489 021-64689489
电子信箱 zhengquan AT hyron DOT com zhengquan AT hyron DOT com
三、其他情况
1、公司联系方式
公司注册地址 上海市徐汇区宜山路 700 号 85 幢 6 楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市徐汇区宜山路 700 号普天信息产业园 2 号楼 12 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.2345hyron.com
公司电子信箱 zhengquan AT hyron DOT com
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2、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室
3、注册变更情况
企业法人营业执
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
照注册号
2014 年 12 月 30 上海市工商行政
报告期初注册 310000000003153 310104607203699 60720369-9
日 管理局
2015 年 03 月 30 上海市工商行政
报告期末注册 310000000003153 310104607203699 60720369-9
日 管理局
临时公告披露的指定网站查
2015 年 04 月 04 日
询日期
临时公告披露的指定网站查
2015-033
询索引
4、其他有关资料
公司注册名称在报告期内发生变更，变更后的公司中文名称为：“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”；变更后的公司
证券简称：“二三四五”变更后的公司英文名称为：“Shanghai 2345 Network Holding Group Co., Ltd.”；变更后的公司英文简
称为：“2345 Network Holding”。具体内容详见公司于 2015 年 3 月 3 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2015-026）。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 677,096,277.56 219,865,639.73 207.96%
归属于上市公司股东的净利润（元） 182,998,526.22 25,791,701.68 609.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
180,550,242.33 25,374,182.90 611.55%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 139,377,260.14 29,787,598.77 367.90%
基本每股收益（元/股） 0.2099 0.091 130.66%
稀释每股收益（元/股） 0.2099 0.091 130.66%
加权平均净资产收益率 4.43% 5.64% 减少 1.21 个百分点
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 4,495,120,714.69 4,289,135,424.71 4.80%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,207,428,500.44 4,060,814,672.55 3.61%
注 1：公司于 2015 年上半年实施了利润分配方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，因此，公司
根据企业会计准则重新列报了上年同期的基本每股收益。
二、境内外会计准则下会计数据差异
公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,781,140.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,203.71
减：所得税影响额 338,059.82
合计 2,448,283.89 --
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第四节 董事会报告
一、概述
2015年上半年，在互联网、移动互联网、云计算、大数据等新技术和新业态正在广泛地
为全社会的经济发展创造新活力的大环境下，公司以“基于互联网平台的一流综合服务商”
这一战略目标为指引，根据董事会制定的经营计划积极开展各项工作，在加大现有的互联网
信息服务、软件外包服务业务发展力度的基础上，特别积极布局及进军互联网金融领域，为
公司进一步做大做强打好坚实的基础。
报告期内，在公司经营管理层及全体员工的共同努力下，公司盈利水平创历史同期新高，
取得了良好的经营成果。公司实现营业收入67,709.63万元，较去年同期增长207.96%，归属
于上市公司股东的净利润18,299.85万元，较去年同期增长609.52%。在国家大力支持互联网
信息产业发展的政策环境及行业蓬勃发展的市场环境下，预计公司全年业务规模仍将保持快
速增长的态势。
公司于2014年9月顺利完成对互联网信息服务行业龙头企业上海二三四五网络科技有限
公司的收购后，从软件行业进一步进入互联网行业，实现多元化经营战略，由单一的软件外
包服务企业转变为基于互联网平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商。基于公
司软件外包服务和互联网信息服务两大业务领域在人才、技术、产品、资本方面的有效协同，
公司多元化经营战略取得了阶段性成果。2015年，公司成立了以互联网金融为主业的全资子
公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，并披露非公开发行股票预案，拟募集资金43
亿元进军互联网金融领域，旨在充分发挥公司在长期从事金融行业软件外包服务中积累的技
术、人才等优势以及子公司二三四五网络科技在用户、渠道、互联网平台运营等方面的优势。
展望未来，公司业务将更加多元化，形成互联网信息服务、互联网金融服务、软件外包服务
三大业务体系，各大业务之间将紧密合作，协同发展。
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同时，为进一步体现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，并考虑到用户
流量对于公司进军互联网金融领域和拓展移动互联网业务的重大意义，以及二三四五网络科
技在互联网领域长期积累的品牌优势，为了更加有利于公司互联网金融和移动互联网产品的
推广，实现股东利益最大化，公司于2015年3月13日披露了《关于变更公司名称及证券简称的
公告》，将名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份
有限公司”，证券简称由“海隆软件”变更为“二三四五”。
未来，公司将立足于现有的超过 4,200 万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除
继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将持续布局互联网
金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二
三四五”及“海隆”的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，致
力于“基于互联网平台的一流综合服务商”的建设，进一步提升公司价值，更好地回报上市
公司全体股东。
二、主营业务分析
概述
公司目前的主营业务为互联网信息服务业务（含互联网上网入口平台、互联网金融领域）、
软件外包服务业务等。报告期内，公司整体经营水平保持快速增长态势，业务规模和数量均
有大幅的增长。
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主要财务数据同比变动情况
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
主要系二三四五网络科技纳入合并
营业收入 677,096,277.56 219,865,639.73 207.96%
报表所致
主要系二三四五网络科技纳入合并
营业成本 237,871,320.49 143,348,438.45 65.94%
报表所致
主要系二三四五网络科技纳入合并
销售费用 178,570,195.34 8,630,786.99 1,968.99%
报表所致
主要系二三四五网络科技纳入合并
管理费用 101,813,927.26 49,475,187.51 105.79%
报表所致
主要系汇率变动导致的汇兑损失增
财务费用 -4,751,032.69 -9,159,044.10 -48.13%
长所致
主要系二三四五网络科技纳入合并
所得税费用 14,383,845.09 3,677,774.61 291.10%
报表所致
主要系二三四五网络科技纳入合并
研发投入 37,728,470.45 1,838,321.02 1,952.33%
报表所致
经营活动产生的现金流 主要二三四五网络科技纳入公司合
139,377,260.14 29,787,598.77 367.90%
量净额 并报表，公司业务规模大幅增长所致
投资活动产生的现金流 主要系报告期公司投资新设子公司
114,049,780.64 -7,058,518.94 -1,715.77%
量净额 所致
筹资活动产生的现金流
-40,365,346.91 -9,283,415.25 334.81% 主要系报告期公司分配股利所致
量净额
现金及现金等价物净增 主要系上述经营活动、投资活动、筹
212,594,321.69 18,730,592.43 1,035.01%
加额 资活动产生的现金净流量综合所致
主要系二三四五网络科技纳入公司
货币资金 586,771,145.96 378,176,824.27 55.16% 合并报表，公司业务规模大幅增长所
致
存货 9,249,145.99 3,827,575.04 141.65% 主要系公司有部分项目未完工所致
可供出售金融资产 20,113,600.00 14,000,000.00 43.67% 主要系报告期对外投资所致
长期股权投资 26,010,173.90 15,080,036.90 72.48% 主要系报告期对外投资所致
短期借款 2,352,444.00 7,719,194.00 -69.52% 主要系偿还相关借款所致
主要系报告期公司实施资本公积转
实收资本 871,732,720 348,693,088 150.00%
增股本所致
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动：
公司主营业务中增加了互联网信息服务，主要系 2014 年 9 月 30 日完成重大资产重组，
发行股份收购了上海二三四五网络科技有限公司 100%股权（直接加间接），将其纳入合并报
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表范围。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延
续至报告期内的情况:
根据2014年3月21日召开的2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，2014年9月公司按照每股14.96元，发行人民币普通股177,139,026
股，用于购买上海二三四五网络科技有限公司34.51%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100%
股权、吉隆瑞信投资有限公司100%股权；发行人民币普通股59,024,062股用于配套募集资金，
变更后的注册资本为人民币34,949.3088万元。重组后，公司的相关业务都按原定计划正常进
行，相关进展参见【公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况】。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司认真严格执行了董事会制定的2015年度发展战略和经营计划，总体经营
状况如下：
1、互联网信息服务业务保持高速增长态势，移动互联网及互联网金融布局日趋完善，构建新
的业务增长点
（1）互联网上网入口平台领域
公司全资子公司二三四五网络科技多年来一直专注于“互联网上网入口平台”的研发和
运营，始终秉承“用户是基石，产品是核心，流量转化是关键”的经营理念，形成了“依托
网站平台、免费服务用户、增值于第三方客户”的创新性经营模式，在为网民提供优质服务
和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长和平台价值的不断提升。通过为用户
提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信息服务，形成了超过4,200万的广泛且稳定增长
的固定用户群。
报告期内，二三四五网络科技紧紧围绕“互联网上网入口平台”这一核心定位，凭借多
年来形成的先发优势、产品优势和市场推广优势，持续保持快速增长的发展态势。通过加大
市场营销力度，创新营销方式，使得2345系列产品用户快速增长，在优化客户服务的同时，
提升了人均用户贡献价值。不断优化推广渠道、提高推广效率并持续完善产品及业务体系，
提升平台的服务价值。同时，通过优化内部组织结构，鼓励内部创业，积极适应行业的形势
变化及业务的高速发展。
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报告期内，二三四五网络科技在网址导航细分领域继续探索并取得显著成效，进一步实
现了由“网址导航”向“内容导航”的转型，用户黏性进一步增强。截至报告期末，2345网
址导航用户数超过4,200万，位居行业第三，仅次于奇虎360旗下的360网址导航和百度旗下的
hao123网址导航；2345王牌浏览器和加速浏览器用户数超过2,000万，位列行业前十；2345
好压压缩软件用户累计装机量已达3.5亿台，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大
全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
报告期内，二三四五网络科技持续完善公司产品线，在客户端软件方面，除继续完善已
有的2345王牌浏览器、2345好压、2345看图王等产品外，也通过分别于2014年7月、10月推出
的2345王牌输入法、2345安全卫士与现有网址导航及浏览器业务形成良好互补，建立了完整
的用户生态体系，对提高用户渗透率、提升用户价值有良好帮助。同时安全卫士及输入法又
是价值巨大的入口平台，为二三四五网络科技今后的发展打下坚实基础。截至目前，二三四
五网络科技推出的PC端软件产品线如下图所示：
在移动端软件方面，公司秉承信念，坚持做用户真正需要的APP。依据公司战略规划，深
入调研移动互联网市场和用户需求，相继推出并不断完善2345王牌手机浏览器、2345王牌手
机助手、2345王牌Pad浏览器、2345影视大全、2345天气王、2345网址导航APP、2345锁屏王、
2345阅读王等多款移动应用产品，在移动互联网领域形成了初步布局。产品设计方面，始终
坚持为用户提供差异化的功能与服务，并形成了强有力的移动工具产品矩阵；产品研发方面，
坚持贯彻敏捷开发、快速迭代，多次升级核心产品，推出了一系列差异化功能以增强移动产
品的易用性和独特性。截至目前，二三四五推出的手机端软件产品线如下图所示：
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报告期内，二三四五网络科技不断加大研发力度，本次重大资产重组涉及的精准营销平
台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目等五个募投项
目均按计划顺利进行中，为二三四五网络科技未来持续快速发展打下坚实基础。
（2）互联网金融领域
①近两年来，公司积极布局互联网市场，并特别注重互联网金融领域的开拓力度并取得
一定成效。2014年，公司与四大国有银行之一的中国银行旗下中银消费金融有限公司（以下
简称“中银消费金融”）合作推出了网络信贷平台--“随心贷”。“随心贷”是国内首创的
由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，主要是向个人用户提供
1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，足不出户，即可畅享贷款便利。“随心贷”网
络信贷平台依托公司多年来积累的银行和信贷系统开发经验，以及中银消费强大的金融系统
与成熟的服务体系，实现了小额借贷流程的全线上操作，打破了传统信贷的地域限制和渠道
限制。基于公司与中银消费金融前期良好的合作，2015年3月，公司与中银消费金融签订了《关
于深入推进互联网金融业务合作事项的补充协议》，加大与中银消费金融在互联网金融业务
创新和发展方面的合作。
目前，“随心贷”网络信贷平台已推出“信用金”和“旅游金”两款产品，研发、风控、
测试、运营等团队共六十余人。根据公司及中银消费数据，“随心贷”在未进行大规模推广
投入的前提下，截至报告期末，平台注册用户已达22万，贷款申请人数为8.79万，贷款成功
4.24万笔，贷款申请金额超2亿元，累计发放贷款8,200万元以上。
②随着公司网址导航等产品用户规模的不断增长，公司积极探索用户流量变现方式，通
过垂直领域细分市场的不断开拓，逐步实现公司由流量供应商向内容供应商的转型。2014年，
公司建立互联网理财频道以满足用户日益增长的理财需求，培养平台用户的金融消费习惯，
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实现内容提供以及公司用户流量的变现；报告期内，公司通过对金融和互联网人才的进一步
引进和储备，在前期垂直搜索相关技术以及理财频道良好运营的基础上，顺利实现了理财频
道改版上线。
目前，理财频道研发、测试、运营等团队共三十余人，业务发展已陆续走上快车道。
③报告期内，基于公司软件外包服务和互联网服务两大业务领域在人才、技术、产品、
资本方面的有效协同，公司披露了非公开发行股票预案，拟募集资金43亿元进军互联网金融
领域，本次进军互联网金融领域可以充分发挥公司在金融、金融软件研发、互联网用户、互
联网平台运营等方面的优势。2015年3月4日，公司全资子公司上海二三四五海隆金融信息服
务有限公司在上海陆家嘴金融贸易区成立，本次非公开发行股票之募投项目拟通过增资该全
资子公司的方式来实施。
展望未来，互联网金融领域将充分利用公司在金融软件研发方面积累的经验以及在金融
领域积累的客户资源，加强与各金融机构的合作，加快互联网金融产品的研发和业务模式的
创新。同时，基于公司在互联网用户行为数据分析方面积累的丰富经验，加大人员和设备投
入，尽快建立完善的风控体系，并结合公司互联网产品庞大的用户群和强大的推广渠道，为
用户提供高效、便捷的网络投资、融资等互联网金融服务，快速抢占互联网金融市场。
2、软件外包服务业务专注服务优质客户，继续扩大业务规模，推动高附加值业务的发展，开
源节流提高盈利能力
在软件外包服务业务领域，公司始终致力于提高服务质量和服务水平，专注于服务各行
业优质客户，加深与客户的长期战略合作关系，坚定不移的推动高附加值业务的发展。同时，
发挥原有业务的先发优势和品牌、管理优势，加大对科技研发的投入和自主知识产权产品的
研发力度，大力完善高附加值的产品结构，提高国内市场份额，不断提升了公司的核心竞争
力，增强公司在软件外包行业中的优势地位。报告期内，公司软件外包服务业务规模继续扩
大、发展势头良好，为未来的长期持续发展打下坚实基础。
由于公司面向日本的软件外包业务占比较大，自2012年第四季度起，日元对人民币汇率
剧烈下跌，从2012年10月初的100日元兑换约8.10元人民币持续下跌至2015年6月底的100日元
兑换约5.00元人民币，贬值幅度超过38%，严重影响了软件外包服务业务的净利润空间。此外，
近年来，国内房价、物价不断上升、人才竞争加剧，导致人力成本不断上升，也影响了软件
外包服务业务的净利润率。
为应对上述两个主要的不利因素，公司已采取以下对策：
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①进一步强化内部管理、提高效率，提升高附加值业务的比例。目前已取得部分成效，
但整体效率尚有进一步提升的空间，全面进入高附加值业务领域仍需持续努力。
②扩大后方研发基地规模、提高营销管理效率，适当降低成本。在扩大现有的江苏南京
后方研发基地的同时，公司已在江苏昆山设立新的后方研发基地。
③针对日元贬值，公司经营管理层与客户启动了价格谈判并取得了一定成果。但目前单
价提升的效果仍然无法完全覆盖日元汇率带来的负面影响，公司软件外包服务业务的经营仍
处于较为艰难的局面。公司将继续与客户保持密切沟通，以期在合适的时机再次启动价格谈
判。
3、加大人才引进力度、注重内部人才培养及提升，促进人才与企业共成长
公司始终坚持以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，报告期
内，公司一如既往地重视外部人才引进及内部人才培养，并配合合理有效的激励机制，不断
完善人才成长和发展的平台。
随着以庞升东先生、陈于冰先生为代表的一大批互联网行业及金融行业的优秀人才进入
公司经营管理层及各级业务团队，极大地充实了公司在互联网及金融领域的人才资源，为公
司未来在互联网及金融领域的战略发展打下坚实基础。未来公司将继续根据业务开拓与发展
的需要，适时引进更多的优秀人才。
此外，公司亦十分注重内部人才培养，做好应届大学生的招聘工作，并通过多元化的培
训体系，以新入职员工脱产培训、在职员工的持续培训、开发/管理人员专项培训及中高层管
理人员的不定期主题培训等多种形式，激发员工的主人翁意识，促进员工良性竞争和主动进
步，培养了大量高端复合型人才和专业岗位人才，为公司的战略发展提供有力保障。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
互联网信息 465,377,749.75 83,737,188.98 82.01% -- -- --
软件外包服务业 210,983,520.71 153,638,366.98 27.18% -3.99% 7.17% -7.59%
分产品
软件外包服务 177,747,849.86 126,956,138.78 28.58% -9.71% 1.67% -7.99%
