上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
庞升东 董事 因出差在外 包叔平
陈乐波 独立董事 因出差在外 韩建法
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人陈于冰及会计机构负责人(会计主
管人员)代小虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 377,113,783.63 323,543,891.65 16.56%
归属于上市公司股东的净利润（元） 93,619,208.67 63,068,604.44 48.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
92,666,163.12 62,855,179.95 47.43%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -114,377,006.55 51,119,451.51 -323.74%
基本每股收益（元/股） 0.1041 0.0724 43.78%
稀释每股收益（元/股） 0.1041 0.0724 43.78%
加权平均净资产收益率 1.86% 1.54% 0.32%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 6,483,999,060.00 4,821,513,033.16 34.48%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,184,106,094.92 4,443,062,824.00 39.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 708,132.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
628,100.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197,416.61
减：所得税影响额 185,770.41
合计 953,045.55 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 87,579
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
浙富控股集团股
境内非国有法人 15.02% 143,513,923 143,513,923
份有限公司
曲水信佳科技有
境内非国有法人 14.22% 135,862,297 135,862,297 质押 135,862,297
限公司
庞升东 境内自然人 9.74% 93,052,137 69,789,102 质押 84,000,000
包叔平 境内自然人 6.19% 59,170,191 16,036,692
张淑霞 境内自然人 5.33% 50,939,987 151,287
秦海丽 境内自然人 4.37% 41,702,354 18,872,728 质押 11,000,000
孙毅 境内自然人 2.54% 24,279,742 24,279,742 质押 9,840,000
吉隆瑞科投资有
境内非国有法人 2.34% 22,348,435
限公司
第一创业证券－
国信证券－共盈
境内非国有法人 1.31% 12,500,000 12,500,000
大岩量化定增集
合资产管理计划
顾子皿 境内自然人 1.24% 11,800,000 11,800,000 质押 11,800,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张淑霞 50,788,700 人民币普通股 50,788,700
包叔平 43,133,499 人民币普通股 43,133,499
庞升东 23,263,035 人民币普通股 23,263,035
秦海丽 22,829,626 人民币普通股 22,829,626
吉隆瑞科投资有限公司 22,348,435 人民币普通股 22,348,435
上海瑞度投资有限公司 9,368,003 人民币普通股 9,368,003
张怡方 5,567,000 人民币普通股 5,567,000
姚钢 4,875,000 人民币普通股 4,875,000
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中央汇金资产管理有限责任公司 3,818,500 人民币普通股 3,818,500
唐长钧 3,131,095 人民币普通股 3,131,095
前 10 名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔
平先生控制的企业（包叔平先生持有 51%的股份）。此外，孙毅（浙富控股集团股份有
限公司的实际控制人）承诺：“不会通过直接和间接持有的公司股份对应的股东权益谋
求实际控制人地位”。庞升东（上海瑞度投资有限公司的实际控制人）、张淑霞（吉隆瑞
科投资有限公司的实际控制人）及秦海丽承诺：“不会基于其所持有的公司股份与除包
上述股东关联关系或一致行动的
叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期内，以上承诺均得到严格执行。
说明
前 10 名无限售条件股东中，包叔平先生为公司实际控制人。庞升东（上海瑞度投资有
限公司的实际控制人）、张淑霞（吉隆瑞科投资有限公司的实际控制人）及秦海丽承诺：
“不会基于其所持有的公司股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”。报告期
内，以上承诺均得到严格执行。前 10 名无限售条件股东中的其余人之间未知是否属于
一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 前 10 名无限售条件股东中，张怡方所持的 5,567,000 股份为其信用账户持股数，属于融
业务情况说明（如有） 资融券业务。其余股东没有参与融资融券业务的情况。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期合并会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因：
1、货币资金较期初增加129.29%（140,233.82万元），主要系公司本期非公开发行股票募集资金所致；
2、应收利息较期初增加208.64%（1,315.70万元），主要系公司本期应收银行利息增加所致；
3、其他应收款较期初增加164.14%（1,077.89万元），主要系公司随心贷等业务支付的保证金等款项增加所致；
4、存货较期初增加267.35%（609.01万元），主要系公司系统集成业务尚未完工项目增加所致；
5、长期应收款较期初增加26135.91%（6,500万元），主要系报告期内公司新增了融资租赁业务所致；
6、应付票据较期初减少100%（6,000.00万元），主要系公司偿还到期应付票据所致；
7、应付职工薪酬较期初减少30.74%（1,975.32万元），主要系公司本期支付2015年度年终奖所致；
8、其他应付款较期初减少34.83%（397.37万元），主要系公司支付2015年度房屋租金所致；
9、预计负债较期初增加170.70%（890.55万元），资产减值损失较去年同期增加890.55万元，主要系公司随心贷业务计提的
坏账有所增加所致；
10、资本公积较期初增加55.40%（156,358.87.万元），主要系本期非公开发行股票募集资金所致；
11、其他综合收益较期初减少43.68%（85.03万元），主要系外汇汇率变动所致；
12、营业税金及附加较去年同期减少89.18%（33.94万元），主要系本期进项税增加所致；
13、管理费用较去年同期增加60.11%（2,753.12万元），主要系公司业务快速增长导致员工人数增加以及人力成本有所上升
所致；
14、财务费用较去年同期减少118.45%（1,046.22万元），投资收益较去年同期增加1225.73万元，主要系银行存款利息及理
财收益增加所致；
15、营业外收入较去年同期增加498.15%（125.61万元），主要系固定资产处置及政府补助收益增加所致；
16、营业外支出较去年同期增加34451.21%（36.84万元），主要系对外捐赠增加所致；
17、所得税费用较去年同期增加50.79%（410.48万元），主要系公司利润总额增加所致；
18、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加186.29%（593.62万元），主要系银行存款利息收入增加所致；
19、购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加118.04%（17,084.45万元），主要系报告期内公司新增了融资租赁业务、
偿还到期票据增加较多以及加大移动端产品推广所致；
20、支付的各项税费较去年同期增加208.14%（2,426.67万元），主要系公司本期实际支付的增值税和企业所得税增加所致；
21、支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加319.60%（4,291.28万元），主要系公司业务增长所致；
22、收到其他与投资活动有关的现金较去年同期减少100%（4,605.88万元）、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增
加1632.30%（13,485.53万元），投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少588.83%（17,269.26万元），主要系本期理财
产品购买净额增加所致；
23、吸收投资收到的现金较去年同期增加165,800.00万元、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少2,943.48
万元，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加5009.08%(168,944.42万元)，主要系公司本期非公开发行股票募集资金
以及本报告期内尚未分配股利所致。
（二）报告期母公司会计报表项目、财务指标较上年同期发生较大变动，主要系公司已将软件外包服务业务资产注入全资子
公司所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）为实现将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，根据公司“互联网+金融创新”的战略规
划，公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）与其全资子公司二三四五（香港）有
限公司（2345 HK LIMITED）（以下简称“香港公司”）以各自的自有资金投资设立上海二三四五融资租赁有限公司（以下简
称“融资租赁公司”）。融资租赁公司的注册资本为人民币20,000万元，其中网络科技公司投资额为人民币15,000万元，持股
比例为75%；香港公司投资额为人民币5,000万元，持股比例为25%。本次对外投资经公司总经理办公会议审议通过后报告公
司董事长，并已获得公司董事长的批准，符合公司《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》及其他法律法规的
相关规定。本次对外投资设立融资租赁公司事项不属于风险投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。2016年1月，公司接到网络科技公司及香港公司的通知，融资租赁公司的设立已经获得上海市
工商行政管理局的批准，并已获得上海市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449）。
详见公司2016年1月26日发布在巨潮资讯网的《关于投资设立上海二三四五融资租赁有限公司的公告》 公告编号：2016-002）。
（2）公司于2016年2月非公开发行了人民币普通股（A股）83,500,000股，发行价格每股20元，募集资金总额为人民币
1,670,000,000.00元。详见公司2016年2月2日发布在巨潮资讯网的《非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书》。新增
股份已于2016年2月3日在深圳证券交易所上市，公司股本总数由871,732,720股增至955,232,720股,公司注册资本由
871,732,720元增至955,232,720元。公司已于2016年2月完成了上述增加注册资本的工商变更登记手续，并领取了“三证合一”
的营业执照，公司统一社会信用代码：91310000607203699D，原《企业法人营业执照》注册号310000000003153在“三证合
一”后不再使用，其他原登记事项不变。详见公司2016年2月29日发布在巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更登记的公告》
（公告编号：2016-007）。
（3）公司于2016年2月4日收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生解除了与其一致行动人（包括34名自然人股
东及1名法人股东）的一致行动协议。解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份20.42%的表决权，仍为
公司实际控制人。详见公司2016年2月5日发布在巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一致行动协议的公告》（公告编号：
2016-003）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网的《关于投资设立上海二三
设立上海二三四五融资租赁有限公司 2016 年 01 月 26 日 四五融资租赁有限公司的公告》（公告编
号：2016-002）。
巨潮资讯网的《非公开发行股票之发行
2016 年 02 月 02 日
情况报告书暨上市公告书》
非公开发行股票
巨潮资讯网的《关于完成公司工商变更
2016 年 02 月 29 日
登记的公告》（公告编号：2016-007）
巨潮资讯网的《关于实际控制人解除一
公司实际控制人解除一致行动协议 2016 年 02 月 05 日 致行动协议的公告》（公告编号：
2016-003）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 承诺 承诺 履
承诺事由 承诺方 承诺内容
型 时间 期限 行
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情
况
股改承诺 无
收购报告书
或权益变动
无
报告书中所
作承诺
保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购
浙富控股集团股份有限公司、
买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信 2014 长
吉隆瑞科投资有限公司、上海
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 年 01 期
瑞度投资有限公司及庞升东、 其他 长期
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 月 13 履
张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 日 行
自然人
任。
吉隆瑞科投资有限公司、上海 上海二三四五网络科技股份有限公司 2014 年、2015 2014 2016 严
瑞度投资有限公司及庞升东、 业绩承 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 年 03 年 12 格
张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名 诺 司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿 月 05 月 31 履
自然人 元、2.5 亿元。 日 日 行
截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份
浙富控股集团股份有限公司、 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部
2014 2017 严
吉隆瑞科投资有限公司、上海 分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日
不减持 年 01 年 09 格
瑞度投资有限公司及庞升东、 起 36 个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股
承诺 月 14 月 29 履
张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名 份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。在此
日 日 行
自然人 之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
资产重组时
2014 2017 严
所作承诺 曲水信佳科技有限公司、广州
不减持 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次 年 01 年 09 格
市动景计算机科技有限公司、
承诺 发行中新增的上市公司股份。 月 14 月 29 履
秦海丽、李春志
日 日 行
不谋求 2014 严
本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海
实际控 年 06 格
孙毅 隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控 长期
制人地 月 23 履
制人地位。
位承诺 日 行
承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃其直接持
有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对
放弃股 应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，
东权益、 且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人 2014 2017 严
不谋求 员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司 年 07 年 09 格
张淑霞、秦海丽
一致行 股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股 月 09 月 29 履
动人关 份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股 日 日 行
系承诺 份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制
地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，
不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩
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大其所能够支配的上市公司股份表决权。
不谋求 2014 严
庞升东、张淑霞、秦海丽、李 一致行 将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔 年 01 格
长期
春志 动人关 平外的其他股东谋求一致行动人关系。 月 03 履
系承诺 日 行
（一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不
会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限
于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆
软件构成竞争的业务或活动； （二）本公司/本人
作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主
浙富控股集团股份有限公司、 要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小 2014 严
曲水信佳科技有限公司、吉隆 股东）的合法权益；（三）本公司/本人保证上述承 年 01 格
其他 长期
瑞科投资有限公司、庞升东、 诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有 月 13 履
张淑霞、秦海丽、孙毅 效且不可撤销；（四）本公司/本人将忠实履行上述 日 行
承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海
隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止
与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所
作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股
东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的
浙富控股集团股份有限公司、 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
2014 严
曲水信佳科技有限公司、吉隆 价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
年 01 格
瑞科投资有限公司、包叔平、 其他 件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行 长期
月 13 履
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙 信息披露；（二）本公司/本人及控制的其他企业将
日 行
毅 不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的
利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；（三）
如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软
件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
包叔平等 38 位自然人股东、上海古德投资咨询有
包叔平等 38 位自然人股东、上 2007 严
限公司关于不从同业事竞争生产经营活动的承诺；
海慧盛创业投资有限公司、上 年 11 格
其他 上海慧盛创业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限 | 二三四五：2016年第一季度报告全文 （下载公告） |
|---|
| 公告日期:2016-04-25 |
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| 附件：公告原文 |
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