证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2021-007债券代码：112699 债券简称：18二三01
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年1月27日以通讯表决的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2021年1月26日以电话方式发出。会议应参加审议董事6人，实际参加审议董事6人。公司部分监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
（一）回购股份的目的
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司于2007年12月12日上市，上市时间已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条之“（四）为维护公司价值及股东权益所必需”的条件。
本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过3.28元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购股份事项系维护公司价值及股东权益所必需。
本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约15,243.90万股，约占公司总股本的2.66%；按回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限3.28元/股测算，预计可回购股数约7,621.95万股，约占公司总股本的1.33%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（五）回购股份的资金来源
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购股份事项系维护公司价值及股东权益所必需，符合《公司章程》第二十三条第（六）项规定，属于董事会审批权限，已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会2021年1月28日