深圳市证通电子股份有限公司
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非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
| 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年十月 |
5-3-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年8月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（201699号）（以下简称“《反馈意见》”），深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“中勤万信”）和北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
5-3-2
目录
1、关于应收账款 ...... 3
2、持续经营能力与募投项目 ...... 35
3、关于关联方资金拆入 ...... 42
4、关于信息披露违规 ...... 47
5、关于收购云硕科技 ...... 54
5-3-3
1、关于应收账款
申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。截至2019年末，逾期未付款的客户家数较多，涉及金额合计6亿元以上。请申请人进一步说明并披露：
(1)申请人对逾期未付款金额前6大客户提供的商品服务内容、销售收入确认时间、合同约定付款时间及信用政策、逾期情况、坏账计提政策、坏账计提比例、计提金额相关收入确认是否符合企业会计准则和公司具体的会计政策，是否存在提前确认收入的情形；(2)主要债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化；对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展；(3)结合上述事实论证上述逾期未付款客户的信用风险是否显著增加、预计损失率预估值是否谨慎、应收账款坏账准备计提是否充分；对于预计近期可以回款的逾期款项，结合预计回款的相关依据论证其合理性和充分性；(4)申请人对应收账款单项金额重大的认定标准及其合理性，对单项金额重大的应收账款是否按照准则要求单独进行减值测试；逾期应收账款中是否按照单项金额重大和单项金额非重大分别进行减值测试，逾期应收账款不单项计提坏账准备，是否符合会计准则的要求；模拟测算就逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备对2019年净利润的影响，是否存在调节操纵利润规避股票交易被ST的情形。请保荐机构、会计师核查并出具专项意见。
回复：
一、申请人对逾期未付款金额前6大客户提供的商品服务内容、销售收入确认时间、合同约定付款时间及信用政策、逾期情况、坏账计提政策、坏账计提比例、计提金额相关收入确认是否符合企业会计准则和公司具体的会计政策，是否存在提前确认收入的情形。
1、申请人对逾期未付款金额较大的客户(含前6大客户)提供的商品服务内容、销售收入确认时间、合同约定付款时间及信用政策
公司对逾期未付款金额较大的客户(含前6大客户)提供的商品服务内容、销售收入确认时间：
单位：万元
5-3-4
| 单位名称 | 关联关系 | 销售内容 | 营业收入(万)[注] | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 否 | 工程直销 | 2,831.04 | 15,818.01 | 1,862.45 | ||
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 否 | 工程/销售/服务 | 4,735.75 | 5,641.03 | 854.70 | ||
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 否 | 工程直销 | 1,864.86 | 10,927.91 | |||
| 黄平县市政管理局 | 否 | 工程直销 | 20,030.64 | ||||
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 否 | LED灯具销售 | 4,541.44 | ||||
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 否 | 工程直销 | 7,942.94 | ||||
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 否 | 工程直销 | 6,121.09 | ||||
| 永兴中匠建设有限公司 | 否 | 工程直销 | 25.49 | 2,778.42 | |||
| 湄潭县城镇管理局 | 否 | 工程直销 | -139.40 | 20.18 | 2,423.45 | 504.27 | |
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 否 | 工程直销 | 2,336.98 | ||||
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 否 | 工程直销 | 2,749.61 | ||||
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 否 | 工程直销 | 2,825.80 | ||||
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 否 | 工程直销 | 316.85 | 400.89 | 400.89 | 400.89 | 410.91 |
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 否 | 工程直销 | 2,260.96 | ||||
| 凤冈县城建指挥部 | 否 | 工程直销 | 158.97 | 827.20 | |||
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | 否 | 工程直销 | 880.34 | ||||
| 湖南建工交通建设有限公司 | 否 | 工程直销 | 1,389.71 | ||||
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 否 | 工程直销 | -354.62 | 1,730.83 | |||
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 否 | 工程直销 | 19.88 | 622.68 | 548.43 | 66.79 | 66.79 |
5-3-5
| 单位名称 | 关联关系 | 销售内容 | 营业收入(万)[注] | ||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 河南省商丘市经济技术开发区 | 否 | 工程直销 | 975.63 | ||||
| 合计 | 2,699.24 | 37,910.42 | 39,610.44 | 24,911.07 | 2,689.51 | ||
注：部分项目在一些年度存在小金额或负数确认收入，主要系公司根据竣工结算的最终审计结果进行账务处理所致。公司对逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的合同约定付款时间及信用政策：
| 单位名称 | 合同约定付款时间/信用政策 |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 工程款按工程进度比例支付；进场施工后第3个月的30号(即2018年1月30号)支付合同总价款的20%；剩余部分按每月工程量的70%在下月的15号支付；工程完工后7天内支付到合同总价款的95%；余下5%作为质保金验收合格满一年内支付。 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 第一、双方约定本项目工程的回购期限为8年，均从项目竣工验收合格后一日起计算回购期限。项目工程竣工验收合格当年支付项目工程回购款20%(以审计部门审计决算金额为准)，余下80%均在各年度的第一季度以此计算支付10%回购款(以工程竣工验收合格后一日起计算时间年度)，直至全部付清为止；在回款期内对方按照结算总工程款8%的年利率支付资金占用利息。 第二、产品安装完毕及工程竣工，并经验收合格，且公司提供合法有效的全额发票后支付全部价款。 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 2017年度的收款政策：货到项目地后，90天内需支付合同总金额4%货款，预留合同总金额的10%作为质保金，待质保期满支付，余款货到项目地360天内支付，本公司需提供等额增值税专用发票。 2018年度的收款政策：公司按江苏承煦电气集团有限公司要求完成生产及发货，公司凭货物签收单在三个工作日内支付全部货款。 |
| 黄平县市政管理局 | 黄平县景观灯饰亮化工程：双方约定项目工程的回购期限均为10年，均从项目工程竣工验收合格当月的下一个月起计算回购期限。项目工程竣工验收合格12个月内支付项目工程回购款的10%(按照项目工程经审计、核定结算或双方共同结算后的总工程款计算)，以后在每年第一季度支付10%回购款，直至全部付清为止。双方约定本公司投入的本期项目工程资金占用费为年利率7.50%。 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 依据对方发出的开工令，本公司分期实施，当期项目组件安装完成验收后的5个月内向本公司支付当期合同款的30%，项目并网发电验收合格后的9个月内支付当期合同款的50%，预留的20%款项在并网发电后一年内支付。 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 按单项结算，结算后两个月内发包人累计付款至单项项目结算造价的95%，另外5%作为质量保证金。具体执行以单项工程分包合同为准。 |
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 货物完成验收12个月后支付25%货款，货物完成验收24个月后支付全部货款70%；预留合同 5%作为质保金，质保金在二年质扣期满后全部付清。 |
| 永兴中匠建设有限公司 | 在发包人向承包人支付工程进度款到位的条件下，以核定的进度审核值为依据，分包人遵循“先开票、后付款”的原则，在分包方提出相应的请款申请、开具与进度款等额增值税发票后，承包人支付80%的工程进度款。如发包人未向承包人支付工程 |
5-3-6
| 单位名称 | 合同约定付款时间/信用政策 |
| 进度款，则承包人支付分包人工程款的时间相应推迟。累计付款至合同总价的90%时，停止支付，待双方办理竣工决算后，支付至已完合格工程费用的95%，剩余5%作为质量保证金在工程竣工后无息返还。 | |
| 湄潭县城镇管理局 | 分两年三次支付，支付比例为“4，3，3”，具体付款方式如下：第一、工程竣工验收合格交付业主方使用270日内支付审定金额的40%；（若在270日内未出具审计结果，则先按合同价结合实际完成量或送审金额为基数支付35%，剩余部分在第二次支付时据实调整金额）；第二、工程竣工验收合格交付业主方使用满15个月再支付30%；第三、第三次支付即竣工验收合格交付业主方使用满27个月支付余下的30%。 |
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 合同工程款实行按次结算。湖南省第四工程有限公司零陵分公司在收到业主付款后7天内根据双方确认的结算表支付公司工程款，但每次只付应结款项的90%，剩余10%款项等工程全部完工并经质监站验收入审计合格后30天内支付。 |
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 工程的回购期限均为5年，验收合格当年支付20%，以后均在各年度的第一季度以此计算支付20%回购款（以竣工验收后一日起计算时间年度），直至全部付清为止。 |
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 工程竣工验收后，按结算审计金额每年支付工程总价款的20%，分五年付清。 |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 公司分享节能效益的周期为双方签署验收报告之日起10个整年(1整年为十二个月)；城管中心支付给公司的节能效益按季度结算，在分享节能效益之日起，每季度最后一日起十五日内支付规定数额款项，直至付清合同规定的公司分享效益。 |
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 工程结算方式按30%、20%、20%、20%、10%比例五年支付完毕；即竣工60日内支付总价30%，按年利率7%计算资金占用费。 |
| 凤冈县城建指挥部 | 建设工程在竣工验收合格30天内支付20%，经决算审计后叁年内付清，每6个月付一次，前5次每次付15%，余款最后一次付清。 |
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | 工程竣工验收并经审计部门审计后1个月内支付工程审计认定价95%的工程款，剩下5%作为质保金，质保期为壹年（自竣工验收之日开始计算）。 |
| 湖南建工交通建设有限公司 | 本合同实行按比例支付的结算方式。结算工程款于2019年春节前支付给公司最多不超过40%；与建设方的正式计量(或清算)并收到相应工程款后，支付最多不超过30%的结算工程款；本期通过交工验收并经花垣县财政结算评审后，按最终工程结算款支付到工程结算款的95%(即复核、测算后的结算工程款*95%-已付结算工程款)。 |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 工程回购期限均为5年；竣工验收合格当年支付项目工程款20%；以后各年第一季度支付20%。 |
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 工程项目：项目验收60天内支付第一笔款，分10年等额支付；余下的9笔款，辽宁省锦州市义县市政管理处按6%的年利率支付后续未付金额的资金成本。 合同能源：公司分享节能效益的周期为双方签署验收报告之日起10个整年(1整年为十二个月)；辽宁省锦州市义县市政管理处支付给公司的节能效益按月度结算，在分享节能效益之日起，每月25日前支付规定数额款项，直至付清合同规定的公司分享效益，若故意延迟付款，则需要按每日千分之五计算滞纳金。 |
| 河南省商丘市经济技术开发区管理委员会 | 采取分标段验收、分标段结算，付款进度依年次为“3，3，2，2”模式，具体付款方式如下：自验收完成之日起30日内，支付本项目标段结算投资总额的30%；从第一次付款之日起12个月内，支付本项目标段结算投资总额的30%；从第二次付款之日起12个月内，支付本项目标段结算投资总额的20%；从第三次付款之日起12个月内，支付本项目标段结算投资总额的 |
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| 单位名称 | 合同约定付款时间/信用政策 |
| 20%。 |
2、逾期情况及坏账准备计提情况
截止2019年12月31日对逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的应收账款账龄情况及坏账准备计提情况
| 单位名称 | 1年以内(万) | 1-2年(万) | 2-3年(万) | 3-4年(万) | 4-5年(万) | 5年以上(万) | 期末余额(万) |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 3,114.14 | 17,449.68 | 287.59 | 20,851.41 | |||
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 5,485.02 | 2,281.93 | 7,766.95 | ||||
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 943.85 | 2,943.94 | 3,235.19 | 7,122.98 | |||
| 黄平县市政管理局 | 2,505.22 | 2,574.88 | 354.16 | 5,434.26 | |||
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 4,410.00 | 4,410.00 | |||||
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 4,450.00 | 4,450.00 | |||||
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 4,995.68 | 4,995.68 | |||||
| 永兴中匠建设有限公司 | 2,915.12 | 2,915.12 | |||||
| 湄潭县城镇管理局 | 715.32 | 896.79 | 219.56 | 1,831.67 | |||
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 1,813.25 | 1,813.25 | |||||
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 618.58 | 618.58 | 568.58 | 1,805.74 | |||
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 640.00 | 640.00 | 513.08 | 1,793.08 | |||
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 335.86 | 424.94 | 424.94 | 46.47 | 1,232.21 | ||
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 484.58 | 462.61 | 16.07 | 963.26 | |||
| 凤冈县城建指挥部 | 186.00 | 767.83 | 953.83 | ||||
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | 920.00 | 920.00 | |||||
| 湖南建工交通建设有限公司 | 858.84 | 858.84 | |||||
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 282.52 | 266.52 | 236.48 | 785.52 | |||
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 125.39 | 706.91 | 52.50 | 884.80 | |||
| 河南省商丘市经济技术开发区管理委员会 | 233.05 | 223.58 | 96.81 | 553.44 | |||
| 合计 | 14,994.19 | 42,730.66 | 12,696.89 | 232.47 | 767.83 | 920.00 | 72,342.04 |
(续上表)
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| 单位名称 | 组合名称 | 是否逾期 | 逾期金额(万) | 坏账准备期末余额(万) | 坏账准备期末余额占逾期金额的比例(%) |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 20,851.41 | 1,958.19 | 9.39 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 其他组合 | 是 | 7,766.95 | 1,393.24 | 17.94 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 7,122.98 | 988.62 | 13.88 |
| 黄平县市政管理局 | 工程项目政府客户 | 是 | 5,434.26 | 483.39 | 8.90 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 其他组合 | 是 | 4,410.00 | 1,102.50 | 25.00 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 4,450.00 | 445.00 | 10.00 |
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 4,995.68 | 249.78 | 5.00 |
| 永兴中匠建设有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 2,915.12 | 291.51 | 10.00 |
| 湄潭县城镇管理局 | 工程项目政府客户 | 是 | 1,831.67 | 177.83 | 9.71 |
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 1,813.25 | 181.33 | 10.00 |
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 工程项目政府客户 | 是 | 1,805.74 | 204.09 | 11.30 |
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 1,793.08 | 198.62 | 11.08 |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 工程项目政府客户 | 是 | 1,232.21 | 155.78 | 12.64 |
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 963.26 | 73.70 | 7.65 |
| 凤冈县城建指挥部 | 其他组合 | 是 | 953.83 | 898.03 | 94.15 |
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | 其他组合 | 是 | 920.00 | 920.00 | 100.00 |
| 湖南建工交通建设有限公司 | 工程项目一般客户 | 是 | 858.84 | 85.88 | 10.00 |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 工程项目政府客户 | 是 | 785.52 | 87.20 | 11.10 |
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 工程项目政府客户 | 是 | 884.80 | 96.53 | 10.91 |
| 河南省商丘市经济技术开发区管理委员会 | 工程项目政府客户 | 是 | 553.44 | 54.66 | 9.88 |
| 合计 | 72,342.04 | 10,045.88 | 13.89 |
从上表可以看出，公司逾期未付款客户的账龄绝大部分集中于3年以内，占逾期未付款客户应收账款比例为97.35%，其中账龄分布在1年以内的占比为
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20.73%，账龄分布在1-2年的占比为59.07%，账龄分布在2-3年的占比为17.55%。
公司逾期未付款金额较大客户（含前6大客户）的期后回款情况：
| 单位名称 | 截止2020年9月30日回款金额(万) | 期后回款占逾期金额比例(%) |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 1,000.00 | 4.80 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 360.00 | 4.64 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 200.00 | 2.81 |
| 黄平县市政管理局 | 1,700.00 | 31.28 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 2,970.64 | 67.36 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 1,700.00 | 38.20 |
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 891.80 | 17.85 |
| 永兴中匠建设有限公司 | 2,812.86 | 96.49 |
| 湄潭县城镇管理局 | - | - |
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公司 | 100.00 | 5.51 |
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 20.00 | 1.11 |
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | - | -- |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 727.60 | 59.05 |
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 260.00 | 26.99 |
| 凤冈县城建指挥部 | 418.60 | 43.89 |
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | - | - |
| 湖南建工交通建设有限公司 | 223.32 | 26.00 |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | - | - |
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 35.40 | 4.00 |
| 河南省商丘市经济技术开发区管理委员会 | 100.00 | 18.07 |
| 合计 | 13,520.22 | 18.69 |
截至2020年9月30日大部分逾期客户有回款。
3、坏账准备计提政策
公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
(1)减值准备的确认方法
公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量
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方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产(含合同资产等其他适用项目，下同)的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整体存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
(2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
公司在评估信用风险是否显著增加时考虑如下因素：
①公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
②债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
③债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
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④债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
⑤是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化。
(3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
(4)金融资产减值的会计处理方法
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
(5)应收账款信用损失的确定方法
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
1)具体组合及坏账准备的计提方法
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 纳入合并报表范围内关联组合 | 合并范围内关联方 |
| 金融电子一般客户 | 根据公司的客户类型特征 |
| 金融电子银行客户 | |
| IDC板块客户 | |
| 工程项目一般客户 |
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| 工程项目政府客户 |
| 其他类别 |
2)公司对合并范围内的关联方的往来不计提坏账准备。
4、坏账准备计提比例
根据财政部文件规定，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具确认与计量准则要求，公司对应收账款坏账准备计提政策进行了修订，修订后应收账款坏账准备按照预计信用损失风险计提。期末公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，资产负债表日，对于在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收款项，除应收合并范围内成员单位款项不计提坏账准备外，根据客户性质化分为不同组合，以账龄分析为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
(1)工程项目政府客户组合的预计信用损失率如下：
| 项目 | 工程项目政府业务 |
| 1 年以内(%) | 5.00 |
| 1-2 年(%) | 11.43 |
| 2-3 年(%) | 18.02 |
| 3-4 年(%) | 29.80 |
| 4-5 年(%) | 41.46 |
| 5 年以上(%) | 70.00 |
公司直接与政府签订合同的工程项目归集于工程项目政府客户组合，包括前述黄平县市政管理局、湄潭县城镇管理局、遵义市播州区新民镇人民政府、沈阳经济技术开发区管理委员会、遵义市播州区石板镇人民政府、辽宁省锦州市义县市政管理处和河南省商丘市经济技术开发区管理委员等。
根据最近三年工程项目政府客户组合应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，计算各账龄段的应收账款损失率，再根据前瞻性信息、期后回款情况对应收账款预计损失率进行调整。
(2)母公司工程项目一般客户组合预计信用损失率如下：
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| 项目 | 工程项目一般客户 |
| 1 年以内(%) | 5.00 |
| 1-2 年(%) | 10.00 |
| 2-3 年(%) | 20.00 |
| 3-4 年(%) | 50.00 |
| 4-5 年(%) | 80.00 |
| 5 年以上(%) | 100.00 |
公司与一般企业客户签订合同的工程项目归集于工程项目一般客户组合，包括前述中新国控(北京)经贸发展有限公司，现名系中新国控(北京)科技产业有限公司(以下简称中新国控公司)、铜川市耀州区诚基开发投资有限公司(以下简称铜川耀州公司)、湖南昭山未名生物医学有限公司(以下简称湖南未名公司)、阿拉善盟高宇建工有限公司(以下简称阿拉善公司)、永兴中匠建设有限公司(以下简称永兴公司)、湖南省第四工程有限公司零陵分公司(以下简称第四工程公司)、惠水城投集团城市建设投资发展有限公司(以下简称惠水城投公司)、施秉县城镇建设投资开发有限公司(以下简称施秉建投公司)和湖南建工交通建设有限公司(以下简称湖南建工公司)。
根据母公司最近三年工程项目一般客户组合应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，计算各账龄段的应收账款损失率，再根据前瞻性信息、期后回款情况对应收账款预计损失率进行调整。
1)中新国控公司款项账龄主要系1年以内和1-2年，逾期时间较短，公司结合中新国控公司2019年12月给公司出具的还款计划及其资产情况，认为中新国控公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日中新国控公司回款1,000.00万元。
2)铜川耀州公司是由铜川市财政局出资组建的政府性开发建设项目的投融资平台、投资主体和项目主体，是经区人民政府批准，由区财政直接监管，具有独立法人资格的国有独资公司。公司管理层根据业务员的回访信息和铜川耀州公司还款计划，及在初始确认时就已考虑了铜川耀州公司的货币时间价值金额为3,645.03万元，因此管理层认为其风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。截至2020年9月30日铜川耀州公司回款
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200.00万元。
3)湖南未名公司款项账龄主要系1-2年，逾期时间较短，公司了解到湖南未名公司名下的土地使用权和在建工程的评估价值为1.89亿元。根据湖南未名公司提供的财务报表显示，其资产与负债相当，因此公司认为湖南未名公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日湖南未名公司回款1,700.00万元。
4)阿拉善公司款项账龄主要系1年以内，逾期时间较短，及在初始确认时就考虑了阿拉善公司的货币时间价值金额为631.05万元。公司认为阿拉善公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日阿拉善公司回款
891.80万元。
5)永兴公司的款项账龄主要系1-2年，永兴公司于2020年1月支付了货款2,292.86万元，因此公司预计其违约概率较低，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日永兴公司回款2,812.86万元。
6)第四工程公司款项账龄主要系1-2年，逾期时间较短，且其控股股东为湖南建工集团有限公司，最终控制人为湖南省国资委，信誉较高；另外近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决。因此认为第四工程公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日第四工程公司回款100.00万元。
7)惠水城投公司的控股股东为惠水县国有资产监测中心，另一名股东为中国农发重点建设基金有限公司，属于国有独资公司信誉较高；另外近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决；及在初始确认时就考虑了惠水城投公司的货币时间价值金额为
576.00万元。因此公司认为惠水城投公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。
8)施秉建投公司的控股股东为施秉县国有资产管理中心，属于国有独资公司
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信誉较高；另外近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决；及在初始确认时就考虑了惠水城投公司的货币时间价值金额为189.68万元。公司认为施秉建投公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。因此公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日施秉建投公司回款
260.00万元。
9)湖南建工公司的款项账龄主要系1-2年, 逾期时间较短；其控股股东系湖南建工集团有限公司，湖南建工公司是湖南省公路施工企业信用等级AA，银行授信为AAA级企业，因此公司认为湖南建工公司应收账款的风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。公司加大应收账款的催款力度，截至2020年9月30日湖南建工公司回款223.32万元。
(3) 其他组合预计信用损失率如下：
| 项目 | 其他组合(母公司) | 其他组合(佳明光电) |
| 1 年以内(%) | 20.00 | 5.00 |
| 1-2 年(%) | 30.00 | 15.00 |
| 2-3 年(%) | 50.00 | 25.00 |
| 3-4 年(%) | 70.00 | N/A |
| 4-5 年(%) | 100.00 | N/A |
| 5 年以上(%) | 100.00 | N/A |
其他组合主要系信用风险显著不同的金融资产，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，但是公司无法在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，全部归集于其他组合计提坏账准备。其他组合主要包括前述母公司客户凤冈县城建指挥部、黄果树风景名胜区建设项目管理中心，子公司佳明光电客户江苏承煦电气集团有限公司(以下简称江苏承煦公司)和中科恒源、中科恒源(益阳)新能源科技有限公司(以简称中科恒源益阳公司)。
上述客户应收款项出现逾期时间较长，风险显著不同，预计其发生违约概率较高，将其归集于其他组合中计提坏账准备。
1)凤冈县城建指挥部款项账龄主要在3-4年和4-5年，款项逾期时间较长，公司于2019年10月份向法院提起诉讼。因此公司认为凤冈县城建指挥部款项风险显著不同, 预计发生违约概率较高，将其归集于其他组合计提坏账准备。截至
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2020年9月30日凤冈县城建指挥部回款418.60万元。
2)黄果树风景名胜区建设项目管理中心款项账龄主要在5年以上，款项逾期时间较长，公司于2020年4月份向法院提起诉讼。因此公司认为黄果树风景名胜区建设项目管理中心款项风险显著不同, 预计发生违约概率较高，将其归集于其他组合计提坏账准备，且其账龄超过5年，已全额计提坏账准备。
3)江苏承煦公司款项账龄主要集中在1-2年和2-3年，款项逾期时间较长，虽然每年有陆续回款，但回款的金额较小，因此公司认为江苏承煦公司款项风险显著不同， 预计发生违约概率较高，将其归集于其他组合计提坏账准备。2020年公司派专人跟进江苏承煦公司的回款情况，加大对其催款力度，截至2020年9月30日江苏承煦公司回款360.00万元。
4)中科恒源益阳公司的款项集中在2-3年，款项逾期时间较长，及其母公司中科恒源科技股份有限公司未能按期偿还公司的债务，公司与其母公司达成协议，受让其持有部分内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司1,775万股，作价为7,100.00万元，该笔交易已于2019年12月完成过户手续。因此公司认为中科恒源益阳公司的款项风险显著不同，预计发生违约概率较高，将其归集于其他组合计提坏账准备。2020年公司派专人跟进中科恒源益阳公司的回款情况，加大对其催款力度，截至2020年9月30日中科恒源益阳公司回款2,970.64万元。
5、收入确认的会计政策
（1）收入确认的具体原则
1)公司国内销售收入确认的依据和方法：
金融电子设备和LED照明电子按照合同约定，以产品移交或安装调试验收合格的签收单作为收入确认标准；
EMC 项目收入按照合同约定的收费方法和时间分期确认为收入；
BT 业务项目收入采用完工验收确认收入，即：于资产负债表日对当期完工验收的 BT 业务项目确认收入；对当期未完工验收的 BT 业务项目不确收入，待项目完工验收后再确认收入；
提供建造服务项目采用完工百分比确认合同收入和成本。完工百分比于资产负债日取得第三方监理确认的工程进度表予以确认；
IDC 的租金收入按照合同约定每月IDC机架设备的租金乘以出租的机架数
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确认租金收入；
IDC 的流量分成收入根据合同约定的分成方法，每月按中国电信提供的流量结算清单进行分成并确认收入。
2)公司出口货物收入确认的依据和方法：
按照合同约定以货物发出离岸为界，按报关单作为收入确认标准。
（2）公司收入确认的具体原则符合企业会计准则
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条指出，当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)相关的权利和义务；
3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、 时间分布或金额；
5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司各项业务收入确认依据同时满足上述五点，符合《企业会计准则》。
（3）逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的收入确认的依据
| 单位名称 | 销售内容 | 确认时点[注] | 收入确认的依据 |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 工程直销 | 2017-2019年度 | 第三方监理确认的工程进度表 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 工程直销 | 2017-2018年度 | 工程结算书 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 工程/销售/服务 | 2016-2018年度 | 签收单 |
| 黄平县市政管理局 | 工程直销 | 2016年度 | 验收报告 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 工程直销 | 2017年度 | 验收报告 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 工程直销 | 2018年度 | 签收单或工作量确认表 |
| 阿拉善盟高宇建工有限公司 | 工程直销 | 2017年度 | 签收单 |
| 永兴中匠建设有限公司 | 工程直销 | 2018-2019年度 | 验收报告 |
| 湄潭县城镇管理局 | 工程直销 | 2015-2016年度 | 验收报告 |
| 湖南省第四工程有限公司零陵分公 | 工程直销 | 2018年度 | 验收报告 |
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| 单位名称 | 销售内容 | 确认时点[注] | 收入确认的依据 |
| 司 | |||
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 工程直销 | 2017年度 | 验收报告 |
| 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司 | 工程直销 | 2017年度 | 验收报告 |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 合同能源 | 2015-2019年度 | 验收报告 |
| 施秉县城镇建设投资开发有限公司 | 工程直销 | 2017年度 | 验收报告 |
| 凤冈县城建指挥部 | 工程直销 | 2015-2016年度 | 验收报告 |
| 黄果树风景名胜区建设项目管理中心 | 工程直销 | 2015年度 | 验收报告 |
| 湖南建工交通建设有限公司 | 工程直销 | 2018年度 | 结算单 |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 工程直销 | 2017年度 | 验收报告 |
| 辽宁省锦州市义县市政管理处 | 合同能源和工程直销 | 2015-2019年度 | 验收报告 |
| 河南省商丘市经济技术开发区 | 工程直销 | 2016年度 | 验收报告 |
注：确认时点中关于各年度确认收入的金额详见本回复第一问之“1、申请人对逾期未付款金额较大的客户(含前6大客户)提供的商品服务内容、销售收入确认时间、合同约定付款时间及信用政策”。公司逾期金额较大客户(含前6大客户)的相关收入确认符合会计准则和公司的具体会计政策要求，不存在提前确认收入的情形。
二、主要债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化；对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
1、逾期未付款前6大客户的基本情况
| 单位名称 | 经营范围 |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、电力设备、安全技术防范产品、医疗器械、文化用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、日用品、五金交电(不在实体店铺经营)、建筑材料(不在实体店铺经营)、汽车、汽车配件；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济信息咨询；企业管理服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 江苏承煦电气集团有限 | 灯具、照明器材、灯杆、智能路灯、室内外LED灯具产品、交通信号灯、交通标志、交通器材、道路护栏、电力塔、通信塔、电线电缆、太阳能板生产、 |
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| 单位名称 | 经营范围 |
| 公司 | 制造，金属表面处理，销售公司自产产品以及代理和销售以上产品，城市道路照明工程设计，消防设施工程、楼宇亮化工程、装饰装修工程、景观照明工程、建筑智能化工程、市政公用设施工程、公路交通工程、园林绿化工程、室内外照明设计，喷泉水景制造、设计、施工，电力承装承修承试，机电设备安装、调试、技术咨询、售后服务，计算机系统集成及软件开发，送变电安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：金属结构制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)一般项目：合同能源管理；照明器具制造；照明器具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 许可经营项目：投资与资产管理、经营。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。一般经营项目：房地产开发，土地整理与经营，城市棚户区改造，市政基础设施运营，广告制作，矿产资源开采，投资(限自有资金)与资产管理、运营(金融、证券、期货、基金投资除外)，停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 黄平县市政管理局 | N/A |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 生产风力发电机组；组装仪器仪表；风力发电机组的技术研究、开发、改进与应用；新能源的研究与开发、培训与服务；风能、太阳能、生物质能、海洋能发电技术的开发与咨询；磁悬浮轴承应用技术开发，磁机电技术产业化服务；新能源节能技术开发、服务、咨询与方案设计；合同能源管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的开发、设计、技术咨询与企业管理；安全技术防范系统设计与软硬件开发；计算机系统服务；施工总承包、专业承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能组件的生产及销售；销售风力发电机组，太阳能、风能、风光互补供电系统及其系列产品；自营和代理各类商品及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 生殖医学、临床细胞分子遗传学的应用与推广；生物制品、保健产品的研发及销售；医学美容、疗养、养老服务；健康管理、自有资产管理；民族医学技术研究、推广与应用；民族医学项目的经营、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
(续上表)
| 单位名称 | 注册资本(万) | 实缴资本(万)[注1] | 是否正常经营[注2] | 是否被列为失信执行人 | 是否被限制高消费 |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 10,000.00 | N/A | 否 | 否 | |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 10,408.00 | 10,408.00 | 是 | 否 | 否 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 15,000.00 | 14,582.70 | 是 | 是 | 是 |
| 黄平县市政管理局 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 15,000.00 | 15,000.00 | 是 | 否 | 否 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 20,000.00 | 500.00 | N/A | 否 | 否 |
注1：查询工商信息，中新国控公司没有实缴注册资本。注2：中新国控公司和湖南未名公司目前正处于建设期，尚未开始经营。
2、主要债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实
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际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化；对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
(1)中新国控公司
中新国控公司与公司签订了建设工程合同，公司承建香河县九圣寺二期开发建设项目，包括主体工程五个大厅装修、照明亮化及其它附属设施。该项目于2017年11月份开始，公司根据第三方监理确认的工程进度表确认收入，中新国控公司2019年度支付货款1,450.00万元。
由于该项目投入资金较大，项目所需资金主要来源为股东投资和银行贷款，因受到国家“去杠杆”等政策影响，国内信用收紧导致融资难度加大，中新国控公司银行融资尚未到位，从而影响该项目的回款进度。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
根据中新国控公司于2019年12月15日出具的关于香河县九圣寺二期开发建设项目的说明，中新国控公司根据资金筹集计划原拟于2020年4月重启该项目的建设，并且在项目重启后十二个月内，清偿尚未支付给公司的工程款项。
通过在国家企业信用信息公示系统查询的信息及公司业务人员通过在项目现场、客户跟踪回访等渠道了解的信息，中新国控公司正在积极筹划通过银行抵押借款、融资租赁等方式筹集资金以重启项目的建设，但上半年受疫情的影响，其筹资的进展不及预期。同时中新国控公司也在积极引进战略投资者，根据中新国控公司提供的投资意向书，对于引进战略投资者已有初步的投资方案。中新国控公司根据其自身的融资和引进投资者的进度，向公司重新出具还款承诺函，预计2020年向公司支付工程款不低于3,000.00万元，2021年底之前付清全部工程款。截至2020年9月30日，中新国控公司已向公司支付工程款1,000万元。
根据中新国控公司提供的2020年6月的财务报表显示，中新国控公司的主要资产为九圣寺一期、二期形成的在建工程，其主要负债为应付工程款，公司目前仍处于项目建设期，尚未开始经营。
综上所述，中新国控公司由于未按合同约定的还款条件支付货款，其预期表
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现和还款行为发生显著变化；中新国控公司尚处于项目的建设期，尚未开始经营，其经营成果未发生显著变化；受到国家“去杠杆”等政策影响，国内信用收紧导致融资难度加大，影响中新国控公司的融资进度，但是中新国控公司积极引进投资者以解决项目建设资金问题。目前中新国控公司已与有意向的投资签订了投资意向书。因此公司认为中新国控公司具有偿债能力，不存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司已经安排专职人员常驻中新国控公司跟进其筹资的进展情况。根据目前了解的情况，中新国控公司获得银行信贷资金支持及引进新的股东的可能性较大，且中新国控公司具有良好的还款意识，并提供了还款计划，暂未发现存在预期将导致中新国控履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。因此，公司尚未采取诉讼等措施。
(2) 江苏承煦公司
深圳市证通佳明光电有限公司(以下简称佳明光电公司)与江苏承煦公司于2016年、2018年分别签订了“涞源县城乡面貌提升改造项目设计施工总承包(第四标段)”、“大功率LED路灯销售合同”、“太阳能电池组件采购合同”和“LED路灯采购合同”，并按合同约定于2017年、2018年交付了所有经安装调试完毕后的产品，并经江苏承煦公司验收合格。
江苏承煦公司于2017年到2020年8月累计支付货款为5,904.01万元。但受江苏承煦公司自身生产经营资金周转的影响，该项目的款项回款不及预期。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
根据江苏承煦公司出具的还款计划，江苏承煦公司预计2020年会偿付公司相关款项约2,000.00万元，剩余部分到期款项预计2021年全部偿付。
根据江苏承煦公司于2020年8月提供的2019年度经营情况说明，结合在国家企业信用信息公示系统查询的信息及公司业务人员通过客户跟踪回访等渠道了解的信息，江苏承煦公司目前经营，正常基本面未发生重大不利变化，江苏承
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煦公司未能按期支付货款主要系其客户的回款不及预期，其自有的资金主要用于满足其短期的经营需要。
此外，江苏承煦公司与上市公司华体科技、爱克股份等均有较为良好的合作，曾参与杭州G20峰会、厦门金砖五国峰会、宁波奥体中心、“美丽青岛行动”等重大项目的建设，是韩国首尔半导体、三星、汉能的战略合作伙伴。根据江苏省科学技术厅发布的《关于2020年度科技企业上市培育计划拟入库企业公示》名单显示，江苏承煦公司系江苏省2020年度科技企业上市培育计划拟入库的103家企业之一。
综上所述，公司认为江苏承煦公司的应收账款存在逾期，江苏承煦公司还款行为发生显著变化；江苏承煦公司的经营成果预期未发生显著变化；不存在预期将导致江苏承煦公司履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司安排了专门的业务人员密切跟进江苏承煦公司回款情况，督促江苏承煦公司及时按照还款计划偿付相关款项，因此公司目前未对其采取诉讼措施。
(3)铜川耀州公司
公司与铜川耀州公司签订铜川市耀州区智慧城市建设项目(第一期)，该项目于2017年度完工并验收。合同约定按8年分期收款，项目竣工验收合格当年支付项目工程回购款20.00%，以后均在各年度的第一季度以此计算支付工程回购款10.00%，直至全部付清的方式分期收款，铜川耀州公司一直未予以付款，主要系财政局拨款有所推迟，导致铜川耀州公司未能及时支付公司货款。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
铜川耀州公司于2019年12月2日出具了还款确认书，其确认将在收到铜川市财政局2020年拨付的专项工程款后及时支付公司相关工程款。
2020年7月，公司通过公开渠道获悉铜川耀州公司于2020年6月因与第三方之间的融资租赁合同纠纷被列为失信被执行人，特向其发去沟通函询证其被列
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为失信执行人是否影响其在还款确认书中所确认的还款计划的执行。公司根据铜川耀州公司的复函情况，及结合其经营情况和在建项目收益情况，铜川耀州公司将在2020年及时支付公司相关工程款，受疫情影响，铜川耀州公司暂未履行付款义务，预计2020年第四季度相关款项会陆续拨付。但公司取得了铜川耀州公司相关关联方出具就公司的货款承担连带担保责任的承诺函。
铜川耀州公司注册资本15,000.00万元，作为政府性开发建设项目的投融资平台、投资主体和项目主体，其实际控股股东为铜川市财政局。2019年铜川全市生产总值354.72亿元，比上年增长6.80%，税收收入完成183,834万元。结合公司业务人员与铜川耀州公司回访的反馈信息，铜川耀州公司截至2020年6月资产及经营状况良好，公司认为铜川耀州公司的还款行为发生显著变化；经营成果未发生显著变化；虽然铜川耀州公司于2020年6月被列为失信执行人，但根据其还款计划及其关联方还款担保承诺函，公司认为铜川耀州公司被法院列为失信执行人将导致铜川耀州公司履行偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化，并导致货款偿还有所质押，但不会对偿还公司货款产生影响。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司安排了专门的业务人员密切跟进铜川市财政局的拨款情况，及时解决铜川耀州公司到期应收账款的回款事宜，因此公司目前未对其采取诉讼措施。
(4)黄平县市政管理局
公司与黄平县市政管理局于2016年签订LED路灯购销合同，该项目于2016年度完工并验收，合同约定按照十年十期分期收款。2020年1-9月该项目累计回款1,700.00万元，受上半年政府财政预算主要侧重防疫支出影响，导致项目回款进度略低于预期。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
公司通过黄平县人民政府网(http://www.qdnhp.gov.cn/)查询黄平县市政管理局相关信息，及公司通过客户跟踪回访等渠道了解的信息，黄平县财政能力及经济发展态势良好。统计数据显示，2019年黄平全县地区生产总值65.05亿元，比
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上年增长11.90%，全县财政总收入完成4.77亿元，全县税收收入完成3.90亿元，增长6.20%。黄平县市政管理局的财政支付能力主要来源为财政拨款，其未按期支付货款，主要系受到政府单位财政预算、付款审批效率等多方面因素影响所致。因此，黄平县市政管理局的预期表现和还款行为发生显著变化，但其经营成果实现或预期不存在显著变化；不存在预期将导致黄平县市政管理局履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司抓住近年来国家重视解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款的契机，已加大对黄平县市政管理局应收账款的催收力度，因此公司目前未对其采取诉讼措施。
(5)中科恒源益阳公司
子公司佳明光电公司与中科恒源益阳公司于2017年签订了“和龙、溆浦县光伏扶贫分布式光伏发电站项目设备采购和安装施工合同”，佳明光电公司按合同约定于2017年度交付所有的货物、安装调试并完毕交付。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
中科恒源益阳公司于2019年12月出具的偿还债务计划告知函，对方积极通过盘活资产的方式筹集资金以偿还相关债务，其承诺计划将于2020年12月31日前偿还尚未支付公司的相关到期款项。
2020年1-9月中科恒源益阳公司期后回款为2,970.64万元，回款比例67.36%，尚未支付的款项金额为1,439.36万元，截止2019年12月31日已计提坏账准备金额为1,102.50万元，尚未还款的金额与已计提坏账准备金额差异较小。
根据中科恒源益阳公司提供其2019年12月的资产负债表显示，截至2019年12月31日，中科能源资产总额为50,214.65万元，其中流动资产40,535.34万元，其通过盘活资产偿付公司相关款项的预期具有一定的保障，但是中科恒源益阳公司预期表现和还款行为发生了变化。结合公司在国家企业信用信息公示系统查询的信息，查看中科恒源益阳公司的财务报表及公司业务人员通过客户跟踪
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回访等渠道了解的信息，公司管理层认为中科恒源益阳公司经营成果未发生显著变化；不存在预期将导致益阳中科公司履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司根据中科恒源益阳公司的还款计划及截至目前的实际回款情况，已安排专门人员负责跟进益阳中科公司后续的回款工作，因此公司目前未对其采取诉讼措施。
(6)湖南未名公司
公司与湖南未名公司于2018年签订“智慧居家养老健康设备采购服务合同”，公司按合同约定于2018年度交付所有的货物、安装调试完毕并交付。2019年度湖南未名公司累计支付货款4,395.63万元。因资金周转紧张，湖南未名公司未能按照合同约定予以支付到期款项。
①债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化
湖南未名公司于2019年12月出具的偿还债务计划告知函，对方积极筹集资金以偿还相关债务，其承诺计划将于2020年12月31日前偿还尚未支付公司的相关工程款项。湖南未名公司于2020年9月向公司支付货款1,700.00万元。
根据湖南正兴资产评估事务所(普通合伙)2020年2月出具的《湖南昭山未名生物医学有限公司妇女儿童医学技术交流中心区项目土地及在建工程评估报告》(正兴评报字【2020】第P02-002号)，湖南未名公司名下的土地使用权和在建工程的评估价值为1.89亿元。根据湖南未名公司提供的财务报表显示，其资产与负债相当。
公司于2020年9月29日召开第五届董事会第十五次(临时)会议通过《关于收购资产的议案》。公司或公司全资子公司拟使用不超过人民币2亿元的自有资金或自筹资金收购湖南未名公司持有的位于湖南省湘潭市昭山示范区金南街以南芙蓉大道以东、中建9号以西的编号为湘(2018)湘潭市不动产权第0033378号国有建设用地使用权及地上建筑物、构筑物(在建工程)。公司拟在支付收购款项
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时，扣除湖南未名公司所欠公司的货款。
综上所述，湖南未名公司预期表现和还款行为发生显著变化；湖南未名公司尚处于项目的建设期，尚未开始经营, 其经营成果未发生显著变化；由于公司有意收购湖南未名公司的土地使用权及地上建筑物、构筑物(在建工程)，因此不存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化。
②对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展
公司安排法务、财务等相关人员专门成立湖南未名公司应收账款回款的项目组，负责评估及跟进债务人的经营情况、融资情况，如发现有不利于债务人进一步履行偿债义务的情况，公司将启动法律程序以保障债权的实现。
三、结合上述事实论证上述逾期未付款客户的信用风险是否显著增加、预计损失率预估值是否谨慎、应收账款坏账准备计提是否充分；对于预计近期可以回款的逾期款项，结合预计回款的相关依据论证其合理性和充分性
1、逾期未付款客户的信用风险是否显著增加、预计损失率预估值是否谨慎、应收账款坏账准备计提是否充分；
截至止2020年9月30日回款情况，公司主要逾期客户回款情况如下：
| 单位名称 | 逾期金额(万) | 期后回款金额(万) | 期后回款占逾期金额比例(%) |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 20,851.41 | 1,000.00 | 4.80 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 7,766.95 | 360.00 | 4.64 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 7,122.98 | 200.00 | 2.81 |
| 黄平县市政管理局 | 5,434.26 | 1,700.00 | 31.28 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 4,410.00 | 2,970.64 | 67.36 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 4,450.00 | 1,700.00 | 38.20 |
| 合计 | 50,035.60 | 7,930.64 | 15.85 |
(1)公司于2017年10月与中新国控公司签订了建设工程合同，证通电子公司承建香河县九圣寺二期开发建设项目，主体工程五个大厅，三个塔林的照明亮化及其它附属设施。由于该项目投入资金较大，项目所需资金主要来源于银行贷款，受到国家“去杠杆”等政策影响，国内信用收紧导致融资难度加大，中新国控公司银行融资尚未到位，影响中新国控的融资进度。
中新国控公司于2019年12月15日出具的关于香河县九圣寺二期开发建设
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项目的说明，中新国控公司根据资金筹集计划原拟于2020年4月重启该项目的建设，并且在项目重启后十二个月内，清偿尚未支付给公司的工程款项。
中新国控公司款项账龄主要系1年以内和1-2年，逾期时间较短，公司结合中新国控公司2019年12月给公司出具的还款计划及其资产情况，预计2020年向公司支付工程款不低于3,000.00万元，2021年底之前付清全部工程款。截至2020年9月30日，中新国控公司已向公司支付工程款1,000万元。因此公司认为虽然中新国控公司应收账款的风险显著增加，但由于中新国控公司还款意识良好，能够积极采取措施解决自身债务问题，且向公司明确说明了其还款计划和资金来源，因此，公司将其归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。根据中新国控当下的财务状况、业务规划及还款计划，报告期内公司对中新国控的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分。
(2)子公司佳明光电公司与江苏承煦公司于2016年和2018年分别签订了“涞源县城乡面貌提升改造项目设计施工总承包(第四标段)”、“大功率LED路灯销售合同”、“太阳能电池组件采购合同”和“LED路灯采购合同”，并按合同约定于2016年、2017年及2018年交付了所有经安装调试完毕后的产品，并经江苏承煦公司验收合格。江苏承煦公司未能按合同约定的付款条件予以支付货款，且逾期时间较长，虽然期后陆续有回款，但是回款金额较小，因此公司认为江苏承煦公司款项风险显著不同，预计其发生违约概率较高，将其归集于其他组合计中计提坏账准备。根据江苏承煦当下的回款情况，报告期内公司对江苏承煦的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分。
(3)公司与铜川耀州公司签订铜川市耀州区智慧城市建设项目(第一期)，该项目于2017年度完工并验收。合同约定按8年分期收款，项目竣工验收合格当年支付项目工程回购款20.00%，以后均在各年度的第一季度以此计算支付工程回购款10.00%，直至全部付清的方式分期收款，在回款期内按结算总工程款8.00%的年利率支付资金占用利息，因此在确认收入时根据合同约定的资金占用费确认了利息费用，并考虑未来货币时间价值，根据约定的资金占用费年利率进行折现。公司于2017年度确认收入10,927.91万元，长期应收款16,175.95万元，未实现融资收益为3,645.03万元，该笔预计信用损失金额为1,005.96万元。
公司与铜川耀州公司签订铜川市耀州区漆河、沮河景观带夜景照明项目LED
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大功率路灯工程合作协议，公司于2018年度向铜川耀州公司交付了LED大功率路灯并完成安装，经铜川耀州公司验收合格，公司于2018年确认收入1,864.86万元，确认应收账款2,070.00万元，该笔信用损失金额为207.00万元。
1)截至2019年12月31日铜川耀州公司的款项明细如下：
| 项目名称 | 金额(万) |
| ① 智慧城市建设项目(第一期)的款项明细情况 | |
| 原值 | 16,175.95 |
| 未实现融资收益 | 3,645.03 |
| 预计信用损失 | 1,005.96 |
| 净值 | 11,524.96 |
| 其中：应收账款原值 | 6,470.38 |
| 应收账款中的未实现融资收益 | 1,417.40 |
| 预计信用损失 | 781.62 |
| 应收账款净值 | 4,271.36 |
| 一年内到期的非流动资产原值 | 1,617.60 |
| 一年内到期的非流动资产中的未实现融资收益 | 598.24 |
| 预计信用损失 | 30.58 |
| 一年内到期的非流动资产净值 | 988.78 |
| 长期应收款原值 | 8,087.98 |
| 长期应收款中的未实现融资收益 | 1,629.39 |
| 预计信用损失 | 193.76 |
| 长期应收款净值 | 6,264.83 |
| ②LED大功率路灯工程的款项明细情况 | |
| 应收账款原值 | 2,070.00 |
| 预计信用损失 | 207.00 |
| 应收账款净值 | 1,863.00 |
| ③应收账款合计 | |
| 应收账款原值 | 8,540.38 |
| 应收账款中的未实现融资收益 | 1,417.40 |
| 预计信用损失 | 988.62 |
| 应收账款净值 | 6,134.36 |
2)铜川耀州公司是铜川市财政局出资组建的政府性开发建设项目的投融资平台、投资主体和项目主体，是经区人民政府批准，由区财政直接监管，具有独
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立法人资格的国有独资公司。铜川耀州公司一直未予以付款，主要系财政局拨款有所推迟，导致铜川耀州公司未能及时支付公司货款。铜川耀州公司属于国有独资公司信誉较高；另外近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决，因此公司管理层认为其风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。根据铜川耀州公司当下的股东背景、业务规划及回款情况，如其经营状况未进一步发生恶化，公司对铜川耀州公司的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分。
3)从上表可以看出，公司在对铜川耀州公司货款的初始确认时已根据约定的利息占用费率考虑了货币时间现值，整体确认未实现融资收益金额为3,645.03万元，并根据工程项目一般客户组合的预计信用损失率计提坏账准备金额为1,212.96万元。
(4)公司与黄平县市政管理局于2016年4月签订的LED路灯购销合同，该项目于2016年度完工并验收。合同约定按照十年十期分期收款，项目工程资金占用费为年利率7.50%，因此在确认收入时根据合同约定的资金占用费确认了利息费用，并考虑未来货币时间价值，根据约定的资金占用费年利率进行折现。
1)截至2019年12月31日黄平县市政管理局的款项明细如下：
| 项目名称 | 金额(万) |
| 原值 | 27,285.33 |
| 未实现融资收益 | 6,524.58 |
| 预计信用损失 | 788.95 |
| 净值 | 19,971.80 |
| 其中：应收账款原值 | 8,077.08 |
| 应收账款中的未实现融资收益 | 2,675.03 |
| 预计信用损失 | 481.78 |
| 应收账款净值 | 4,920.27 |
| 一年内到期的非流动资产原值 | 3,373.51 |
| 一年内到期的非流动资产中的未实现融资收益 | 991.01 |
| 预计信用损失 | 47.65 |
| 一年内到期的非流动资产净值 | 2,334.85 |
| 长期应收款原值 | 15,834.74 |
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| 项目名称 | 金额(万) |
| 长期应收款中的未实现融资收益 | 2,858.54 |
| 预计信用损失 | 259.52 |
| 长期应收款净值 | 12,716.68 |
2)黄平县市政管理局于2020年1-9月回款1,700.00万元。黄平县市政管理局属于政府单位，信誉较高；及近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款尤为重视，在国务院常务会议上已提出明确要求加快解决，因此公司认为黄平县市政管理局的应收账款风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目政府客户组合计提坏账准备。
3)从上表可以看出，公司在对黄平县市政管理局货款的初始确认时已根据约定的利息占用费率考虑了货币时间现值，整体确认未实现融资收益金额为6,524.58万元，并根据工程项目政府客户组合的预计信用损失率计提坏账准备金额为788.95万元。
(5)佳明光电公司与中科恒源益阳公司于2017年9月签订了“和龙、溆浦县光伏扶贫分布式光伏发电站项目设备采购和安装施工合同”，并于2017年度完成交付和安装调试。中科恒源益阳公司的款项集中在2-3年，款项逾期时间较长；及公司与其母公司中科恒源科技股份有限公司进行一次债务重组，因此公司认为中科恒源益阳公司应收账款的风险显著不同，预计发生违约概率较高，归集于其他组合计提坏账准备。
(6)公司与湖南未名公司于2018年5月签订“智慧居家养老健康设备采购服务合同”，并于2018年度完成交付和安装调试。2018年度湖南未名公司累计支付货款4,395.63万元。湖南未名公司2019年因资金周转紧张，未能按照合同约定予以支付货款，湖南未名公司的应收账款风险显著增加。
根据湖南正兴资产评估事务所(普通合伙)2020年2月出具的《湖南昭山未名生物医学有限公司妇女儿童医学技术交流中心区项目土地及在建工程评估报告》(正兴评报字【2020】第P02-002号)，湖南未名公司名下的土地使用权和在建工程的评估价值为1.89亿元，根据湖南未名公司提供的财务报表显示，其资产与负债相当，因此湖南未名公司的货款存在逾期情况，风险显著增加，但尚未发生损失，归集于工程项目一般客户组合计提坏账准备。
2、预计近期可以回款的逾期款项，结合预计回款的相关依据论证其合理性
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和充分性根据客户的回款承诺，截止2020年12月31日的还款预期如下：
| 单位名称 | 逾期金额(万) | 截止2020年9月30日回款金额(万) | 预计近期可以回款的金额(万) | 预计回款的相关依据 |
| 中新国控(北京)经贸发展有限公司 | 20,851.41 | 1,000.00 | 2,000.00 | 还款计划 |
| 江苏承煦电气集团有限公司 | 7,766.95 | 360.00 | 2,000.00 | 还款计划 |
| 铜川市耀州区诚基开发投资有限公司 | 7,122.98 | 200.00 | 1,800.00 | 还款计划 |
| 黄平县市政管理局 | 5,434.26 | 1,700.00 | 3,734.26 | 还款计划 |
| 中科恒源(益阳)新能源科技有限公司 | 4,410.00 | 2,970.64 | 1,439.36 | 还款计划 |
| 湖南昭山未名生物医学有限公司 | 4,450.00 | 1,700.00 | 800.00 | 还款计划 |
| 合计 | 50,035.60 | 7,930.64 | 11,773.62 |
近年来，公司不断加大对于应收账款的催收力度，并指派专人对大额应收客户进行跟进，且将回款纳入相关负责人的绩效考核范畴，目前取得了一定成果。基于上述客户当下的财务状况、股东背景、业务规划及回款情况，其还款计划具有可行性。因此，如上述客户经营状况未进一步发生恶化，上述还款预期具有一定的合理性和充分性。
综上所述，逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分；对于预计近期可以回款的逾期款项的相关依据合理及充分。
四、申请人对应收账款单项金额重大的认定标准及其合理性，对单项金额重大的应收账款是否按照准则要求单独进行减值测试；逾期应收账款中是否按照单项金额重大和单项金额非重大分别进行减值测试，逾期应收账款不单项计提坏账准备，是否符合会计准则的要求；模拟测算就逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备对2019年净利润的影响，是否存在调节操纵利润规避股票交易被ST的情形
1、申请人对应收账款单项金额重大的认定标准及其合理性，对单项金额重大的应收账款是否按照准则要求单独进行减值测试
(1)应收账款单项金额重大的认定标准
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很
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可能无法履行还款义务的应收款项等。公司对单项金额重大的认定标准为：
金融电子业务：期末余额达到300.00万元(含300万)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项；
LED照明电子业务：期末余额达到500.00万元(含500万)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项；
IDC及云计算业务：期末余额达到500.00万元(含500万)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
因此，公司应收账款单项金额重大的认定标准符合会计准则及会计政策的要求，认定标准合理。
(2)对单项金额重大的应收账款是否按照准则要求单独进行减值测试
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值测试；对于减值测试认为不需要单独计提坏账准备的，则采用按组合计提坏账准备符合会计准则的要求。
2、逾期应收账款中是否按照单项金额重大和单项金额非重大分别进行减值测试，逾期应收账款不单项计提坏账准备，是否符合会计准则的要求
(1)对于逾期的应收账款，公司管理层在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值测试。
除了账龄超过5年且100%计提坏账准备的仍归集在相应的组合中计提坏账准备外，若公司管理层识别出逾期应收账款客户风险显著增加，且预计已发生损失，进行单项计提坏账准备。
若管理层评估客户不存在风险显著增加或是风险虽然显著增加，但是尚未发生损失则仍采用归属相应的业务类别组合(即金融电子一般客户、金融电子银行客户、工程项目一般客户、工程项目政府客户和IDC及云计算业务)计提坏账准备。
若管理层评估客户风险虽然显著增加，且预计已发生损失，但无法在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则将其归属于其他组合计提坏账准备。
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在进行单独测试时，评估其信用风险是否显示增加主要考虑详见本回复第二问之“2、主要债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化，债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化，是否存在预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化、财务或经济状况的不利变化；对逾期应收账款是否采取诉讼等措施及其目前进展”。
(2)截至2019年12月31日，单项金额重大和单项金额不重大计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 南京理工速必得科技股份有限公司 | 1,808.33 | 1,808.33 | 100.00 | 未根据法院的调解协议付款，预计收不回 |
| 上海平达信息技术有限公司 | 670.00 | 670.00 | 100.00 | 已被吊销工商执照 |
| 杭州度联信息技术有限公司 | 651.63 | 651.63 | 100.00 | 未根据法院判决书支付款项，预计收不回 |
| 湖南众协环保新材料科技有限公司 | 275.00 | 275.00 | 100.00 | 公司已注销 |
| SZZT Zimbabwe Private Limited | 138.80 | 138.80 | 100.00 | 汇率贬值预计收不回 |
| 深圳市百尔盛科技有限公司 | 72.07 | 72.07 | 100.00 | 预计收不回 |
| 合计 | 3,615.83 | 3,615.83 | 100.00 |
公司对于逾期应收账款中按照单项金额重大和单项金额非重大分别进行减值测试，并对于需要单项计提减值准备的逾期客户按照单项计提，符合会计准则和公司会计政策的要求。
3、模拟测算就逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备对2019年净利润的影响，是否存在调节操纵利润规避股票交易被ST的情形
除了账龄超过5年且100%计提坏账准备的应收账款仍归集在相应的组合中计提坏账准备外，公司管理层已将风险显著增加且预计已发生损失的应收账款，进行单项计提坏账准备；同时，公司管理层将风险显著增加，且预计已发生损失，但无法在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则将其归为其他组合计提坏账准备。逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分。
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公司不存在需要模拟测算的逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备的情形，因此不需要进行模拟测试。公司不存在需要模拟测算逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备的情形，不存在调节操作利润规避股票交易被ST的情形。
五、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下的核查程序：
1、通过与管理层访谈和检查销售流程相关程序文件，了解、评估并测试了与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、对重要应收账款与管理层讨论了其可收回性，复核了管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，并测试了应收账款计提坏账准备所依据资料的相关性和可靠性；
3、对管理层编制的应收账款账龄分析表进行了测试；
4、对以前年度已经计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况进行了复核，评价了管理层过往计提坏账准备的准确性；
5、取得并查阅公司逾期未付款金额较大客户(含前6大客户)的应收账款明细表、销售或项目合同、结算单或验收报告、回款凭证等资料；
6、对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查了管理层计算可收回金额的依据，包括管理层结合市场环境、客户财务状况、客户经营情况、客户历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；
7、选取期末应收账款结存金额或本期销售金额较大的客户作为样本，对应收账款执行函证程序；对于未回函部分执行替代测试；对重要项目执行了电话访谈程序；
8、检查应收账款的期后回款情况，评价了应收账款坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
经核查，逾期未付款金额金额较大客户(含前6大客户)的相关收入确认符合企业会计准则和公司具体的会计政策，不存在提前确认收入的情形；逾期未付
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款金额较大客户(含前6大客户)的预计损失率预估值谨慎、应收账款坏账准备计提充分；对于预计近期可以回款的逾期款项的相关依据合理及充分；公司应收账款单项金额重大的认定标准符合会计准则和会计政策的要求，符合公司实际情况，认定标准合理；公司对逾期应收账款进行单项金额重大和单项金额不重大分别进行减值测试，并对于需要单项计提减值准备的逾期客户按照单项计提，符合会计准则的要求；公司不存在需要模拟测算逾期应收账款单项减值测试计提坏账准备的情形，不存在调节操作利润规避股票交易被ST的情形。
2、持续经营能力与募投项目
报告内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-85,624.07万元、-19,018.12万元、-4,158.08万元、26,074.21万元。
请申请人：（1）结合业务开展情况说明并披露现金流净额长期为负值的原因，是否对持续经营能力构成影响，(2)结合报告期项目盈利、回款、现金流情况，说明并披露新增募投项目的合理性。请保荐机构、会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、结合业务开展情况说明并披露现金流净额长期为负值的原因，是否对持续经营能力构成影响
1、各类业务收入情况
报告期内，公司各类业务的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| IDC及云计算业务 | 19,100.55 | 39.17% | 47,701.41 | 35.61% | 34,800.88 | 26.12% | 21,527.77 | 12.79% |
| 金融电子 | 12,631.84 | 25.90% | 39,806.66 | 29.72% | 40,983.95 | 30.76% | 53,355.54 | 31.71% |
| 照明电子 | 10,571.51 | 21.68% | 21,706.20 | 16.20% | 28,043.14 | 21.05% | 36,934.64 | 21.95% |
| 合同能源 | 2,093.57 | 4.29% | 9,173.13 | 6.85% | 9,461.87 | 7.10% | 28,094.77 | 16.70% |
| 其他 | 4,370.55 | 8.96% | 15,574.00 | 11.63% | 19,950.00 | 14.97% | 28,346.59 | 16.85% |
| 合计 | 48,768.02 | 100.00% | 133,961.39 | 100.00% | 133,239.85 | 100.00% | 168,259.32 | 100.00% |
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注：2020年1-6月份的数据未经审计。公司以调结构、提性能、降成本为策略，促进传统业务优化升级、大力发展IDC及云计算业务，已基本实现业务转型升级。报告期内，公司IDC及云计算业务收入规模和收入占比逐步增加，其他类别的业务规模逐步收缩。
2、现金流情况
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动现金流入小计 | 77,260.39 | 127,739.29 | 151,427.14 | 129,206.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 68,736.88 | 117,254.65 | 149,031.80 | 201,673.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,523.51 | 10,484.64 | 2,395.34 | -72,467.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,207.22 | 8,952.12 | 41,804.85 | 952.72 |
| 投资活动现金流出小计 | 21,722.26 | 83,472.10 | 54,617.68 | 93,731.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,515.04 | -74,519.98 | -12,812.83 | -92,778.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 168,091.63 | 323,802.23 | 221,442.24 | 169,126.08 |
| 筹资活动现金流出小计 | 133,039.36 | 263,795.41 | 230,184.09 | 88,598.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,052.27 | 60,006.82 | -8,741.85 | 80,527.51 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13.47 | -129.56 | 141.22 | -905.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,074.21 | -4,158.08 | -19,018.12 | -85,624.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,800.31 | 17,726.09 | 21,884.18 | 40,902.30 |
2017-2019年，公司现金及现金等价物净增加额为负数主要是因为公司调整业务发展方向，加大对IDC及云计算业务的投入，对数据中心等固定资产的投资金额较大，虽然公司经营活动现金流逐步改善，但投资活动现金流出较大，由此造成公司现金及现金等价物净增加额长期为负。
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-72,467.34万元、2,395.34万元、10,484.64万元和8,523.51万元，持续向好。2017年度公司加大力度开发工程类业务,主要系BT项目，因此公司项目建设资金投入较大，而项目款项结算模式为分期收款，由于项目的结算周期较长和部分政府项目的付款审计
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流程较长，货款未能及时回笼；及支付以前年度的货款约1.40亿元，导致2017年度经营活动现金流出现负数。2018年开始经营活动产生的现金流量净额持续改善，主要系公司从2018年开始稳健推动公司整体业务转型升级，加强市场的风险把控，专注扩展现金流较好的项目和客户，加快盘活优质资产和回收应收账款；同时从2018年度开始主动加强LED工程类项目的筛选，放缓照明工程类业务拓展所致。
（2）投资活动产生的现金流量
1）投资活动产生的现金流出明细情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金 | 21,647.26 | 77,547.09 | 34,804.34 | 55,281.02 |
| 投资所支付的现金 | 75.00 | 3,925.00 | 6,425.29 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 5,937.65 | - |
| 购买理财产品 | - | 2,000.00 | 7,450.00 | 36,950.00 |
| 其他 | - | - | - | 1,500.00 |
| 合计 | 21,722.26 | 83,472.09 | 54,617.28 | 93,731.02 |
2）其他说明
①2017年度投资活动产生的现金流量净额为-92,778.30万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为55,281.02万元和购买理财产品36,950.00万元所致。购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金金额较大主要系2017年度公司投资建设证通产业园及长沙数据中心和研发中心所致。
②2018年度投资活动产生的现金流量净额为-12,812.83万元，主要系2017年度购买的理财产品到期予以赎回，金额为36,950.00万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为34,804.34万元、投资湖北神狐时代云科技有限公司支付投资款4,000.00万元、投资深圳盛灿科技股份有限公司支付了2,000.29万元、收购广州云硕科技发展有限公司少数股东股权支付收购款5,860.00万元以及购买理财产品7,450.00万元所致。购建固定资产、无形资产和
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其他长期资产所支付现金金额较大，主要系2018年度公司投资建设证通产业园、长沙数据中心和研发中心及广东宏达IDC数据中心所致。
③2019年度投资活动产生的现金流量净额为-74,519.98万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为77,547.09万元所致。2019年度公司加快推动长沙数据中心和研发中心及广东宏达IDC数据中心建设步伐，加快了资金的投入。
④2020年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-17,515.04万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为21,647.26万元所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额分别为80,527.51万元、-8,741.85万元、60,006.82万元和35,052.27万元。公司主要的筹资活动为银行借款，公司财务部每年根据公司的预算安排，在各银行的授信额度内向银行借款，以满足公司的正常经营及IDC数据中心建设的资金需求。2018年度筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要系2018年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较其他年度少，及2018年度公司的经营活动产生的现金流有所改善，公司根据2018年度正常经营及投资建设IDC数据中心的资金需求规划在银行的授信额度内进行提款及偿还借款。
通过对业务结构的调整，公司现金流情况逐步好转，持续经营能力得到了巩固。
二、结合报告期项目盈利、回款、现金流情况，说明并披露新增募投项目的合理性
1、本次募投项目情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,570万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 证通智慧光明云数据中心项目 | 62,000 | 62,000 |
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| 2 | 偿还银行贷款 | 26,570 | 26,570 |
| 合计 | 88,570 | 88,570 | |
“证通智慧光明云数据中心项目”属于公司的IDC及云计算业务。该项目拟在公司总部所在地深圳市光明区证通电子产业园建设1,520个机柜的高可靠数据中心，并以该数据中心为核心，与公司广州、长沙、东莞的机房互联，形成广域互联的智慧园区运营平台，重点为国家级经济开发区提供智慧园区IaaS资源、PaaS资源、SaaS应用及智慧园区运营服务。
公司自2015年实施业务转型和升级，进入IDC和云计算领域以来，经过几年的快速发展，已拥有深圳光明云谷、广州南沙、东莞石碣、东莞旗峰、长沙云谷五大数据中心，形成了跨区域的联动布局；同时，公司以数据中心为核心驱动，以证通云平台为业务依托，为智慧园区的建设和运营提供云服务。报告期内，公司IDC和云计算业务稳步发展，有效地提升了公司的经营效益。
2、IDC及云计算业务盈利情况
报告期内，公司业务结构调整的效果逐步显现，IDC及云计算业务规模持续扩大，收入占比逐步增长，业务毛利不断提升，毛利占比处于上升趋势。IDC及云计算业务的收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| IDC及云计算业务收入 | 19,100.55 | 47,701.41 | 34,800.88 | 21,527.77 |
| 收入占比 | 39.17% | 35.61% | 26.12% | 12.79% |
| IDC及云计算业务毛利 | 6,890.34 | 15,271.02 | 8,564.30 | 4,453.44 |
| 整体毛利 | 17,157.67 | 41,374.52 | 29,989.94 | 43,784.05 |
| 毛利占比 | 40.16% | 36.91% | 28.56% | 10.17% |
从上表可以看出，公司IDC及云计算业务收入和毛利逐年提高，主要系随着公司IDC业务战略布局优势显现，后期签订的IDC机柜租赁合同中单位租赁价格有所提升，及机柜的出租率逐年提升，同时公司加大力度开发云服务业务所致。
3、IDC及云计算业务主要项目情况
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报告期内，公司IDC及云计算业务主要项目的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目毛利率 | 2017-2020年6月底确认的收入金额（含税） | 2017-2020年6月底回款金额 | 回款 比例 | 截至2020年6月底应收账款余额 |
| 光明云谷数据中心 | 42.31% | 13,485.69 | 12,581.60 | 93.30% | 904.09 |
| 广州南沙数据中心 | 25.03% | 53,859.83 | 43,108.27 | 80.04% | 10,751.56 |
| 长沙云谷数据中心 | 36.45% | 7,258.73 | 5,927.32 | 81.66% | 1,331.41 |
| 智慧望城项目 | 66.24% | 2,259.27 | 2,183.55 | 96.65% | 75.72 |
从上表可以看出，公司IDC及云计算业务项目盈利情况较好，期后回款较为及时。
4、现金流情况
公司现金流具体情况见本题“一、结合业务开展情况说明并披露现金流净额长期为负值的原因，是否对持续经营能力构成影响”之“2、现金流情况”的分析。
5、新增募投项目的合理性
公司IDC及云计算业务的目标客户主要为金融客户群、大型互联网客户群、政府客户群，以及国家级经济开发区、国家级高新区、保税区等国家级经济区域，目前已服务的客户包括平安通信、中国电信、长沙移动、百度、腾讯、长沙市政府、光明区政府等优质客户。
本次募投项目“证通智慧光明云数据中心项目”拟在深圳市光明区证通电子产业园建设1,520个机柜的高可靠数据中心。公司采取“先订单，后上架运营”的模式，同步相关数据中心的机架租赁销售，公司已获得优质金融客户和智慧光明项目的订单，订单金额超9亿元，足以覆盖本次募投项目达产后新建的1,520个机柜增量产能。
另外，通过本次“证通智慧光明云数据中心项目”，公司将进一步推动证通云平台与IDC资源和业务相结合，形成广域互联的智慧园区运营平台。依托于公司在粤港澳大湾区和中部环长株潭城市群区域投建的IDC区域网络，聚焦在
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周边500公里范围的8个省份约60个城市，为其中的170余个国家级经济开发区、国家级高新区、保税区等国家级经济区域及上述区域范围内的政企客户提供云计算服务、上云服务、智慧园区建设运营服务、智慧社区建设运营服务等。凭借公司在G端和B端积累的优势客户资源，以及公司在长沙、东莞、广州等地本地化的技术服务团队，能够第一时间跟进客户需求，确保更加贴近客户、贴近市场，提升对客户的响应速度和服务质量，进一步提高客户黏性，拓展更多的客户资源，确保可将公司在智慧城市、智慧园区领域成功的建设运营经验快速运用至其他智慧城市/园区项目上，并可根据客户的需要提供定制化的服务。目前，公司正在接洽及意向的智慧园区、智慧社区项目10余个，需求规模一亿元以上。综上所述，本次募投项目的目标客户资质优越，需求充足，项目前景较好，回款风险较小。
三、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评估并测试了与销售、采购、投资与筹资流程相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、通过访谈公司管理层了解公司的盈利、回款以及现金流情况，了解公司现金流净额长期为负的原因；并将回款的银行进账单和对账与银行明细账进行核对；
3、查阅报告期内现金流量表的编制过程；我们复核公司以直接法和间接法编制的现金流量表，包括将净利润调节为现金流量净额的过程，对调节项目与资产负债表及利润表的相关项目进行钩稽核对；
4、查阅了募投项目可行性研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人现金流为负值主要是因为战略调整，业务结构发生变化，业务重心
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转向IDC及云计算业务，对数据中心等固定资产的投资金额较大。通过对业务结构的调整，发行人现金流情况逐步好转，持续经营能力得到了巩固。发行人IDC及云计算业务客户优质，回款较好，本次募投项目前景较好，具有合理性。
3、关于关联方资金拆入
根据申报材料，申请人存在向关联方无息拆入资金情况且未计提利息费用。请申请人补充说明并披露：（1）报告期申请人向关联方拆入资金及利息支付的具体情况，涉及未支付利息或低于市场公允水平支付利息涉及的金额及其计算依据；（2）未支付利息或低价支付利息是否属于关联方向发行人的捐赠，未计提利息费用的依据及其合规性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期申请人向关联方拆入资金及利息支付的具体情况，涉及未支付利息或低于市场公允水平支付利息涉及的金额及其计算依据
1、报告期申请人向关联方拆入资金及利息支付的具体情况
| 拆出方 | 拆入方 | 拆入金额(万元) | 利率 | 起始时间 | 到期时间 | 备注 | 截至反馈意见回复出具日余额(万元) |
| 许忠慈 | 广东宏达公司 | 1,000.00 | 4.90% | 2018年12月 | 2019年02月 | 2019年1月4日和8日分别归还500.00万元，并支付相应利息 | - |
| 许忠慈 | 证通云公司 | 1,500.00 | 无息 | 2019年3月 | 2020年3月 | 2019年6月19日和28日分别归还1,000.00万元和100.00万元 2019年11月27日归还400.00万元 | - |
| 许忠慈 | 广东宏达公司 | 300.00 | 无息 | 2020年03月 | 2020年09月 | 2020年6月12日归还300.00万元 | - |
| 合计 | 2,800.00 | ||||||
报告期内，公司共向关联方拆入3笔资金，总金额2,800.00万元，其中2笔关联方拆借为无息拆借，总金额1,800.00万元；1笔关联方拆借年利率为4.90%。
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2018年广东宏达通信有限公司(以下简称广东宏达公司)向关联方拆借1,000.00万元，利率为4.90%系按公司同期借款利息确定。
2、涉及未支付利息或低于市场公允水平支付利息涉及的金额及其计算依据
(1)2019年3月，深圳证通云计算有限公司(以下简称证通云公司)向许忠慈拆借1,500.00万元。
证通云公司成立于2016年，致力于打造智慧城市平台服务，为金融、政务等行业用户提供安全可靠、性能卓越、按需、实时的IaaS&PaaS平台。公司正以证通云公司为主体推动项目建设，资金需求较大，因此证通云公司整体资金压力较大。
该笔关联拆借主要系为满足证通云公司业务发展的临时性经营流动资金需求，有利于子公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险，不会对公司业务独立性造成影响。
如按照公司同期借贷款利率4.90%计算，上述资金拆入产生的利息费用为
27.61万元。
(2)2020年3月，广东宏达公司云向许忠慈无息拆借300.00万元
广东宏达公司创立于2000年8月28日，致力于融合通信业务发展和电信增值业务服务的应用与开发，主要系提供云计算数据中心、互联网应用服务等方面服务，为客户提供覆盖IaaS/PaaS/SaaS三个层面的整体解决方案。2015年9月，广东宏达公司正式成为公司的控股子公司。目前，公司正以广东宏达公司为主体，推动建设东莞旗峰数据中心，由于数据中心投资较大，广东宏达公司整体资金压力较大。
该笔关联方资金拆入系为满足广东宏达公司业务发展的临时性经营流动资金需求，有利于子公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险，不会对公司业务独立性造成影响。
如按照公司同期借款利率5.22%计算，上述资金拆入产生的利息费用为3.99万元。
二、未支付利息或低价支付利息是否属于关联方向发行人的捐赠，未计提利息费用的依据及其合规性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致。
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1、未支付利息或低价支付利息是否属于关联方向发行人的捐赠子公司证通云公司和控股子公司广东宏达公司正处于IDC机房建设阶段，公司需要投入大量的建设资金，公司账面营运资金周转较为紧张，因此通过向关联方许忠慈先生拆借资金，暂时补充资金缺口，改善自身现金流，确保在建项目的顺利推进。根据证通云公司和广东宏达公司分别与许忠慈先生签订的借款协议，关联方许忠慈先生为证通云公司和广东宏达公司分别提供1,500.00万元和
300.00万元的无息借款。上述借款是基于证通云公司与许忠慈先生、广东宏达公司与许忠慈先生在平等自愿、诚实信用的基础上签订的，因此不构成关联方向公司进行捐赠。
2、未计提利息费用的依据及其合规性
(1)未计提利息费用的依据
公司根据签订的借款协议来确认利息费用，由于许忠慈先生向证通云公司和广东宏达公司提供的是免息借款，因此未予以计提利息费用。
(2)未计提利息费用的合规性
许忠慈先生向证通云公司和广东宏达公司提供无息借款主要系基于其对公司业务发展的支持，此次资金拆借有利于推动证通云公司和广东宏达公司建设项目顺利推进。上述关联方资金拆借协议是基于公开、公平、公正的原则下签订的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和广大中小股东利益的情况，不会对公司业务合规性造成影响。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（1）关联方资金拆入、归还及利息费用的确认符合相关会计准则的规定
公司收到股东无息借款的会计处理：
借：银行存款
贷：其他应付款
公司归还股东无息借款会计处理：
借：其他应付款
贷：银行存款
公司就关联方资金拆入、归还及未确认利息费用主要系根据双方签订的借款协议进行账务处理，符合相关会计准则的规定。
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（2）模拟测算利息费用对公司损益影响很小
公司就向关联方无息拆入资金按同期借款利率测算了对应的财务费用，具体情况如下：
| 公司名称 | 借款金额(万) | 起始日期 | 终止日期 | 测算借款利率(%) | 测算借款利息(万) |
| 广东宏达通信有限公司 | 300.00 | 2020/3/11 | 2020/6/12 | 5.22 | 3.99 |
| 深圳市证通云计算有限公司 | 1,000.00 | 2019/3/19 | 2019/6/19 | 4.90 | 12.35 |
| 100.00 | 2019/3/15 | 2019/6/28 | 4.90 | 1.41 | |
| 400.00 | 2019/3/14 | 2019/11/27 | 4.90 | 13.85 | |
| 深圳市证通云计算有限公司小计 | 1,500.00 | 27.61 | |||
| 合计 | 1,800.00 | 31.60 |
2019年度，公司就向关联方无息拆入资金对应的财务费用对2019年归属于母公司净利润及扣非之后归属于母公司净利润的影响情况测算如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2019年度归属于母公司净利润 | 2,035.52 |
| 2019年度扣非后归属于母公司净利润 | -3,150.44 |
| 2019年关联方资金拆入利息测算金额 | 27.61 |
| 所得税费用[注] | 6.90 |
| 扣除所得税影响后的利息测算金额 | 20.71 |
| 扣除所得税影响后的利息测算金额占2019年度归属于母公司净利润的比 | 1.02% |
| 扣除所得税影响后的利息测算金额占2019年度扣非后归属于母公司净利润的比 | -0.66% |
注：由于借款主体是证通云公司，其适用的所得税税率为25%，因此按25%计算所得税费用。
模拟测算2019年度关联方无息拆入资金按公司同期借款利率计算的利息金额很小，公司未计提利息费用对2019年度归属于母公司净利润和2019年度扣非后归属于母公司净利润不构成重大影响。综上所述，公司就关联方资金拆入及利息费用的确认主要系根据双方签订的借款协议进行账务处理，符合相关会计准则的规定。
4、是否与同行业一致
发行人同业公司近年来未披露无息或低息关联方资金拆入情况，但全市场近期披露的无息或低息的关联方资金拆入情况如下：
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单位：万元，%
| 公司名称 | 借款期限 | 无息借款金额 | 是否计提财务费用 | 模拟测算财务费用及占当年净利润比例 | 模拟测算利率 | |||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | |||||
| 华扬联众 | 2018年5月-2019年12月 | 3,989.10 | 否 | - | 83.55 (0.65%) | 19.52 (0.10%) | - | 5.65% |
| 康隆达 | 2017年8月-2017年9月 | 300.00 | 否 | 0.93 (0.44%) | 32.54 (0.01%) | - | - | 4.35% |
| 2018年6月-2018年12月 | 1,500.00 | 否 | ||||||
| 证通电子 | 2020年3月-2020年6月 | 1,500.00 | 否 | - | - | 27.61 (1.36%) | 3.99 (0.35%) | 4.90% |
| 2019年3月-2019年11月 | 300.00 | - | - | 5.22% | ||||
注：模拟测算利率主要系根据各公司同期的银行贷款利率来确定。从上表可以看出，可比上市公司中存在向关联方无息拆入资金的情况，因此公司向关联方无息拆入资金的情况与同行业可比上市公司一致。
三、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下的核查程序：
1、查阅了上述关联方资金拆入的借款协议、记账凭证及转账凭证；
2、就发行人子公司宏达通信、深圳证通云业务的经营状况及资金拆借背景，访谈了关联方-许忠慈；
3、通过与治理层和管理层访谈，了解公司对于关联方借款相关内部控制设计与相关流程的有效性；
4、查询同期的市场借款利率，按照银行同期贷款利率测算了公司向关联方无息拆入资金所需要承担的利息支出、对归属于母公司净利润和扣非后归属于母公司净利润的影响程度，并对账务处理进行了核查。
5、查阅同行业上市公司的对关联方无息拆入资金的账务处理情况，并进行比较分析
（二）核查意见
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：
公司向关联方拆借资金是基于公开、公平、公正的市场化原则签订的，不存在关联方向公司进行损赠；许忠慈先生向证通云公司和广东宏达公司提供无息借款主要系为支持其业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和广大中小股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，符合相关的规定；公司根据合同约定进行账务处理符合相关会计准则的规定；公司向关联方无息拆入资金的利息处理于与同行业一致。
4、关于信息披露违规
申请人于2015年、2017年、2019年多次因信息披露违规被证监局及交易所采取监管措施。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人2015年因信息披露违规被采取监管措施并整改之后，又先后2次信息披露违规的原因；（2）申请人对公司2018年度业绩快报出现重大修正的原因及整改过程；（3）申请人3次信息披露违规整改是否有效，相关内控是否健全有效。请保荐机构、会计师核查并出具专项意见。
回复：
一、申请人2015年因信息披露违规被采取监管措施并整改之后，又先后2次信息披露违规的原因
1、2016年公司业绩快报出现重大修正被证监局及交易所采取监管措施
2017年，证通电子公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市证通电子股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2017】第90号)，主要系2017年4月27日公司披露的《2016年年度报告》中经审计的净利润与2017年2月25日披露的《2016年度业绩快报》中预计的净利润存在较大差异，但公司未及时披露业绩快报修正公告。另外，公司于2017年4月27日披露经董事会审议并披露了《关于计提资产减值的公告》，未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.7条、第11.3.7条和《中小企业板上市公司规范运作指
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引(2015年修订)》第5.3.4条、第7.6.3条的规定。公司2016年度经审计的净利润与业绩快报中预计的净利润存在较大差异的主要原因系：(1)公司部分LED产品在销售过程中同时附有方案设计和施工，这部分合同实质为工程合同，在收入确认条件上应按照工程合同的收入确认标准，即需要取得客户的验收报告才予以确认收入，因此相应调减公司营业收入及成本；
(2)公司通过分期收款方式开展部分LED工程项目，按照合同价款的公允价值确定收入金额，公司的折现率按以前年度的一贯原则采用6.00%，而未根据合同约定的利率予以折现，因此相应调减公司营业收入；(3)公司控股子公司广州云硕科技有限公司因与上海华东电脑股份有限公司的合同纠纷，依据广州市中级人民法院一审判决结果，补提相应诉讼费用及工程款利息。2018年，证通电子公司收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》(【2018】14号)，深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，主要系深圳证监局在对上市公司“双随机”、债券发行人“双随机”和募集资金使用情况三项现场检查中，发现公司存在个别关联交易事项披露不及时、部分募集资金使用不符合投资计划指定的用途以及部分事项核算错误；2016年业绩快报出现重大修正的问题。证监局认为公司对前次(2010年)现场检查发现的问题已进行整改，但仍存在部分事项未整改到位的情形，如公司对于非全资子公司管控需进一步加强，财务基础仍较为薄弱等。深圳证监局要求公司应按照以下要求采取有效措施进行改正：
全体董事、监事和高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，切实提高公司规范运作水平。公司应完善信息披露内部管理制度和流程，切实加强信息披露内部审核，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。公司应建立健全公司内部管理制度，加强对非全资子公司的管控，强化财务部门和其他业务部门之间的沟通、提高对子公司的财务核算及业务管理水平。公司应切实采取有效措施加强财务会计基础工作，并根据公司实际业务情况，对收入、成本、费用等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法进行梳理、完善。公司对此次现场检查发现的问题高度重视，接到《责令改正决定》后，针对本次的《责令改正决定》成立了整改小组，由董事长兼总裁曾胜强担任组长，董事会秘书傅德亮负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好整改工作。整改小
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组对所涉问题认真对照有关法律法规的规定和内部管理制度进行梳理和分析，积极查找问题根源，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改方案。
(1)针对个别关联交易事项披露不及时采取的整改措施
据深圳证监局日常监管的反馈，公司因关联关系管理不到位，造成公司原副总裁李国政近亲属控股的深圳市国溢工程服务有限公司与公司发生的关联交易事项未提交董事会审议及对外披露。公司积极对该问题进行自查自纠，于2017年4月26日召开的第四届董事会第十三次(临时)会议就该关联交易事项进行补充审议确认并对外披露，2017年6月6日李国政先生辞去公司副总裁职务。
2017年6月，公司董事会办公室编制了《公司董监高人员潜在关联关系报备表》，对公司董事、监事及高管关联关系和未识别关联交易进行充分自查。
公司后续将定期对董事、监事及高管的关联关系进行排查、更新及备案，同时将定期组织董事、监事及高管参加相关的培训，加强相关人员的法律法规学习，提高合规及报备意识。
公司将加强信息披露责任人员对证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善关联人及关联关系的内部管理控制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。
(2)针对部分募集资金使用不符合投资计划指定的用途的整改措施
公司董事会责令相关部门认真核查，并于2017年9月29日将部分列支的与募投项目无关的资金174.76万元退还至公司研发中心项目募集资金专有账户，纠正公司不规范使用募集资金的情况。公司持续督导机构中信建投证券股份有限公司已对公司归还募集资金事项进行专门核查，并将持续关注公司后续募集资金使用情况。
公司于2017年9月，进一步完善了公司募集资金内部使用的审批流程，对外地子公司为募集资金投资项目实施主体的募集资金使用加强规范管理。
公司于2017年12月组织公司董事、监事及高管学习证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则，提高公司规范使用募投项目资金的意识。
公司后续将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定规范使用募集资金并对外披露。
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(3)针对部分事项核算错误，2016年业绩快报出现重大修正采取的整改措施公司结合2017年度实行事业部组织架构管理的契机，通过外部选聘，并经公司第四届董事会第十九次(临时)会议于2017年12月29日审议通过，聘任公司新任财务总监，并根据公司事业部核算管理要求，进行财务管理架构调整，并增加并表分析主管、成本主管等财务岗位，以充实财务核算力量。
公司针对在本次业绩快报修正出现的问题，组织相关管理人员、财务部、董事会办公室等相关部门就业绩快报及修正问题进行了专项检讨，加强对证券法律法规尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，进一步提高管理人员及相关工作人员的职业判断的准确性和信息披露的谨慎性。
公司财务部认真总结本次业绩快报修正的教训，根据公司实际业务情况，加强对《企业会计准则》的学习培训，并提高在收入、成本、费用等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业能力。
公司财务部加强与业务部门之间的沟通，并要求业务人员在合同、审批文本或日常沟通中，清晰准确反映业务实质，以提高会计核算的准确性。
公司利用事业部组织架构调整的契机，重新调整了子公司财务负责人的组织管理架构，明确公司财务部对子公司财务负责人的绩效考核权限，进一步完善对控股子公司的财务人事、会计核算、资金等方面的管理，强化集团对控股子公司财务的管控能力，尤其是非全资子公司的财务管控。
公司严格按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定对本次业绩修正事宜进行了责任认定和处罚，同时加强监督、复核及内控工作，切实避免类似情况再次发生。公司将在日后工作中加强管理，提高业绩快报准确性，避免此类事件的再次发生。
2、2018年公司业绩快报出现重大修正被深圳证监局采取出具警示函措施及被深交所通报批评处分
2019年6月17日，公司收到深圳证监局出具的《关于对深圳市证通电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】97号)，主要原因系2019年4月20日，公司发布业绩快报修正公告，预计报告期内公司实现营业收入
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133,239.85万元，归属于上市公司股东的净利润-24,120.10万元，分别较2019年2月28日公司发布的业绩快报调减10,585.33万元、24,747.57万元，业绩快报发生重大修正。深圳证监局认为公司业绩快报出现重大修正，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定,且公司因2016年度业绩快报修正事项已被深圳证监局出具了责令改正的行政监管措施。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，要求公司应建立健全内部管理制度，夯实财务会计基础，提升会计核算水平，加强对财务专业人员的培训，提高财务人员的专业素质和胜任能力，进一步准确把握和运用《企业会计准则》。
2019年8月，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市证通电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披露的净利润与2018年经审计的净利润差异金额分别为-24,551.06万元、-24,747.57万元，公司未能按规定及时、准确地履行相关信息披露义务，鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，并向社会公开。
二、申请人对公司2018年度业绩快报出现重大修正的原因及整改过程
1、2018年度业绩快报出现重大修正的原因
公司2019年4月20日披露了《2018 年度业绩快报修正公告》(公告编号：
2019-038)，公司根据会计师事务所的初步审计，预计公司2018年度财务数据与已披露的业绩快报数据存在差异，其中营业收入133,239.85万元，同比下降
20.81%；归属于上市公司股东的净利润-24,120.10万元，同比下降-659.69%。营业收入及归属于上市公司股东的净利润分别较2019年2月28日公司发布的业绩快报调减10,585.33万元、24,747.57万元。
造成以上差异的主要原因系：(1)公司部分工程建设和验收进度情况不符合收入确认原则，调减公司工程类业务的营业收入10,585.00万元；(2)因互联网和移动支付等技术迅速发展，伴随着互联网金融的冲击，传统银行向智慧银行转型
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升级，公司部分金融电子库存品已不再满足市场和生产的需求，需对其进行更新改造或降价处理，经公司和会计师对存货的可变现净值再次进行了分析和评估，依据谨慎原则，对金融电子以及少量LED相关的存货补计提跌价准备金额为10,874.00万元；(3)受宏观经济影响，公司部分客户融资难度增加，资金周转紧张，回款预期未实现，经公司对应收账款相关合同核查补提坏账准备，及根据应收账款部分客户异常情况单项补充计提坏账准备合计金额为5,002.00万元；(4)公司根据部分数据中心在建工程达到预计可使用状态，补提部分折旧金额为1,472.00万元；(5)公司将子公司部分开发支出项目列支金额2,829.00万元予以费用化处理；(6)公司控股子公司广州云硕科技发展有限公司因与上海华东电脑股份有限公司的合同尾款纠纷向法院提起诉讼，根据法院聘请第三方机构就双方的纠纷进行鉴证结果，及双方正在商讨和解的最新情况，补提相应诉讼费用及工程款利息约1,105.00万元。
2、2018年度业绩快报出现重大修正的整改措施
针对上述问题，公司进行了以下整改措施：
(1)严格按照《公司年度报告重大差错责任追究制度》的相关规定进行了责任认定；
(2)公司管理层召集相关部门会议，针对此次年报业绩快报修正较大的事项进行讨论分析，加强相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平；
(3)加强培训以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强公司对财务数据的管理、预测的准确性，进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，切实维护广大投资者的利益。
(4)加强与中介机构的业务沟通，加强监督和复核工作，切实避免类似情况再次发生。
三、申请人3次信息披露违规整改是否有效，相关内控是否健全有效
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针对信息披露违规问题，公司已组织相关管理人员、财务部、董事会办公室等部门就相应问题进行了专项检讨、梳理和分析，要求加强学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司年度报告重大差错责任追究制度》等法律法规，并进行针对性的培训，进一步提升相关人员的职业判断的准确性和信息披露的谨慎性。同时，公司积极调整组织架构，完善内部审批程序，强化内部管控工作，从而进一步提升规范运作水平。
经过持续的整改和完善，公司的整改措施是有效的，相关内控是健全有效的。
四、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人最近五年的公告文件、公司编制的未审合并报表及其试算平衡表；
2、登录信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、证监监管部门及交易 所监管公告、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，查询了发行的诚信记录；
3、取得了发行人的监管措施文件，访谈了发行人高管，了解最近五年发行人被证券监管部门或交易所监管措施的情况及整改措施，并对整改措施的有效性进行了评估测试。
4、评估了公司的相关内部控制设计和运行的有效性。针对关键控制点，对相关岗位人员进行了询问，了解公司控制部门如何履行控制措施，并对上述流程执行了穿行测试。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
申请人针对信息披露违规问题进行了专项检讨、梳理和分析，加强对相关法律法规的学习，并积极调整组织架构，完善内部审批程序，强化内部管控工作。经过整改和完善，申请人信息披露违规整改有效，相关内控健全有效。
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5、关于收购云硕科技
据申报材料，2018年12月，公司以自有资金现金收购自然人张涛持有的云硕科技30%股权，在张涛持有的该部分股权被质押的背景下启动了本次收购，且未按《收购协议》的约定，在股权质押未解除的情况下先向张涛支付了股权转让款，本次股权变更于2020年8月3日才完成工商登记程序。请申请人进一步说明并披露:（1）在已持股70%的背景下，本次收购原因与必要性;（2）张涛是否与申请人、控股股东及实际控制人是否存在关联，是否存在利益输送或其他协议安排；（3）收购云硕科技30%股权及相关进展是否已按照相关规定进行充分、及时的信息披露，是否存在信息披露违法违规被处罚的风险；（4）结合《收购协议》等，张涛应承担的违约责任，申请人不行使向张涛违约责任追索的权利的原因及合理性；（5）申请人在股权质押尚未解除的情况下即支付全部转让款，不行使向张涛违约责任追索的权利，履行的内部审批决策程序，相关内部控制是否存在重大缺陷；（6）是否损害上市公司及投资者合法权益，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与方法，并发表明确核查意见。回复：
一、在已持股70%的背景下，本次收购原因与必要性
1、2015年公司以净资产为参考依据收购云硕科技70%的股权，目的是为了切入到IDC及云计算领域，培养新的业务增长点，助力公司业务转型。由于收购时云硕科技投资的广州南沙数据中心尚在建设过程之中，因此转让双方约定按云硕科技净资产作为估值基础。
2、由于云硕科技注册资本相对其运营所需资金较低，少数股东实际投入较小，但是其占有云硕科技的权益比例较高，彼时云硕科技对广州南沙数据中心项目的投资主要来自于公司借款。近年来IDC业务市场发展增速较快，未来盈利增长空间较大，基于对云硕科技发展前景的看好，公司考虑对云硕科技进一步注资，但少数股东张涛自身筹资能力有限难以实现同步增资，因此公司有意在适当时机收购其持有的云硕科技剩余少数股权。
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3、发行人全资控股云硕科技有利于统一发展思路，贯彻以云硕科技为核心驱动云平台和智慧城市业务战略升级，提高发行人盈利能力。从公司战略角度，云硕科技运营的广州南沙数据中心位于粤港澳大湾区的核心-广州市南沙区，拥有3,600余个机柜，是华南地区单体最大的数据中心，具备支撑公司发挥IDC+的云计算以及系统集成能力、助力南沙以及大湾区智慧城市建设的坚实基础。在公司取得云硕科技70%股权后，公司判断其收购云硕科技剩余30%的股权能更好地对云硕科技IDC及云计算资源进行全面整合，加强与云硕科技在人才、技术、客户、市场等方面的协同，提高发行人整体盈利能力。
4、发行人全资控股云硕科技有利于积极调整管理团队、抓住业务发展契机，提升云硕科技的经营管理水平和盈利能力。
2015年公司收购70%的云硕科技股权后，张涛仍担任云硕科技的董事、总经理，为云硕科技的主要经营管理者。保留原管理团队一方面有利于原有南沙IDC项目的建设；另一方面公司借鉴南沙项目，开拓深圳、长沙IDC数据中心项目等，逐步丰富公司IDC业务。至2018年，公司已有多个IDC业务执行团队，并积累了丰富的项目执行经验。
虽然以张涛为主的云硕科技的经营管理团队为公司拓展数据中心项目带来了成熟的管理经验，但公司管理层认为云硕科技原管理层没有充分发挥广州南沙数据中心的优越的业务资源，经营效益不佳，全资控股云硕科技有利于积极调整管理团队、抓住业务发展契机，有利于提高公司对云硕科技的管理和决策效率，提升云硕科技的经营管理水平和盈利能力。
2017年度、2018年度云硕科技实现的净利润分别为-2,335.03万元、-1,290.33万元。2018年公司收购云硕科技少数股东剩余股权以后，及时调整了云硕科技的经营管理团队，改善了云硕科技的经营管理，收购后首年即实现了扭亏为盈。云硕科技2019年实现净利润851.32万元，经营效益较之前有较大的改善，为上市公司及股东带来了良好的收益。
综上所述，公司收购云硕科技控股权有助于公司业务转型、升级，继续收购云硕科技少数股权有助于改善云硕科技的管理水平、提高盈利能力、抓住IDC业务发展契机全面提升及实现战略目标，为上市公司和股东带来良好效益。
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二、张涛是否与申请人、控股股东及实际控制人是否存在关联，是否存在利益输送或其他协议安排除张涛曾在发行人控制的云硕科技担任董事、总经理职务并曾持有云硕科技30%股权以及张涛为发行人投资参股的湖北神狐时代云科技有限公司的间接股东外，张涛与发行人、发行人控股股东及实际控制人曾胜强、许忠桂不存在其他关联关系，不存在利益输送或其他协议安排。
三、收购云硕科技30%股权及相关进展是否已按照相关规定进行充分、及时的信息披露，是否存在信息披露违法违规被处罚的风险
1. 本次收购云硕科技30%股权及相关进展的信息披露
发行人本次收购云硕科技30%股权（以下简称“标的股权”）的成交价格为7,530万元，根据收购时生效适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条，发行人本次收购云硕科技30%股权未达到“应当及时披露”的交易标准。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“勤信审字【2018】第0894号”《深圳市证通电子股份有限公司财务报表审计报告》，本次收购交易对价占发行人截至2017年12月31日的总资产、净资产的比例分别为1.42%、
2.72%，占比较低。
根据收购时生效适用的《公司章程（2018年9月）》及《深圳市证通电子股份有限公司对外投资管理制度》的规定，公司对外投资同一项目所涉单次或12个月内金额累计多于5,000万元，需提交发行人董事会审议批准。发行人已于2018年12月14日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权的议案》；并于2018年12月15日发布了《深圳市证通电子股份有限公司关于收购控股子公司广州云硕科技发展有限公司剩余30%股权的公告》，对本次收购的基本情况、履行的审批程序、交易对手方、交易标的、股权收购协议的主要内容以及本次收购的股权存在质押等信息进行了披露。发行人在其内部治理制度规定的董事会关于对外投资的审议标准高于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》要求的“应当及时披露”的交易标准，其已按照内部治理制度的规定履行了决策程序并充分、及时进行了信息披露。
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发行人在履行前述决策程序并进行信息披露之后，发行人自愿根据本次收购事项的进展履行了如下信息披露：
2019年4月26日，发行人发布了《2018年年度报告》，于“报告期内获得的重大的股权投资情况”一节对股权转让款的支付进展事宜进行了披露。
2019年8月7日，发行人发布了《深圳市证通电子股份有限公司关于以债转股方式向子公司增资的公告》，对张涛未按期完成标的股权解除质押、股权转让及工商登记变更手续，以及张涛于2019年8月2日出具《承诺函》等事宜进行了披露。
2020年8月7日，发行人发布了《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，对标的股权解质押及过户登记事宜进行了披露。
2020年9月9日，发行人发布了《关于收购子公司广州云硕科技发展有限公司剩余股权的进展公告》，对完成过户登记以及领取新的营业执照事宜进行了披露。
2、是否进行充分、及时的信息披露，是否存在信息披露违法违规被处罚的风险
如上所述，本次收购的交易对价占发行人截至2017年12月31日总资产、净资产的比例较低，不属于深圳证券交易所要求“应当及时披露”的重大交易，发行人已按照《公司章程》等内部治理制度的规定履行了决策程序并自愿进行了信息披露，不存在违反相关法律、法规以及深圳证券交易所关于强制性信息披露要求的情形，不存在信息披露违法违规被处罚的风险。
四、结合《收购协议》等，张涛应承担的违约责任，申请人不行使向张涛违约责任追索的权利的原因及合理性
1、《收购协议》等文件对张涛违约责任的约定
《收购协议》第五条违约责任约定如下：“1、如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：（1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；或（2）在本协议中所作出的陈述、承诺和保证与事实不符或有误导成分（无论
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出于善意或恶意）。2、如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金人民币1,000万元，此外违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。”根据张涛于2019年8月2日出具的《承诺函》，若其违反承诺，其自愿承担由此给发行人、云硕科技造成的一切损失（包括直接损失、间接损失，以及为避免损失而支出的合理费用）。
2、发行人不行使向张涛违约责任追索的权利的原因及合理性
（1）过户前发行人未追索张涛违约责任的原因
2017年9月，因发行人参股子公司、张涛通过广东优世联合控股集团股份有限公司控制的公司湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”，现为上市公司朗源股份有限公司控制的企业）IDC数据中心建造的需要，湖北神狐与蔷薇春晓融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》。张涛将其持有的云硕科技30%的股权质押给融资租赁公司作为增信措施，除此之外，湖北神狐还以其所有的暖通设备、低压设备等资产设定抵押为融资租赁主债权及其他应付款项提供担保，张涛以及湖北神狐的股东广东优世联合控股集团股份有限公司、北京优世互联智能技术有限公司为《融资租赁合同》项下债务的履行提供连带责任保证。前述《融资租赁合同》项下的担保比较充分。
2019年起，张涛开始与质押权人蔷薇春晓融资租赁有限公司沟通协商采用提供其他担保物等方式解除标的股权质押，发行人及时跟进张涛与蔷薇春晓融资租赁有限公司的沟通协商情况，了解标的股权质押置换解除的具体事宜。至2019年末，由于蔷薇春晓融资租赁有限公司内部管理变动，置换质押物事宜受到了影响。其后由于新冠肺炎疫情影响，湖北神狐业务停滞，进一步影响了股权解除质押事宜，导致解除质押事宜未能按照原有预期推进。标的股权未能如期解除质押，一定程度上与客观情况发生变化有关。
发行人享有通过诉讼追偿的权利，但发行人的主要诉求为实现股权所有权的变更，而非向张涛主张违约损害赔偿或违约金。由于张涛已将该部分股权质押，
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因此如果发行人持续追索张涛违约责任，不利于该股权的质押解除及过户。发行人在少数股权收购过程中，已经取得了张涛和广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）于2018年12月向公司出具的保证函，对于证通电子收购其持有的云硕科技30%股权存在质押一事，张涛正在与蔷薇春晓融资租赁有限公司协商采取置换其他担保物等方式解除质押，以免证通电子的利益受到损害；同时，为进一步保障证通电子的利益，张涛及其实际控制的广东云聚作出不可撤销的承诺，以张涛和广东云聚名下资产（广东云聚86%的股权、广州聚优投资有限公司99%的股权、广州优数投资合伙企业（有限合伙）100%的财产份额、广州优联投资合伙企业（有限合伙）100%的财产份额），就云硕科技30%股权被质押事宜向证通电子提供担保；若因前述质押导致云硕科技30%股权无法过户给证通电子，给证通电子造成经济损失的，将由其张涛和广东云聚以名下资产承担全部赔偿责任。2019年8月2日，张涛向发行人出具了《承诺函》，承诺自该函出具之日起90日内，将办理标的股权的解除质押手续，并将于质押解除后的5个工作日内，办理标的股权变更登记至发行人的工商变更手续，并确认自其收到该等股权转让款之日（即2018年12月18日）起，其不再享有标的股权的任何股东权益，发行人已成为持有标的股权的实际股东，且基于标的股权产生的任何收益均归发行人所有。
发行人已取得张涛于2020年6月4日出具的《承诺函》，其承诺自该函出具之日起90日内，其将采取协调债务人湖北神狐提前清偿，或向质押权人提供其他担保物等方式完成标的股权质押的解除，并承诺于质押解除后的5个工作日内，配合发行人向有权的工商登记管理部门申请办理标的股权的变更登记手续。据上，发行人已就张涛违约可能对发行人带来的风险采取了控制措施。在发行人持续要求下，张涛完成了标的股权的解除质押手续。2020年8月3日，广州南沙经济技术开发区行政审批局出具了“（穗）股5-质登记销字[2020]第10202008030120号”《股权出质注销登记通知书》，并于2020年8月4日出具了“穗南市监内变字[2020]第10202008040154号”《准予变更登记（备案）通知书》，云硕科技变更为发行人持股100%，标的股权已完成了过户登记。
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综上所述，在张涛承诺违约后，股权过户之前未追索违约责任，是发行人综合考虑采取各种途径对解决股权质押和过户问题的利弊后所做的决定，发行人采取非诉讼的方法与张涛进行沟通，是为了顺利完成股权过户，实现公司利益最大化。
（2）过户后上市公司已启动追索张涛违约责任，进一步保护了上市公司和中小股东的利益
发行人在实现标的股权过户的目标后，已于2020年8月12日向张涛发出《关于催缴违约金的函》，要求其向发行人支付1,000万元违约金，并保留要求张涛赔偿发行人一切损失的权利。
综上所述，股权过户后上市公司已启动追索张涛违约责任，进一步维护了上市公司和中小股东的利益。
五、申请人在股权质押尚未解除的情况下即支付全部转让款，不行使向张涛违约责任追索的权利，履行的内部审批决策程序，相关内部控制是否存在重大缺陷
1．本次收购云硕科技30%股权事宜已经发行人第四届董事会第三十三次会议审议通过并经发行人独立董事发表了独立意见。在完成前述收购审批的前提下，对于股权收购合同中付款条件的变更，发行人已提交董事长完成审批。
2．如前述，发行人曾先后取得了张涛和广东云聚出具的《保证函》，张涛出具的承诺函，发行人亦已于2020年8月12日向张涛发出《关于催缴违约金的函》向张涛主张违约金，且发行人董事及高级管理人员对向张涛违约责任追索事宜进行过多次沟通与讨论。为促成云硕科技30%股权解除质押，在完成质押解除之前，发行人并未向张涛行使违约责任追索的权利，是发行人综合考虑采取各种途径对解决标的股权质押和过户问题的利弊后所做的决定，发行人采取非诉讼的方法与张涛进行沟通，是为了顺利完成股权过户，实现公司利益最大化。发行人自始未放弃其向张涛违约责任追索的权利。发行人在何时行使违约责任追索权利的事项尚不属于应当经过发行人董事会、股东大会审批决策的事宜，系由发行人董事长决定，发行人相关内部控制不存在重大缺陷。
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六、是否损害上市公司及投资者合法权益，是否构成本次发行障碍
1、本次收购符合发行人战略发展需要、有利于提升发行人整体盈利能力发行人收购云硕科技控股权有助于业务转型、升级，有助于改善云硕科技的管理水平、管理力度，提高盈利能力、抓住IDC业务发展契机全面提升及实现战略目标，为发行人及全体股东带来良好效益。
2017年度、2018年度云硕科技实现的净利润分别为-2,335.03万元、-1,290.33万元。2018年公司收购云硕科技少数股东剩余股权以后，及时调整了云硕科技的经营管理团队，改善了云硕科技的经营管理，收购后首年即实现了扭亏为盈。云硕科技2019年实现净利润851.32万元，经营效益较之前有较大的改善，为上市公司及股东带来了良好的收益。
2、本次收购定价公允、合理且已履行必要的审议程序
本次收购以深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司出具的“鹏信资评报字[2018]第S098号”《深圳市证通电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州云硕科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确定的评估结果为依据，作价7,530万元，定价公允。
本次收购经发行人于2018年12月14日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，且发行人独立董事已对该事项发表了独立意见。发行人对本次收购按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序。
在本次收购实施过程中，本次收购基于交易双方商业谈判、业务发展考虑及结合实际情况变化等出发，发行人支付了标的股权的股权转让款。
3、交易对手方就履约出具了兜底承诺
张涛、广东云聚于2018年12月向发行人出具了《保证函》，张涛分别于2019年8月、2020年6月向发行人出具了《承诺函》，发行人已经就张涛违约可能对发行人带来的风险采取了控制措施，保障了上市公司利益。
4、标的股权已完成解除质押及过户登记手续
广州南沙经济技术开发区行政审批局于2020年8月3日出具了“（穗）股
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质登记销字[2020]第10202008030120号”《股权出质注销登记通知书》，对标的股权办理出质注销登记，并于2020年8月4日出具了“穗南市监内变字[2020]第10202008040154号”《准予变更登记（备案）通知书》，同意将云硕科技之股东由发行人、张涛变更为发行人。截至本反馈意见回复出具日，标的股权已解除质押并完成过户登记手续。
5、标的股权过户后，发行人向张涛主张违约责任
发行人在实现标的股权过户的目标后，已于2020年8月12日向张涛发出《关于催缴违约金的函》，要求其向发行人支付1,000万元违约金，并保留要求张涛赔偿发行人一切损失的权利。
综上所述，本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，不属于《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次非公开发行障碍。
七、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司与张涛签订的《深圳市证通电子股份有限公司与张涛关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》以及交易对价支付凭证，查阅了公司、云硕科技及张涛《关于股权转让款的确认函》，查阅了发行人最近三个会计年度的审计报告，查阅了发行人关于收购云硕科技相关的事宜的公告文件；
2、查阅了发行人关于本次收购云硕科技30%股权相关事宜的会议决策文件或审批文件；
3、查阅了湖北神狐与融资租赁公司签订的《融资租赁合同》以及相关担保协议、湖北神狐相关财务报表，查阅了上市公司朗源股份相关公告。
4、获取了张涛出具的《关于云硕科技30%股权相关事宜的声明函》《承诺函》《保证函》等文件；
5、对发行人董事长及管理层进行了访谈，了解本次收购的背景以及股权转
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让款支付背景、决策程序等；
6、获取了发行人关于收购云硕科技股权收购事项的说明，获得了发行人控股股东、实际控制人的声明；
7、获取了发行人向张涛发出《关于催缴违约金的函》；
8、获取了发行人关于本次收购云硕科技股权工商变更登记资料以及《股权出质注销登记通知书》《准予变更登记（备案）通知书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司收购云硕科技控股权有助于公司业务转型、升级，继续收购云硕科技少数股权有助于改善云硕科技的管理水平、提高盈利能力、抓住IDC业务发展契机全面提升及实现战略目标，为上市公司和股东带来良好效益。
2、除张涛曾在发行人控制的云硕科技担任董事、总经理职务并曾持有云硕科技30%股权以及张涛为发行人投资参股的湖北神狐的间接股东外，张涛与发行人、发行人控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送或其他协议安排。
3、发行人收购云硕科技30%股权的交易对价占发行人截至2017年12月31日总资产、净资产的比例较低，不属于深圳证券交易所要求“应当及时披露”的重大交易，发行人已按照《公司章程》等内部治理制度的规定履行了决策程序并进行了自愿信息披露，不存在违反相关法律、法规以及深圳证券交易所关于强制性信息披露要求的情形，不存在信息披露违法违规被处罚的风险。
4、在张涛承诺违约后，股权过户之前未追索违约责任，是发行人综合考虑采取各种途径对解决标的股权质押和过户问题的利弊后所做的决定，发行人采取非诉讼的方法与张涛进行沟通，是为了顺利完成股权过户，实现公司利益最大化；股权过户后上市公司已启动追索张涛违约责任，进一步维护了上市公司和中小股东的利益。
5、发行人自始未放弃其向张涛违约责任追索的权利，发行人在何时行使违
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约责任追索权利的事项尚不属于应当经过发行人董事会、股东大会审批决策的事宜，系由发行人董事长决定，相关内部控制不存在重大缺陷。
6、本次收购不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形，不属于《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不构成本次非公开发行障碍。
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（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之发行人盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
| 吴斌 |
| 谭智 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市证通电子股份有限公司本次反馈意见回复报告的全文，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司年 月 日