深圳市证通电子股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
《关于请做好深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》之回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会发行监管部于2020年10月27日出具的《关于请做好深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“证通电子”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
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| ? 宋体（加粗）： | 中介机构核查意见 |
目 录
1、关于应收账款坏账准备计提 ...... 3
2、关于资金占用 ...... 19
1、关于应收账款坏账准备计提
申请人2017年、2018年按账龄法计提应收账款坏账准备，其中1年-5年以上的坏账计提比例分别为5%、10%、20%、50%、80%、100%。2019年的坏账计提比例总体比前两年降低，对应计提比例分别为4.78%、12.02%、27.12%、48.63%、62.06%、
90.89%；另外，申请人对工程项目政府客户、母公司工程项目、其他组合项目按不同比例计提坏账准备。
请申请人补充说明并披露：（1）2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目（至少涵盖80%以上金额），对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性；（2）模拟测算如2019年的应收账款按之前两年的标准计提坏账准备对净利润的影响，是否可能导致申请人在2019年亏损；（3）申请人对相关应收账款项目计提政策的调整是否符合会计准则的要求，是否存在通过会计政策调整规避股票交易被ST的情形；
（4）按上述类别确定坏账比例计提标准是否谨慎，是否符合行业惯例.请保荐机构、会计师核查并出具专项意见。
回复：
（一）2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目（至少涵盖80%以上金额），对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
1、2019年度应收账款账龄分布及其坏账准备计提情况
（1）按账龄披露
单位：万元
| 项目 | 2019年末应收账款账面余额 | 2019年计提标准计算 | |
| 坏账准备 | 损失率(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 3,615.83 | 3,615.83 | 100.00 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 192,617.89 | 30,518.28 | 15.84 |
| 其中：1年以内 | 96,281.25 | 4,602.53 | 4.78 |
| 1至2年 | 53,079.35 | 6,378.21 | 12.02 |
| 2至3年 | 21,502.74 | 5,832.03 | 27.12 |
| 3至4年 | 11,194.70 | 5,444.52 | 48.63 |
| 4至5年 | 4,636.89 | 2,877.62 | 62.06 |
| 5年以上 | 5,922.97 | 5,383.37 | 90.89 |
| 合计 | 196,233.72 | 34,134.11 | 17.39 |
注：期末余额包含单项计提坏账准备的应收账款和按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
（2）类别明细情况
单位：万元
| 类别 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 3,615.83 | 1.84 | 3,615.83 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 192,617.89 | 98.16 | 30,518.29 | 15.84 | 162,099.60 |
| 其中：金融电子一般客户 | 37,675.10 | 19.20 | 6,785.08 | 18.01 | 30,890.02 |
| 金融电子银行客户 | 20,986.94 | 10.69 | 4,624.39 | 22.03 | 16,362.55 |
| IDC业务板块客户 | 14,943.21 | 7.62 | 448.30 | 3.00 | 14,494.91 |
| 工程项目一般客户 | 79,066.80 | 40.29 | 7,355.10 | 9.30 | 71,711.70 |
| 工程项目政府客户 | 15,540.57 | 7.92 | 1,870.26 | 12.03 | 13,670.31 |
| 其他组合 | 24,405.27 | 12.44 | 9,435.16 | 38.66 | 14,970.11 |
| 合计 | 196,233.72 | 100.00 | 34,134.12 | 17.39 | 162,099.61 |
2、2019年度坏账准备计提比例与前两年比较情况
| 项目 | 金融电子 | 工程项目 | IDC板块客户（%） | 其他组合（%） | 前两年账龄法公司应收账款坏账准备计提比例 | ||
| 金融电子一般客户(%) | 金融电子银行客户(%) | 工程项目一般客户(%) | 工程项目政府客户(%) | ||||
| 1 年以内 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 8.13 | 5.00 |
| 1-2 年 | 21.93 | 13.54 | 10.43 | 11.43 | - | 16.94 | 10.00 |
| 2-3 年 | 44.39 | 20.59 | 20.27 | 18.02 | - | 30.36 | 20.00 |
| 3-4 年 | 63.78 | 27.59 | 52.29 | 29.80 | - | 69.84 | 50.00 |
| 4-5 年 | 86.42 | 37.95 | 83.90 | 41.46 | - | 94.57 | 80.00 |
| 5 年以上 | 100.00 | 70.00 | 100.00 | 70.00 | - | 100.00 | 100.00 |
2019年末，公司1年以内应收账款坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例低的只有IDC板块客户组合；2-3年的应收账款坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例低的只有工程项目政府客户组合；3-4年、4-5年和5年以上的应收账款坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例低的有金融电子银行客户组合和工程项目政府客户组合。
截至2019年12月31日发行人IDC业务板块的应收账款都是1年以内。
其他组合主要系信用风险显著不同的金融资产，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项。对于公司无法在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的应收款项，公司全部归集于其他组合计提坏账准备。
3、IDC业务板块客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
（1）IDC业务板块客户组合2019年坏账准备计提比例与前两年的差异情况
| 项目 | 2019年度的计提比例(%) | 前两年的计提比例(%) | 差额(%) |
| 1年以内 | 3.00 | 5.00 | -2.00 |
IDC业务板块客户组合回款较为及时。截止2019年12月31日，公司不存在1年以上的应收账款。同时，公司IDC业务的客户主要系中国电信下属各省、市的分公司和中国平安下属子公司深圳平安通信科技有限公司。该等客户资金实力雄厚、信誉较高。因此，公司认为IDC业务的应收账款信用风险较低，并将应收账款1年以内的预计信用损失率确定为3%。
（2）IDC业务板块客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备计提比例(%) | 坏账准备计提金额 | 逾期情况 | 截止2020年9月30日回款情况 | 占IDC业务应收账款的比例(%) |
| 中国电信股份有限公司广州分公司 | 13,071.16 | 1年以内 | 3 | 392.13 | - | 15,300.09 | 87.47 |
| 小计 | 13,071.16 | 392.13 | - | 15,300.09 | 87.47 |
公司IDC业务板块客户组合期后回款已完全覆盖了2019年12月31日应收账款的金额，公司IDC业务板块客户组合的应收账款回款风险较小。公司根据业务板块的特点、客户的信用情况、期后客户的回款情况、参考历史信用损失经验、并结合当前状况及对未来经济状况的预测，将IDC业务板块客户组合1年以内的预计信用损失率下调至3.00%，调低计提比例符合公司的实际经营情况、具有合理性。
4、工程项目政府客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
（1）工程类政府客户组合2019年坏账准备计提比例与前两年的差异情况
| 项目 | 2019年度的计提比例(%) | 前两年的计提比例(%) | 差额(%) |
| 1 年以内 | 5.00 | 5.00 | |
| 1-2 年 | 11.43 | 10.00 | 1.43 |
| 2-3 年 | 18.02 | 20.00 | -1.98 |
| 3-4 年 | 29.80 | 50.00 | -20.20 |
| 4-5 年 | 41.46 | 80.00 | -38.54 |
| 5 年以上 | 70.00 | 100.00 | -30.00 |
2019年末，工程项目政府客户组合1年以内坏账准备计提比例与前两年账龄法计提比例一致；1-2年坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例略高1.43%；而2-3年、3-4年、4-5年和5年以上坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例略低，主要原因系公司根据最近三年工程项目政府客户组合应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，计算各账龄段的应收账款损失率，并根据前瞻性信息、期后回款情况、客户的信用情况对应收账款预计损失率进行了调整。
总体来说，工程类政府客户的信誉较高。公司的历史数据显示政府客户回款存在逾期主要系受到政府单位财政预算、付款审批效率等多方面因素影响所致。近年来国家对政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款的问题尤为重视，国务院常务会议已明确要求加快解决上述问题。因此，公司将工程项目政府客户组合预计损失率下调。
（2）工程项目政府客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
1）工程项目政府客户组合账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 6,080.61 | 304.03 | 5.00 |
| 1至2年 | 6,297.93 | 719.85 | 11.43 |
| 2至3年 | 2,359.82 | 425.24 | 18.02 |
| 3至4年 | 245.44 | 73.14 | 29.80 |
| 4至5年 | 146.27 | 60.64 | 41.46 |
| 5年以上 | 410.50 | 287.35 | 70.00 |
| 小计 | 15,540.57 | 1,870.26 | 12.03 |
| 其中：2年以上的金额 | 3,162.03 | 846.37 | 26.77 |
2019年坏账准备计提比例与前两年账龄法计提比例低主要系账龄为2-3年、3-4年、4-5年和5年以上的应收账款，且2年以上的应收账款金额只有3,162.03万元，占工程项目政府客户组合的比重为20.35%，占应收账款期末余额比重为1.95%，占比较小。
2）工程项目政府客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理
性
单位：万元
| 客户名称 | 2年以上的应收账款余额 | 账龄 | |||
| 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | ||
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 568.58 | 568.58 | - | - | - |
| 丹寨县市政管理局 | 498.92 | 498.92 | - | - | - |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 471.41 | 424.94 | 46.47 | - | - |
| 黄平县市政管理局 | 354.16 | 354.16 | - | - | - |
| 兴义市顶效镇人民政府 | 304.16 | 197.88 | - | 106.28 | |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 236.48 | 236.48 | - | - | - |
| 葫芦岛市连山区人民政府 | 188.19 | - | - | 75.35 | 112.84 |
| 靖州苗族侗族自治县飞山景区管委会 | 130.00 | - | - | - | 130.00 |
| 德州市邮政局 | 48.60 | - | - | 48.60 | - |
| 小计 | 2,800.50 | 2,083.08 | 244.35 | 123.95 | 349.12 |
| 占各账龄段应收账款的比例(%) | 88.27 | 99.56 | 84.74 | 85.05 | |
(续上表)
| 客户名称 | 坏账准备计提金额 | 坏账准备计提比例(%) | 2年以上的应收账款对应的逾期金额 | 截止2020年9月30日回款情况 | 账龄2年以上应收账款占工程项目客户应收账款的比例(%) |
| 遵义市播州区新民镇人民政府 | 102.46 | 18.02 | 568.58 | 20.00 | 3.66 |
| 丹寨县市政管理局 | 89.91 | 18.02 | 498.92 | 30.00 | 3.21 |
| 沈阳经济技术开发区管理委员会 | 90.42 | 19.18 | 471.41 | 727.60 | 3.03 |
| 黄平县市政管理局 | 63.82 | 18.02 | 354.16 | 1,705.00 | 2.28 |
| 兴义市顶效镇人民政府 | 133.36 | 43.85 | 304.16 | - | 1.96 |
| 遵义市播州区石板镇人民政府 | 42.61 | 18.02 | 236.48 | - | 1.52 |
| 葫芦岛市连山区人民政府 | 110.23 | 58.57 | 188.19 | 171.18 | 1.21 |
| 靖州苗族侗族自治县飞山景区管委会 | 91.00 | 70.00 | 130.00 | - | 0.84 |
| 德州市邮政局 | 20.15 | 41.46 | 48.60 | - | 0.31 |
| 小计 | 743.96 | 26.57 | 2,800.50 | 2,653.78 | 18.02 |
| 占各账龄段应收账款的比例(%) |
3）回款的风险
①遵义市播州区新民镇人民政府于2020年1-9月回款20.00万元，经公司业务人员与遵义市播州区新民镇人民政府沟通了解到的信息，遵义市播州区新民镇人民政府正在推进工程项目款结算审批，因此公司认为遵义市播州区新民镇人民政府的回款风险较低。
②丹寨县市政管理局于2020年1-9月回款30.00万元。公司于2020年6月收到丹寨县市政管理局的付款承诺函，丹寨县市政管理局已于2020年6月向提出丹寨县人民政府付款申请，目前付款正在审批中，公司密切关注工程款的审批情况。公司认为丹寨县人民政府的回款风险较低。
③沈阳经济技术开发区管理委员会和黄平县市政管理局的期后回款已经覆盖账龄2年以上的应收账款金额，因此公司认为上述两家单位的回款风险较低。
④兴义市顶效镇人民政府于2019年度回款金额为50.00万元。根据合同的约定，如果兴义市顶效镇人民政府无法偿还工程尾款，公司可以在义龙新区规划内选择土地，采用土地评估价为基价用土地进行抵购，因此公司认为其回款风险较低。
⑤遵义市播州区石板镇人民政府(以下简称石板镇人民政府)于2019年度回款
100.00万元。石板镇人民政府于2019年度根据《遵义市播州区工业经济局关于印发清理拖欠民营企业中小企业账款工作实施方案的通知》(播工经通【2019】6号)的要求，与公司签订《项目欠款偿还协议》。由于石板镇人民政府未按《项目欠款偿还协议》偿还款项，公司于2020年5月向人民法院提起诉讼，人民法院于2020年8月判决公司胜诉。贵州省遵义市播州区人民法院民事判决书[(2020)黔0321民初3512号]，判决石板镇人民政府欠公司工程款为1,663.87万元，于2020年1月22日前支付655.48万元，2021年1月22日前支付499.16万元，2022年1月22日前支付499.16万元。加上其他费用和扣除2019年已偿还的100.00万元，石板镇人民政府于2020年1月22日前需要支付617.36万元。目前公司已与石板镇人民政府达成债权债务清算协议，因此公司认为其回款风险较低。
⑥其他工程项目客户金额较小，主要系工程项目的尾款或质保金。质保金尚未支付主要系项目的质保期尚未到期，而尚未支付。对于工程项目的尾款，公司加大工程项目尾款的催收力度。因此公司认为其回款风险较低。
公司工程项目政府客户的信誉较高。在国家加快解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题的背景下，公司根据业务板块的特点、客户的信用情况、期后客户的回款情况、参考历史信用损失经验、当前状况及对未来经济状况的预测，估计的信用损失率与其回款的风险相匹配。公司将工程项目政府客户组合的预计信用损失率下调，调低计提比例符合公司的实际经营情况、具有合理性。
5、金融电子银行客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
（1）金融电子银行客户组合2019年坏账准备计提比例与前两年的差异情况
| 项目 | 2019年度的计提比例(%) | 前两年的计提比例(%) | 差额(%) |
| 1 年以内 | 5.00 | 5.00 | |
| 1-2 年 | 13.54 | 10.00 | 3.54 |
| 2-3 年 | 20.59 | 20.00 | 0.59 |
| 3-4 年 | 27.59 | 50.00 | -22.41 |
| 4-5 年 | 37.95 | 80.00 | -42.05 |
| 5 年以上 | 70.00 | 100.00 | -30.00 |
2019年末，金融电子银行客户组合1年以内坏账准备计提比例与前两年账龄法计提比例一致；1-2年和2-3年坏账准备计提比例较前两年账龄法计提比例分别高出
1.43%和0.59%；而3-4年、4-5年和5年以上坏账准备计提比例与前两年账龄法计提比例低，主要原因系公司根据最近三年金融电子银行客户组合应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，计算各账龄段的应收账款损失率，再根据前瞻性信息、期后回款情况、客户的信用情况对应收账款预计损失率进行调整。
金融电子银行客户组合客户的信誉较高。根据公司历史数据，公司银行客户回款存在逾期，主要系银行内部之间的结算流程较长导致部分银行客户的回款不及时。此外，公司金融电子业务主要面向银行客户，并为银行客户提供了1至8年不等的
质保期，产品仍处于质保期内，银行未予以支付货款，从而导致银行客户的应收账款账龄较长。因此，公司将金融电子银行客户组合的预计损失率调低。
（2）金融电子银行客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
1）金融电子银行客户组合账龄情况
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 5,481.69 | 274.08 | 5.00 |
| 1至2年 | 3,981.42 | 539.08 | 13.54 |
| 2至3年 | 2,933.17 | 603.94 | 20.59 |
| 3至4年 | 4,804.84 | 1,325.65 | 27.59 |
| 4至5年 | 2,397.65 | 909.91 | 37.95 |
| 5年以上 | 1,388.18 | 971.72 | 70.00 |
| 小计 | 20,986.95 | 4,624.38 | 22.03 |
| 其中：3年以上的金额 | 8,590.66 | 3,207.28 | 37.33 |
2019年末，金融电子银行客户组合坏账准备计提比例与前两年账龄法计提比例低主要系账龄3-4年、4-5年和5年以上的应收账款，且3年以上的应收账款金额只有8,590.66万元，占金融电子银行客户组合的比重为40.93%，占应收账款期末余额比重为5.30%。
2）金融电子银行客户组合2019年计提比例低于前两年账龄法计提标准的主要应收账款项目(至少涵盖80%以上金额)，应收账款项目对应客户、应收账款金额、回款情况、账龄、坏账准备计提比例、逾期情况、回款风险，调低计提比例的合理性
单位：万元
| 客户名称 | 3年以上的应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备计提金额 | ||
| 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||
| 客户名称 | 3年以上的应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备计提金额 | ||
| 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |||
| 中国农业银行股份有限公司 | 5,607.02 | 3,716.90 | 1,256.88 | 633.24 | 1,945.75 |
| 海南省农村信用社联合社 | 631.60 | 21.87 | 567.87 | 41.86 | 250.84 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 287.93 | 126.28 | 161.65 | - | 96.19 |
| 交通银行股份有限公司 | 146.52 | 0.35 | 2.44 | 143.73 | 101.63 |
| 江西省农村信用社联合社 | 91.36 | - | - | 91.36 | 63.95 |
| 中国银行股份有限公司 | 87.99 | 1.64 | 77.83 | 8.52 | 35.95 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 77.27 | 65.31 | - | 11.96 | 26.39 |
| 广东发展银行股份有限公司 | 46.42 | 29.65 | 5.13 | 11.64 | 18.28 |
| 北京农村商业银行股份有限公司 | 45.09 | - | - | 45.09 | 31.56 |
| 招商银行股份有限公司 | 60.20 | 17.83 | 24.10 | 18.27 | 26.85 |
| 广西区农村信用联社 | 39.01 | 39.01 | - | - | 10.76 |
| (东亚银行)中国有限公司 | 38.88 | 7.85 | - | 31.03 | 23.89 |
| 平安银行股份有限公司 | 38.67 | 38.67 | - | - | 10.67 |
| 兴业银行股份有限公司 | 31.35 | 31.35 | - | - | 8.65 |
| 中信银行股份有限公司 | 44.28 | - | 0.56 | 43.72 | 30.82 |
| 山西尧都农村商业银行股份有限公司 | 24.10 | 24.10 | - | - | 6.65 |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司 | 23.92 | - | - | 23.92 | 16.74 |
| 襄汾县万都村镇银行有限责任公司 | 21.47 | - | 21.47 | - | 8.15 |
| 江苏省农村信用合作社联合社 | 17.56 | 6.50 | - | 11.06 | 9.54 |
| 晋商银行股份有限公司 | 14.80 | - | - | 14.80 | 10.36 |
| 山西省农村信用合作联社侯马农信社 | 12.82 | 0.64 | 0.60 | 11.58 | 8.51 |
| 内蒙古银行股份有限公司 | 12.60 | - | 2.70 | 9.90 | 7.95 |
| 山东省农村信用社章丘分行 | 9.50 | - | - | 9.50 | 6.65 |
| 小计 | 7,410.36 | 4,127.93 | 2,121.23 | 1,161.16 | 2,756.73 |
| 占各账龄段应收账款的比例 | 85.91% | 88.47% | 83.65% | ||
(续上表)
| 客户名称 | 坏账准备计提比例(%) | 3年以上应收账款对应的逾期金额 | 截止2020年9月30日回款情况 | 账龄3年以上应收账款占银行客户应收账款的比例(%) | 涉及分支机构家数(家)[注] |
| 中国农业银行股份有限公司 | 34.70 | 5,607.02 | 350.26 | 26.72 | 41 |
| 海南省农村信用社联合社 | 39.72 | 631.60 | 34.75 | 3.01 | 1 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 33.41 | 287.93 | 2.47 | 1.37 | 7 |
| 交通银行股份有限公司 | 69.36 | 146.52 | 0.70 | 2 | |
| 江西省农村信用社联合社 | 70.00 | 91.36 | 0.44 | 1 | |
| 中国银行股份有限公司 | 40.86 | 87.99 | 0.42 | 3 | |
| 中国工商银行股份有限公司 | 34.15 | 77.27 | 0.37 | 2 | |
| 广东发展银行股份有限公司 | 39.38 | 46.42 | 0.22 | 1 | |
| 北京农村商业银行股份有限公司 | 69.99 | 45.09 | 0.21 | 1 | |
| 招商银行股份有限公司 | 44.60 | 60.20 | 0.29 | 3 | |
| 广西区农村信用联社 | 27.58 | 39.01 | 0.19 | 1 | |
| (东亚银行)中国有限公司 | 61.45 | 38.88 | 0.19 | 1 | |
| 平安银行股份有限公司 | 27.59 | 38.67 | 7.92 | 0.18 | 1 |
| 兴业银行股份有限公司 | 27.59 | 31.35 | 0.15 | 1 | |
| 中信银行股份有限公司 | 69.60 | 44.28 | 0.21 | 2 | |
| 山西尧都农村商业银行股份有限公司 | 27.59 | 24.10 | 0.11 | 1 | |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司 | 69.98 | 23.92 | 3.36 | 0.11 | 1 |
| 襄汾县万都村镇银行有限责任公司 | 37.96 | 21.47 | 0.10 | 1 | |
| 江苏省农村信用合作社联合社 | 54.33 | 17.56 | 0.08 | 1 | |
| 晋商银行股份有限公司 | 70.00 | 14.80 | 0.07 | 1 | |
| 山西省农村信用合作联社侯马农信社 | 66.38 | 12.82 | 0.06 | 1 | |
| 内蒙古银行股份有限公司 | 63.10 | 12.60 | 0.06 | 1 | |
| 山东省农村信用社章丘分行 | 70.00 | 9.50 | 0.05 | 1 | |
| 小计 | 37.20 | 7,410.36 | 398.76 | 35.31 | 76 |
| 占各账龄段应收账款的比例(%) | 5.38 |
注：涉及分支机构家数主要指与公司签订采购合同的各银行的总行、省分行、市分行或支行，未包括将设备铺设到相关的营业网点。3）回款的风险
①中国农业银行股份有限公司(以下简称“农业银行”)逾期未回款。其应收账款主要构成系货款、质保金和销售尾款。农业银行逾期未回款的金额较大，主要系
2015年至2016年间农业银行启动转账电话机升级所形成款项。由于省分行、市分行、地级市分行或支行之间的结算尚未完成，公司货款未能及时回笼。此外，公司为农业银行的大部分产品提供8年期的质保，相关产品仍处于质保期，尚未到支付货款的时点。目前，部分分行或支行的销售尾款正在办理结算手续。
公司与银行客户结算销售尾款的流程分为两走：第一步先向各银行提交付款申请；第二步提交合同、签收单、验收单、发票、运行报告和评价表等资料，即支付尾款前，公司需要取得所有铺设相关设备的总行、分行、支行及其营业网点设备的运行报告和评价表。由于银行客户涉及到总行、省分行、市分行和地方各支行及其营业网点，机构较多，工作比较繁杂，所需耗时较长，导致部分尾款的收取不及时，因此公司认为金融电子客户逾期未回款并非金融电子客户信用风险提升所致，相关回款风险较低。
②海南省农村信用社联合社（以下简称“海南农信社”）应收账款账龄逾期未回款，主要系2015年至2016年间海南农信社启动设备升级。总社、市县农商银行、市县联社之间的结算尚未完成，导致货款未能及时回笼。公司正在积极与海南省农村信用社联合社进行沟通，协商回款事宜。因此，公司认为金融电子客户回款的风险较低。
③公司金融电子银行客户应收账款账龄3年以上的客户分布比较分散，大部分金额较小，主要构成为销售尾款或产品质量保证金。由于产品仍处于质保期，因此银行未支付相关款项。另外销售尾款结算涉及的资料较多，所需要时间较长，导致部分尾款收取不及时，但部分银行客户期后有回款。因此，公司认为金融电子客户回款的风险较低。
公司金融电子银行客户的信誉较高；公司根据业务板块的特点、客户的信用情况、期后客户的回款情况、参考历史信用损失经验、当前状况及对未来经济状况的预测，估计的信用损失率与其回款的风险相匹配。公司将金融电子银行客户组合的预计信用损失率调低，调低计提比例符合公司的实际经营情况、具有合理性。
（二）模拟测算如2019年的应收账款按之前两年的标准计提坏账准备对净利润的影响，是否可能导致申请人在2019年亏损将公司2019年的应收账款按之前两年的标准计提坏账准备的模拟测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末应收账款账面余额 | 2019年计提标准计算 | 2017、2018年计提标准计算 | 2019年计提标准与按之前两年的标准计提坏账准备差异 | ||
| 坏账准备 | 损失率(%) | 坏账准备 | 损失率(%) | |||
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 3,615.83 | 3,615.83 | 100.00 | 3,615.83 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 192,617.90 | 30,518.28 | 15.84 | 29,652.37 | 15.39 | 865.92 |
| 其中：1年以内 | 96,281.25 | 4,602.53 | 4.78 | 4,814.06 | 5.00 | -211.54 |
| 1至2年 | 53,079.35 | 6,378.21 | 12.02 | 5,307.93 | 10.00 | 1,070.28 |
| 2至3年 | 21,502.74 | 5,832.03 | 27.12 | 4,300.55 | 20.00 | 1,531.49 |
| 3至4年 | 11,194.70 | 5,444.52 | 48.63 | 5,597.35 | 50.00 | -152.82 |
| 4至5年 | 4,636.89 | 2,877.62 | 62.06 | 3,709.51 | 80.00 | -831.89 |
| 5年以上 | 5,922.97 | 5,383.37 | 90.89 | 5,922.97 | 100.00 | -539.60 |
| 合计 | 196,233.73 | 34,134.11 | 17.39 | 33,268.20 | 16.95 | 865.92 |
若将2019年的应收账款按前两年的标准计提坏账准备，则计提坏账准备金额减少865.91万元，公司净利润增加865.91万元，不会导致公司2019年度亏损。
（三）申请人对相关应收账款项目计提政策的调整是否符合会计准则的要求，是否存在通过会计政策调整规避股票交易被ST的情形
根据财政部文件规定，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。根据新金融工具确认与计量准则要求，公司对应收账款坏账准备计提政策进行了修订，修订后应收账款坏账准备按照预计信用损失风险计提。2019年度公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合。资产负债表日，公司对于在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的应收账款单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收款项，除应收合并范围内成员单位款项不计提
坏账准备外，公司根据业务板块的特点、客户性质划分为不同组合，以账龄分析为基础，参考客户的信用情况、期后客户的回款情况、历史信用损失经验，当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司根据业务板块和客户的类型特征，将应收账款按客户类型特征划分为七大类别，包括纳入合并报表范围内关联组合、金融电子一般客户、金融电子银行客户、IDC业务板块客户、工程项目一般客户、工程项目政府客户和其他类别。对于金融电子一般客户、金融电子银行客户、IDC业务板块客户、工程项目一般客户和工程项目政府客户组合，公司根据最近三年各组合应收账款账龄情况，计算近三年应收账款迁移率及应收账款迁移率平均值，根据各账龄段的应收账款迁移率计算各账龄段的应收账款损失率，再根据前瞻性信息、期后回款情况对应收账款预计损失率进行调整，计算预期信用损失率。
综上所述，公司对相关应收账款项目计提政策的调整符合会计准则的要求，不存在通过会计政策调整规避股票交易被ST的情形。
（四）按上述类别确定坏账准备计提标准是否谨慎，是否符合行业惯例
1、金融电子业务行业内各公司预计信用损失率
| 项目 | 证通电子(002197) | 恒银金融(603106) | 广电运通(002152) | 南天信息(000948) | 新国都(300130) | |
| 金融电子一般客户 | 金融电子银行客户 | |||||
| 1 年以内(%) | 5.00 | 5.00 | 0.50 | 0.50 | 2.00 | 5.00 |
| 1-2 年(%) | 21.93 | 13.54 | 5.00 | 5.00 | 8.00 | 20.00 |
| 2-3 年(%) | 44.39 | 20.59 | 10.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 |
| 3-4 年(%) | 63.78 | 27.59 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 100.00 |
| 4-5 年(%) | 86.42 | 37.95 | 50.00 | 50.00 | 40.00 | 100.00 |
| 5 年以上(%) | 100.00 | 70.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2、IDC业务行业内各公司预计信用损失率
| 项目 | 证通电子(002197) | 网宿科技(300017) | 光环新网(300383) | 数据港 (603881) | 浪潮信息(000977) |
| 1 年以内(%) | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 注1 | 注2 |
注1：数据港(603881)根据客户的信用等级进行分类，分类包括信用优质客户的计提比例为0%；信用良好客户的计提比例为10%；信用较好客户的计提比例为30%；中等信用客户的计提比例为80%；信用瑕疵客户的计提比例为100%；注2：浪潮信息(000977)2019年度审计报告没有披露各类客户的预计信用损失率。
3、LED照明业务行业内各公司预计信用损失率
| 项目 | 证通电子(002197) | 洲明科技 (300232) | 名家汇 (300506) | |
| 工程项目一般客户 | 工程项目政府客户 | |||
| 1 年以内(%) | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2 年(%) | 10.43 | 11.43 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3 年(%) | 20.27 | 18.02 | 20.00 | 20.00 |
| 3-4 年(%) | 52.29 | 29.80 | 40.00 | 50.00 |
| 4-5 年(%) | 83.90 | 41.46 | 80.00 | 80.00 |
| 5 年以上(%) | 100.00 | 70.00 | 100.00 | 100.00 |
行业内根据客户的特征将应收账款进行分类的只有数据港(603881)和公司。数据港(603881)根据客户的信用等级进行分类，分类包括信用优质客户的计提比例为0%；信用良好客户的计提比例为10%；信用较好客户的计提比例为30%；中等信用客户的计提比例为80%；信用瑕疵客户的计提比例为100%。而公司将客户按性质分为金融电子一般客户、金融电子银行客户、IDC业务板块客户组合、工程项目一般客户及工程项目政府客户，分别计算预计损失率。
公司IDC业务板块客户组合的预计信用损失率与同行业可比上市公司持平；金融电子银行客户和工程项目政府客户的预计信用损失率略低于行业平均水平，但金融电子一般客户和工程项目一般客户计算的预计信用损失率略高于行业平均水平，因此整体的坏账准备计提比例与同行业相仿。
公司在计算预期信用损失率及单项计提时已充分考虑历史回款及期后回款情况，且预期信用损失率基本与行业持平。公司应收账款坏账准备的计提标准谨慎，符合行业惯例。
（五）核查程序及意见
1、核查程序
就上述问题，保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）通过与管理层访谈和检查销售流程相关程序文件，了解、评估并测试了与应收账款相关的内部控制设计和运行的有效性；
（2）对重要应收账款与管理层讨论了其可收回性，复核了管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，并测试了应收账款计提坏账准备所依据资料的相关性和可靠性；
（3）对管理层编制的应收账款账龄分析表进行了测试；
（4）对以前年度已经计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况进行了复核，评价了管理层过往计提坏账准备的准确性；
（5）取得并抽查公司部分客户的应收账款明细表、销售或项目合同、结算单或验收报告、回款凭证等资料；
（6）对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查了管理层计算可收回金额的依据，包括管理层结合市场环境、客户财务状况、客户经营情况、客户历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；
（7）选取期末应收账款结存金额或本期销售金额较大的客户作为样本，对应收账款执行函证程序；对于未回函部分执行替代测试；对重要项目执行了电话访谈程序；
（8）检查应收账款的期后回款情况，评价了应收账款坏账准备计提的合理性；
（9）查阅同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况，并进行比较分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司根据业务板块的特点、客户的信用情况、期后客户的回款情况、参考历史信用损失经验、当前状况及对未来经济状况的预测，将IDC业务板块客户组合1年以内的预计信用损失率下调至3%；工程项目政府客户组合和金融电子银行客
户组合的预计信用损失率调低，调低计提比例符合公司的实际经营情况、具有合理性。
2、如按前两年的标准计提2019年的应收账款坏账准备，将调增公司2019年度净利润金额865.91万元，不会导致公司2019年亏损。
3、公司根据各大业务板块和客户群体的特点，以账龄分析为基础，根据业务板块的特点、客户的信用情况、期后客户的回款情况、参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，对相关应收账款项目计提政策的调整符合会计准则的要求，不存在通过会计政策调整规避股票交易被ST的情形。
4、公司按上述类别确认坏账准备计提标准符合公司的实际情况，计提标准谨慎；公司的计提比例与行业坏账准备计提标准相仿，符合行业惯例。
2、关于资金占用
2018年12月，申请人向张涛先予支付云硕科技股权转让款5,860万元。2019年，申请人处置房产等非流动资产，受让人为普天宜通、宜通恒业等，交易金额3,437.20万元。
请申请人补充说明并披露：张涛的股权受让款5,860的资金。用途与最终去向，是否用于普天宜通、宜通恒业等购买申请人的房产，是否构成变相占用上市公司资金的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）张涛的股权受让款资金用途与最终去向，是否用于普天宜通、宜通恒业等购买申请人的房产
根据张涛的陈述以及其提供的银行支付凭证，张涛在收到5,860万元股权转让款后将资金投入到其持股并控制的企业广东云聚科技投资有限公司（以下简称“云聚科技”）和广州云硕营造工程咨询有限公司（以下简称“云硕营造”），部分作为投
资款缴纳其认缴的云聚科技出资额、部分作为往来款用于云聚科技的生产经营、部分作为往来款用于云硕营造的生产经营。
根据公开披露的信息，张涛为上市公司朗源股份（300175.SZ）的总经理，普天宜通（836985.OC）原为新三板挂牌公司，宜通恒业为普天宜通的全资子公司。根据朗源股份及普天宜通的历史公开资料，未发现普天宜通、宜通恒业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与张涛及其关联方存在关联关系、业务交易、资金往来或其他利益安排。根据张涛出具的声明，张涛以及张涛的关联方（包括但不限于其关系密切的家庭成员以及张涛和其关系密切家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员等重要职务的企业）与深圳市普天宜通技术股份有限公司（以下简称“普天宜通”）、深圳市宜通恒业科技有限公司（以下简称“宜通恒业”）及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在业务交易或资金往来，亦不存在其他利益安排，张涛不存在为前述企业购买证通电子的房产提供资金支持的情形。
根据普天宜通工作人员的陈述以及普天宜通、宜通恒业出具的声明、普天宜通与发行人签署的房屋租赁合同，普天宜通因生产经营需要自报告期期初之前已长期租赁证通电子位于深圳市南山区南油大道西西海岸大厦18/19层的房产，在其得知证通电子出售该等房产的意向后有意承接，普天宜通、宜通恒业于2019年12月购买证通电子房产的资金均来源其合法自有资金和自筹资金，不存在来源于张涛及其投资企业或关联方的情形，普天宜通、宜通恒业及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与张涛及其关联方不存在关联关系、不存在业务交易或资金往来，亦不存在其他利益安排。
（二）张涛的股权受让款是否构成变相占用上市公司资金的情形，是否构成本次发行障碍
公司根据交易对方张涛的申请先予支付5,860万元股权转让款是基于交易双方商业谈判情况、业务发展考虑及结合实际情况变化等出发，相关款项支付具有真实的商业背景和合理性，且张涛已在2019年确认自其收到5,860万元股权转让款之日
起即不再享有标的股权的任何股东权益，基于标的股权产生的任何收益均归发行人所有。因此，前述款项的支付，不构成张涛变相占用上市公司资金的情形。
公司收购云硕科技30%的股权符合公司战略发展需要、有利于提升公司整体盈利能力，且本次股权转让的作价系以评估价格为依据，作价公允，公司按照《公司章程》的规定履行了内部决策程序；在交易过程中，公司取得了张涛、云聚科技出具的《承诺函》、《保证函》，就张涛违约可能给公司带来的风险采取了控制措施，保障了上市公司利益；截至2020年8月4日，云硕科技30%股权已完成解除质押及过户登记手续，且在前述股权过户后，公司向张涛启动主张违约责任。因此，前述款项的支付，不构成本次发行障碍。
综上所述，张涛收到的云硕科技30%股权转让款不存在用于普天宜通、宜通恒业等购买申请人房产的情形，不构成变相占用上市公司资金的情形，不构成本次发行障碍。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
就上述事项，保荐机构、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人与张涛签订的《深圳市证通电子股份有限公司与张涛关于广州云硕科技发展有限公司之股权收购协议》以及交易对价支付凭证，查阅了公司、云硕科技及张涛《关于股权转让款的确认函》，查阅了发行人关于收购云硕科技相关事宜的公告文件；
（2）查阅了发行人关于本次收购云硕科技30%股权相关事宜的会议决策文件或审批文件；
（3）查阅了湖北神狐与融资租赁公司签订的《融资租赁合同》以及相关担保协议、湖北神狐相关财务报表，查阅了上市公司朗源股份相关公告
（4）查阅了张涛出具的《关于云硕科技30%股权相关事宜的声明函》、《承诺函》，张涛及云聚科技出具的《保证函》等文件；
（5）访谈了发行人董事长及管理层，了解本次收购的背景以及股权转让款支付背景、决策程序等事项；
（6）获取了发行人关于收购云硕科技股权相关事项的说明，获得了发行人控股股东、实际控制人的声明；
（7）获取了发行人向张涛发出《关于催缴违约金的函》；
（8）查阅了发行人关于本次收购云硕科技股权工商变更登记资料以及《股权出质注销登记通知书》、《准予变更登记（备案）通知书》；
（9）访谈了张涛并取得其声明文件，了解其收到5,860万元股权转让款的用途和去向，了解其与普天宜通、宜通恒业是否存在关联关系和资金往来；
（10）访谈了普天宜通、宜通恒业的工作人员并取得该等公司声明，了解该等公司购买证通电子房产的背景、交易的具体情况、资金来源等事项，了解该等公司与张涛是否存在关联关系和资金往来。
（11）查阅了张涛提供的其于2018年12月向其控制的企业云聚科技、云硕营造转账的银行支付凭证；
（12）查阅了发行人与普天宜通的房屋租赁合同，发行人与普天宜通、宜通恒业买卖房产的交易合同，普天宜通、宜通恒业关于房产转让对价的支付凭证等文件。
（13）检索了张涛控股的企业在国家企业信用信息系统的工商登记信息，检索了普天宜通、宜通恒业在国家企业信用信息系统的工商登记信息以及普天宜通在全国中小企业股份转让系统公开披露的信息。
2、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）张涛收到的云硕科技股权转让款主要投入到广东云聚科技投资有限公司、广州云硕营造工程咨询有限公司等其实际控制企业进行项目投资，相关款项具有真实的商业背景和合理性；
（2）张涛收到的云硕科技股权转让款不存在用于普天宜通、宜通恒业等购买申请人房产的情形，亦不构成变相占用上市公司资金的情形，不构成本次发行障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之发行人盖章页）
深圳市证通电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市证通电子股份有限公司与中信证券股份有限公司<关于请做好深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之保荐机构盖章页）
保荐代表人：
| 吴斌 |
| 谭智 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市证通电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司年 月 日