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证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2020—024
广东嘉应制药股份有限公司
关于回复深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的公告
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第62号）。公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：
一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2019年年度财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控鉴证报告，所涉事项为你公司全资子公司广东嘉惠融资租赁有限公司(以下简称“嘉惠租赁”)2019年与六盘水市凉都人民医院有限公司(以下简称“凉都医院”)签订总金额为5100万元的融资租赁合同。2019年12月31日，嘉惠租赁应收凉都医院本金为5100万元，利息123.32万元。2020年3月19日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。会计师无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。
2020年4月25日，你公司披露公告称嘉惠租赁将融资租赁物件的所有权及租金收益权，以5100万元的价格转让给贵州云指南，瀚羿投资对贵州云指南向嘉惠租赁支付转让款项提供连带责任担保。贵州云指南将在转让协议签署后于2020年内分五期支付款项，前四期每期支付1000万元，最后一期为1100万元。
（一）请你公司补充披露与前述各项合同签署时间，凉都医院和贵州云指南的主要股东、实际控制人、主营业务情况，并详细说明前述交易对方是否为关联方，上述交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑，是否构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，是否涉及利益输送，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请年审会计师和律师核查并发表明确意见。
【答复】
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（1）前述各项合同的签署时间
2019年1月23日，嘉惠租赁与凉都医院签订《售后回租赁合同》（合同编号：2019年嘉回租字第01号）及《所有权转让协议》（协议编号：2019年嘉转字第01号），合同金额为3600.00万元。2019年3月20日，嘉惠租赁与凉都医院签订《融资租赁合同》（合同编号：2019年嘉直租字第01号）及《委托代理采购合同》，合同金额为1500.00万元。上述合同均约定年利率为13%，租赁期限为36个月，等额本息法按月支付租金。2019年9月27日、2019年11月29日，嘉惠租赁与凉都医院就上述合同签订补充协议，即《售后回租赁合同》（2019年嘉回租字第01号）的补充协议及《融资租赁合同》（2019年嘉直租字第01号）的补充协议，二份补充协议均约定原合同执行至2019年11月，自2019年12月起，剩余期限调整为2年，年利率不变，先息后本方式按月支付利息，到期一次性偿还当月利息及本金。
2019年11月20日，嘉惠租赁与贵州云指南科技有限公司（简称“贵州云指南”）及凉都医院签订二份《融资租赁物件所有权转让协议》，约定嘉惠租赁将融资租赁物件的所有权及租金收益权，分别以3600.00万元及1500.00万元，二份协议总计5100.00万元的价格转让给贵州云指南。在协议签订后，嘉惠租赁接到通知，于2019年12月27日收到贵州云指南正式发来的《关于暂缓执行融资租赁物件所有权转让协议的函》，告知：贵州银行六盘水分行向六盘水市中级法院提出有关凉都医院破产重整的诉讼，对合同履行构成影响，暂缓执行两份《融资租赁物件所有权转让协议》，待各方了解诉讼的情况及作出相应的风险评估后再做决定是否需要继续履行。
2020年3月20日，嘉惠租赁与贵州云指南及凉都医院签订二份《融资租赁物件所有权转让协议的补充协议》，约定贵州云指南加速支付各期应付费用，确定了之前签订的两份《融资租赁物件所有权转让协议》继续有效。
同时，2020年3月20日，嘉惠租赁与贵州云指南及贵州瀚羿投资管理有限公司（简称“瀚羿投资”）签订一份《融资租赁物件所有权转让担保合同》，约定瀚羿投资对贵州云指南向嘉惠租赁支付转让款项5100.00万元提供连带责任担保。
（2）凉都医院和贵州云指南的主要股东、实际控制人、主营业务情况
经全国企业信用信息公示系统查询、凉都医院书面确认，凉都医院的股东为贵州汉方健康产业投资有限公司（简称“贵州汉方”）及六盘水市人民医院，贵州汉方的股东为贵州基诺美医药资产管理有限公司（简称“贵州基诺美”），贵州基诺美的股东为英属维京群岛公司INTENDED FEATURES LIMITED（简称“IFL”）。IFL的股东为华瀚健康产业控股有限公司（简称“华瀚健康”，港股上市公司，股票代码：00587.HK），华瀚健康
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为凉都医院实际控制人。根据华瀚健康的公告，华瀚健康已经进入清盘程序，其年报更新至2015年，根据华瀚健康2015年发布的2014/2015年年报，华瀚健康的控股股东为Bull’s-Eye Limited，自然人张岳及邓杰为Bull’s-Eye Limited的董事及实益股东，故凉都医院的实际控制人为张岳及邓杰。
经凉都医院出具书面文件确认，“凉都医院实际控制人为华瀚健康，主营业务状况为：2015年2月开工建设，占地面积180余亩，建有门诊楼、急诊楼、医技楼、住院楼、健康管理中心、康复中心、大型停车场等。
贵州云指南的股东为自然人陈思涵及舒坤，陈思涵持股70%，为贵州云指南的实际控制人。贵州云指南的主营业务主要包括：信息技术咨询、计算机软件技术开发、网络设计制作、电子商务咨询等。
贵州瀚羿投资管理有限公司股东为自然人林彬及邓黎妮，林彬持股70%，为瀚羿投资的实际控制人。
（3）交易的商业实质
凉都医院系由嘉惠租赁业务员开发的项目，凉都医院为贵州省重点建设项目和六盘水市十大民生工程，嘉惠租赁与凉都医院的合作系公司大健康转型战略的具体开展和落实。
凉都医院进入破产重整程序后，为尽快收回资金减少公司账面损失，经六盘水市卫生主管部门协调，由嘉惠租赁向凉都医院医疗系统管理及安防系统合作方贵州云指南转让融资租赁物件的所有权及租金收益权，瀚羿投资对贵州云指南向嘉惠租赁支付转让款项提供连带责任担保。
会计师意见：
就我们能够获取的信息而言，我们未发现上述交易构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，涉及利益输送，存在损害上市公司及中小股东利益的情形，也未发现嘉应制药与上述交易对方存在关联关系。
律师意见：
（1）核查全国企业信用信息公示系统及上述主体相关声明及承诺，并根据截至法律意见书出具之日已获得公司及上述相关主体提供的材料，本所认为公司及公司股东及其董监高与凉都医院、贵州云指南、瀚羿投资及其股东、实际控制人之间不存在关联关系，但鉴于凉都医院股东涉及境外实体，其实际控制人的认定仍需境外律师发表专项核查意见予以最终确认。
（2）售后回租及融资租赁业务为嘉惠租赁的主营业务，在发生融资租赁合同交易
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对手方履行违约后，公司采取了将融资租赁物件的所有权及租金收益权转让的救济措施，交易具有商业实质、符合商业逻辑，不构成非经营性占用资金或对外提供财务资助，不涉及利益输送，未存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）请你公司补充披露嘉惠租赁将融资租赁物件的所有权及租金收益权转让给贵州云指南后相关合同履行情况和款项回收情况，并结合对方履约能力说明款项是否存在无法收回的风险，该所有权及租金收益权转让是否有利于保护上市公司利益。【答复】2020年4月23日，公司董事会审议通过了《关于广东嘉惠融资租赁有限公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的议案》，同意嘉惠租赁与凉都医院及贵州云指南签订《融资租赁物件所有权转让协议》，截止2020年5月20日，嘉惠租赁已收到贵州云指南约定支付的第一笔转让款1000万元，款项剩余部分将按合同约定于2020年6月25日前支付1000万元，于2020年8月25日前支付1000万元，于2020年10月25日前支付1000万元，于2020年12月25日前支付1100万元。嘉惠租赁在凉都医院自身破产重整原因导致合同无法继续履行的情况下，为了保证上市公司及时收回资金，经六盘水市卫生主管部门协调，嘉惠租赁向凉都医院医疗系统管理及安防系统合作方贵州云指南转让融资租赁物件的所有权及租金收益权，贵州云指南主营业务：信息技术咨询、计算机软件技术开发、网络设计制作、电子商务咨询等，包括医院智慧化系统工程设备供应、承揽施工等业务，注册资本：壹亿元整，服务的客户有贵州省人民医院、贵州省妇幼保健院等单位，具备受让融资租赁物的条件。
瀚羿投资对贵州云指南就支付转让款提供连带责任担保。瀚羿投资公司成立于2011年3月4日，注册资本人民币42,000万元，系贵州省本地企业中拥有品牌授权的乘用车经销商和房地产投资商，截止2020年3月31日，瀚羿投资资产负债表净资产401,488,397.83元，总资产：408,660,907.84元，实收资本42,000万元。
从目前进展情况来看，贵州云指南能够遵守合同约定完成首笔款项的支付，支付金额占到总金额约20%，剩余款项贵州云指南按照约定分四次支付。后续贵州云指南款项支付若出现违约情况时，公司将及时采取措施，维护公司利益。
嘉惠租赁在凉都医院自身破产重整原因导致合同无法继续履行的情况下，采取以上措施，目的就是为了及时收回公司资金，维护上市公司利益，从履行情况来看，将融资租赁物件的所有权及租金收益权转让给贵州云指南，同时第三方瀚羿投资为贵州云指南
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付款提供担保，转让方案是可行的，转让程序和内容也是合理合法的，公司已按约定收回了第一笔1000万元资金，公司认为此次转让事项的安排使得转让款项无法收回的风险概率较低。
（三）请你公司补充说明上述交易涉及的相关会计处理情况，长期应收款未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述事项对2019年、2020年财务报表的影响。请会计师核查并发表明确意见。
【答复】
上述交易相关会计处理及对2019年、2020年财务报表的影响：
嘉惠租赁2019年与凉都医院开展融资租赁业务，其中售后回租合同金额为3600万元，2019年2月起计息，直租合同金额为1500万元，2019年4月起计息。上述两份合同均约定年利率为13%，租赁期限为36个月，等额本息法按月支付租金。根据《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“租赁准则”）的相关规定，在融资租赁合同签订生效开始日，将应收融资租赁本金及利息合计6894.07万元确认为长期应收款，确认未实现融资收益1794.07万元。根据租赁准则的规定，将未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁利息收入。分配时采用实际利率法计算当期应当确认的租赁利息收入。2019年11月29日签订补充协议，约定原合同执行至2019年11月，自2019年12月起，剩余期限调整为2年，年利率不变，先息后本方式按月支付利息，到期一次还本。根据补充协议内容相应调整应收融资租赁利息和未实现融资收益。2019年度累计确认租赁利息收入558.16万元（含税），确认应收利息523.32万元。截至2019年末，累计收回应收利息400万元，余123.32万元未收回，计入应收账款。鉴于公司对标的物权进行了转移及追加担保，且凉都医院作为市重点民生工程，走入破产清算的可能性不大，对偿债方的财力进行了审慎评估，认为款项未来发生特别坏账的可能性不大，故仅根据《企业会计准则》的规定和公司信用政策，按照5%计提信用减值损失，在2019年报中未考虑计提特别坏账准备。
截至2020年4月3日，嘉惠租赁收回2019年应收利息收入123.32万元，收回2020年1-3月应收利息165.75万元。截至2020年5月20日，嘉惠租赁准时收到贵州云指南支付的第一期款1000万元。故公司经审慎评估，在标的物权及收益权转移及加保情况下，且公司采取专人跟进催收款项的措施，公司未发现明显产生坏账的迹象，剩余款项4100万元可收回的可能性很大，因此，站在现在时点来看，款项明显出现坏账的可
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能性不大，故公司认为2019年度、2020年1季度对上述款项均不计提特别坏账准备，是正确的，符合企业会计准则的规定，且对2019年度、2020年1季度报表不产生影响。
会计师意见：
由于我们无法对嘉惠租赁应收凉都医院款项的可回收性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对长期应收款未计提坏账准备是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，对2019年、2020年财务报表的影响作出判断。
（四）请会计师详细说明已执行的审计程序、无法获得充分适当的审计证据的具体情形和原因。
【答复】
会计师已执行的审计程序和核查程序包括但不限于以下程序:
①获取与投资相关的关键内部控制制度，了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②获取公司与凉都医院双方签订的《售后回租赁合同》(合同编号:2019年嘉回租字第01号)、《售后回租赁合同(合同编号:2019年嘉回租字第01号)的补充协议》、《融资租赁合同》(合同编号:2019年嘉直租字第01号)、《融资租赁合同(合同编号:2019年嘉直租字第01号)的补充协议》、《所有权转让协议(协议编号:2019嘉转字第01号》，《银行付款支付流水单证》，与贵州云指南双方签订的《融资租赁物件所有权转让协议》及《补充协议》，与贵州云指南及瀚羿投资三方签订的《融资租赁物件所有权转让担保合同》；
③通过公开信息查询凉都医院、贵州云指南及瀚羿投资与公司是否存在关联关系，并通过询问公司管理层和治理层获取信息以识别所有已知关联方的名字，询问关于治理层和高级管理人员与其他实体的关系，并获取应予披露关联方关系及交易声明书；
④根据融资租赁合同及协议，复核最低租赁收款额、每期租金、租赁期、担保余值和未担保余值等项目的金额，检查初始直接费用及其相关会计处理；
⑤通过公开信息查询贵州云指南注册资本、实际出资情况、股东情况、经营范围；
⑥检查《融资租赁物件所有权转让担保合同》列示的抵押担保物的抵押登记情况，及担保方的财务报表，有无未能按合同规定收款或延期收款现象；
⑦对凉都医院进行函证。
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会计师意见：
就我们获取的上述相关事项的审计证据而言，我们无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可回收性获取充分、适当的审计证据。（详见立信会计师事务所于2020年4月23日出具的《审计报告》信会师报字【2020】第ZI10205号）。
二、会计师在内控鉴证报告中认为你公司新增重大投资决策不合规及审慎性不足，认定你公司在重大投资方面存在重大内控缺陷。
（一）请你公司说明上述事项是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务，是否符合《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》相关规定。请律师发表明确意见。
【答复】
（1）上述事项履行公司内部管理制度审议程序
① 2019年1月12日公司召开第五届董事会战略委员会第一次会议及第五届董事会第四次会议审议通过《关于子公司对外投资设立全资孙公司的议案》，同意公司全资子公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司（以下简称“嘉应大健康”）及拟设立的香港嘉应国际有限公司共同出资设立广东嘉惠融资租赁有限公司，对外开展融资租赁业务。
嘉惠租赁参照上市公司（母公司）《合同管理制度》、《资金审批制度》及嘉惠租赁《公司章程》规定完成内部审批，融资租赁合同由业务负责人发起，并经嘉惠租赁总经理、董事长审批后，于2019年1月23日，提交股东（嘉应大健康）审批，于24日形成股东决议如下：
“同意广东嘉惠融资租赁有限公司与六盘水市凉都人民医院有限公司开展售后回租业务合作，租赁物为医院医疗设备、汽车、固定资产等，租赁成本为人民币叁仟陆佰万元整（￥36,000,000.00）；租赁期限为36个月，租赁年利率为13%；
同意广东嘉惠融资租赁有限公司与六盘水市凉都人民医院有限公司开展设备直租业务合作，租赁物为医院所需新增的医疗设备，租赁成本为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）；租赁期限为36个月，租赁年利率为13%；
同意广东嘉惠融资租赁有限公司向湖南金沙药业有限责任公司借款人民币伍仟壹佰万元（￥51,000,000.00）用于上述融资租赁业务。”
上述签订合同事项得到了上市公司总经理批准并知会了董事长。
嘉应大健康于当日向上市公司（母公司）总经理提交《关于支持开展融资租赁业务资金调拨的申请》，申请内容为：“广东嘉惠融资租赁有限公司于2019年1月23日与六
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盘水市凉都人民医院有限公司签署融资租赁-售后回租业务协议，协议期限三年，合同金额为人民币3600万元。因嘉惠融资租赁刚完成注册设立，银行账户暂未办理完成。目前该业务由母公司嘉应（深圳）大健康发展有限公司执行代付款，现申请由嘉应（深圳）大健康发展有限责任公司向湖南金沙药业有限公司借款人民币3600万元，借款期限为1年”。该申请获上市公司总经理批准，总经理知会了董事长。
2019年3月20日，嘉惠租赁在完成内部审批，与凉都医院签署《融资租赁合同》（2019年嘉直租第01号）直租业务合同，由嘉惠租赁向上市公司（母公司）总经理提交《广东嘉惠融资租赁有限公司关于开展融资租赁业务资金调拨的申请》，申请内容为：
“广东嘉惠融资租赁有限公司于2019年1月与六盘水市凉都人民医院有限公司完成第一笔融资租赁业务，合同金额为人民币3600万元。基于双方良好合作基础，对方有意与我公司就新增设备完成第二笔总金额为人民币1500万元融资租赁业务意向。因嘉惠融资租赁目前账面资金不足，特申请向湖南金沙药业有限责任公司借款人民币1500万元，借款期限为1年”。该申请获上市公司总经理审批，总经理知会了董事长。
嘉惠融资在上述公司的设立、公司业务的具体开展（包括合同签订、资金的支付）参照了上市公司《合同管理制度》、《资金审批制度》，履行了必要的审批程序，孙公司嘉惠融资签订合同及资金审批除了提交总经理审批外，同时应获得董事长签批。
②嘉惠租赁与凉都医院签订的有关协议，为2019年1月23日，嘉惠租赁股东会决议及二份《关于支持开展融资租赁业务资金调拨的申请》在2019年1月23日之后，协议签署早于内部审议程序。对嘉惠租赁股东会签署日期滞后，系嘉惠租赁负责人工作不严谨造成的，合同签署之前嘉惠租赁股东会股东已就嘉惠租赁与凉都医院开展业务的相关事宜召开临时股东会，批准同意议案内容，股东会决议书面文件于次日即2019年1月24日打印签署，嘉惠租赁工作人员误将股东会召开日期打印至2019年1月24日，嘉惠租赁负责人工作疏漏、不严谨导致内部控制程序存在一定缺失。
（2）上述事项从《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》分析
嘉惠租赁是一家以医疗设备租赁服务为主营业务的融资租赁公司，嘉惠租赁与凉都医院签订的《售后回租赁合同》及《融资租赁合同》是嘉惠租赁正常开展业务的商业行为。
①根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、深交所中小板公司管理部2017年2月14日修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》：
上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大
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合同，达到下列标准之一的，应及时公告：（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的”之规定，嘉惠租赁与凉都医院签订的《售后回租赁合同》及《融资租赁合同》两份合同总金额5100万元，不构成重大合同，也不构成需要公告披露的条件。
②根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
“9.1本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（五）租入或者租出资产”；“9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”，嘉惠租赁与凉都医院签订的《售后回租赁合同》及《融资租赁合同》，根据融资租赁业务性质，可以看作是先购买资产，再租出资产，根据上述9.2条（一）款规定，我们以购买资产标准判断，两份租赁合同总金额5,100万元，上市公司最近一期（2018年）经审计总资产为88,955万元，未达到总资产10%以上，不构成需要提交董事会审议和公告披露的条件；根据上述9.2条（五）款规定，公司开展融资租赁业务，先行购买资产支付的两笔资金计5,100万元系嘉惠租赁向金沙药业公司拆借而来的，具体事实如下：
2019年1月23日，金沙药业与嘉应（深圳）大健康发展有限公司（“嘉应大健康”）签订《借款合同》，约定借款金额3600万元，借款期限12个月，借款年化利率为8%，利息每三个月支付一次，因嘉惠融资租赁刚完成注册设立，银行账户暂未办理完成，嘉惠租赁向股东嘉应大健康提交委托支付申请函，委托嘉应大健康向凉都医院支付售后回租款项3600万元。
2019年3月20日，金沙药业与嘉惠租赁签订《借款合同》，约定借款金额1500万元，借款期限12个月，借款年化利率为8%，嘉惠租赁每三个月支付金沙药业一次利息。
2019年9月份，因嘉惠租赁没有按《借款合同》支付金沙药业利息，加上嘉惠租赁业务刚开展不久，公司人员工资、房租水电等财务管理费用开支较大，经总经理协调，
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将原两份《借款合同》约定的年化利率8%调整为无息，金沙药业为嘉惠租赁开展业务提供了无偿的支持（5100万元本金最终系金沙药业向银行申请流动资金贷款获得）。
因嘉惠租赁与凉都医院开展融资租赁业务收取的年化利率为13%，而嘉惠租赁开展融资租赁业务本金系兄弟公司拆借而来的，签订合同时约定资金成本为年化利率8%，故嘉惠租赁签订两份租赁合同（不计算其它成本）所获取的净利润为租赁本金5%的差价，即一年净利润差价约255万元，未达到上市公司最近一个会计年度（2018年）经审计净利润为3587万元的10％以上，签订合同当时不构成需要提交董事会审议和公告披露的条件。后因为嘉惠租赁以管理费用开支较大、需要兄弟公司支持为由向公司提出申请，经总经理协调，将原两份与金沙药业签订的《借款合同》约定的年化利率由8%调整为无息，从而嘉惠租赁执行的两份租赁合同本金为零成本，所收取的利息按租赁本金的年化利率13%计算确认利润，达到了上市公司最近一个会计年度（2018年）经审计净利润为3587万元的10％以上，公司没有及时跟进披露，程序上有一定的瑕疵，工作上有疏漏，公司后续对凉都医院履行《融资租赁合同》过程中发生的不确定事项时，及时跟进了信息的披露，做到充分、及时。
③事后披露
2020年4月24日，公司董事会发布《关于融资租赁合同交易对手方履行违约及违约救济的提示性公告》（公告编号2020-0009），就公司融资租赁物所有权对外转让，存在着受让方不能按期支付受让款而导致坏帐损失的风险进行提示。
2020年4月25日，公司董事会发布《对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，就该等事项导致公司2019年财务报告中出现保留意见作出相应说明，并持续实施消除该等事项的整改措施。
2020年4月25日，公司董事会发布《关于孙公司转让租赁物件所有权并接受连带责任担保的公告》（公告编号2020-0015），就孙公司转让融资租赁物件所有权给贵州云指南并接受瀚羿投资提供连带责任担保进行公告。
2020年4月27日，公司董事会发布《2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理报告》，就嘉惠租赁内部控制重大缺陷发生的原因、事由、描述、对财务报告的潜在影响进行了总结。同时，公司进行了原因自查并发布了整改措施。
2020年5月21日，公司董事会发布《关于孙公司融资租赁物件所有权转让合同履行的进展公告》（公告编号2020-0022），就孙公司转让融资租赁物件所有权给贵州云指南，并收到贵州云指南第一期转让款项进行了公告。
因此，从《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》判断，上市公司基本上遵
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守了信息披露的相关规则和指引，程序上基本合规。
律师意见：
基于上述，本所认为公司在交易对手方履行违约的情况下及时发布公告提示相应风险，履行了信息披露义务。但由于公司内部控制存在重大缺陷，导致重大投资决策不合规及审慎性不足，对公司财务状况和经营成果造成无法确定的影响，公司现已进行了各项措施就内部控制重大缺陷予以整改强化公司治理。
（二）请你公司自查除上述事项外是否存在其他内部控制缺陷和违规情形，如是，请补充披露。
【答复】
经公司自查，上述事项系三个原因：
（1）公司内部《合同管理制度》在2008年制订、《资金审批制度》在2013年制订，制度已跟不上业务发展，公司没有及时对其完善，现有制度使用范围、流程没有涵盖到各分公司、子公司，审批权限表述不明确。存在事实审批做到，而制度未表达，或者是制度有要求，而执行上出现流程表脱节。
首先，根据公司2008年制订的《合同管理制度》，合同的审查批准程序为“经办人申报—→部门负责人审查—→总经理审查—→法定代表人或法人授权代表批准。申办由经办人填写合同签约申报表，附合同签约文本，报送部门负责人。经办人为合同签订的第一责任人，对合同拟定、签订和履行负直接责任。除经常性合同（销售、采购、加工）、流动资金借款、保险、验收等格式化合同外，凡合同标的超过50万元的合同及其他重要合同均送交公司总经理审查。所有合同均经由法定代表人或法定代表人授权委托人批准。”公司制度并没有对分公司、子公司甚至孙公司审批程序及审批权限作出明确具体的规定，在公司实际运作中，由孙公司负责人签批，按程序送交公司总经理审查和报备，合同金额一份3600万元、一份1500万元需不需要经公司法定代表人即董事长批准或授权，合同管理制度并没有明确。
根据《合同管理制度》“合同管理由公司总经理负责，管理部门为公司总经理办公室。合同签订后，经办人应将合同文本送交总经理办公室登记,并将合同文本和相关资料一式二份，一份计划财务部备案，一份档案室存档。对于绝对额大于50万元的合同，同时报董事会秘书办公室。由总经理办公室对已签订的合同进行登记，负责做好合同台帐。计划财务部负责对合同履行的检查、督促和监督。”集团公司是不是也需要按此规
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定执行，需要结合实际管理需要进一步明确。
根据公司2013年制订《资金审批制度》，公司的经营采购支出的基本流程为“经办人提出资金申请→产品(项目)负责人审核→部门经理审核→董事长、总经理或授权人审批→财务负责人核准→财务部会计审核并编制记账凭证→出纳付款”，孙公司嘉惠租赁申请资金虽然提交了上市公司总经理审批，《资金审批制度》虽然没有对上市公司分公司、子公司甚至孙公司审批程序及审批权限作出明确具体的规定，但仍需参照《资金审批制度》送交董事长审批。故自查认为，嘉惠租赁基本履行公司规章制度和审议程序，合同的签订、资金的申请基本按照《合同管理制度》、《资金审批制度》规定提交审批。同时自查认为，公司内部《合同管理制度》在2008年制订、《资金审批制度》在2013年制订，时间较早，已不适应上市公司集团公司业务发展的模式，公司其它制度亦存在类似问题，部分制度从公司2008年股改时制订沿用至今，没有与时俱进，存在瑕疵，与实务工作存在脱节或操作过程不顺的现象，尽管未出现其他实务违规情形，也未出现严重内控制度缺陷，公司仍需要全面系统梳理、整备各项制度，广泛征求业务、财务、法务、审计等部门意见的基础上，修改完善好各项制度，并重新上会审议。除此之外，公司及子公司等也应加紧修订配套的业务流程、单据表单，以理顺审批权限、职责范围等。
（2）嘉惠租赁负责人对嘉惠租赁股东会签署日期滞后，系工作不严谨造成的，合同签署之前嘉惠租赁股东会股东已就嘉惠租赁与凉都医院开展业务的相关事宜召开临时股东会，批准同意议案内容，股东会决议书面文件于次日即2019年1月24日打印签署，嘉惠租赁工作人员误将股东会召开日期打印至2019年1月24日，导致嘉惠租赁与凉都医院签订的有关协议，为2019年1月23日，嘉惠租赁股东会决议及二份《关于支持开展融资租赁业务资金调拨的申请》在2019年1月23日之后，协议签署早于内部审议程序；
（3）嘉惠租赁成立时间短，对新业务在制度和人才上准备不足，在业务流程上存在瑕疵，如对大业务，未明确聘请独立第三方进行财务、法律尽职调查，未明确设置独立的风控部门，未明确业务尽调的硬指标及项目标准等，现在回头看，尽职调查深度不够，业务人员专业欠缺。
公司业务人员前期开展融资租赁业务时，由业务负责人对凉都医院实地考察走访，获取医院基础证照、近三年财务报表、工程建设进度、设备采购及交付等资料，尽职调查过程由嘉惠租赁自行完成，没有聘请独立的第三方中介机构对承租人进行财务、法律
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上的尽职调查，工作不严谨，对承租人尽职调查获取的信息过少，以至于对承租人的经营判断出现纰漏，经营风险揭示不够、审慎性不足。嘉惠租赁主要业务方向是针对医院开展的基础设备、医疗设备的融资租赁，融资租赁业务为公司拓展的新增业务，业务模式、经营管理方式与公司主营业务存在较大差异，融租业务，资金耗用量大，单项业务一般标的大，风险较高，公司需制订完善的融租业务管理制度，项目需经决策小组会议审议，且需设立独立的风险控制部门。
（三）请你公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。【答复】加强内部控制采取措施：①公司现有业务，公司已与凉都医院指定的第三方贵州云指南签订了等额转让的《融资租赁物件所有权转让协议》，公司要求受让方贵州云指南就其受让融资租赁物而尚未支付的租赁本金提供连带责任的担保，确保公司能按时收回本金；②公司授权嘉惠租赁管理人员专人跟进贵州云指南租赁物转让款按时支付，每2个月向董事会反馈一次付款进展情况。③公司责令嘉惠租赁即刻停止开展所有业务，相关责任人调离现有工作岗位，抓紧落实完善融租业务流程，培训业务人员；④公司总经办牵头组织各部门对《合同管理制度》、《资金审批制度》等制度进行全面系统梳理、修订，对公司其它相关管理制度进行梳理，完善；⑤组织公司高管及各分子公司认真学习公司内部管理制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，及时履行重要事项上报审批程序及资金审批程序，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保上市公司内部控制有效。
三、年报显示，2017年、2018年、2019年你公司营业收入分别为4.68亿元、5.37亿元、5.01亿元，归母净利润分别为-2.15亿元、3,587.86万元、-1.22亿元。经营性现金流量净额分别为3,063.20万元、6,210.27万元、1,296.39万元。本报告期净利润较上年同期下降440.55%，经营性现金流较上年下降79.13%。2020年一季报显示，你公司归母净利润为167.40万元，较上年同期下降80.25%。
（一）请你公司说明近三年净利润呈现盈亏交替的原因，是否存在规避被实施退市风险警示而对财务报表进行不当管理的情形。
【答复】
（1） 公司近三年净利润情况表
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单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 变动比例 | 2017年 |
| 一、营业收入 | 50,050.40 | 53,698.36 | -3,647.96 | -6.79% | 46,808.07 |
| 二、营业总成本 | 49,643.77 | 49,276.35 | 367.42 | 0.75% | 43,120.21 |
| 其中：营业成本 | 10,637.99 | 14,400.44 | -3,762.45 | -26.13% | 12,503.40 |
| 税金及附加 | 1,014.06 | 1,161.49 | -147.43 | -12.69% | 1,098.78 |
| 销售费用 | 30,606.10 | 27,566.96 | 3,039.14 | 11.02% | 23,528.49 |
| 管理费用 | 5,649.80 | 4,759.44 | 890.35 | 18.71% | 4,819.17 |
| 研发费用 | 1,435.30 | 1,240.75 | 194.55 | 15.68% | 1,010.77 |
| 财务费用 | 300.53 | 147.27 | 153.25 | 104.06% | 159.61 |
| 加：其他收益 | 240.32 | 120.00 | 120.32 | 100.27% | 0.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -94.56 | 152.29 | -246.85 | -162.09% | 54.33 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -94.56 | 152.29 | -246.85 | -162.09% | 54.33 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 195.03 | 0.00 | 195.03 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -12,160.46 | -512.97 | -11,647.49 | -2270.59% | -24,412.29 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1.81 | 2.54 | -4.34 | -171.11% | -20.81 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -11,414.84 | 4,183.87 | -15,598.72 | -372.83% | -20,690.91 |
| 加：营业外收入 | 1.04 | 68.91 | -67.86 | -98.49% | 117.97 |
| 减：营业外支出 | 4.29 | 19.63 | -15.35 | -78.17% | 10.04 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -11,418.08 | 4,233.15 | -15,651.23 | -369.73% | -20,582.98 |
| 减：所得税费用 | 800.36 | 645.29 | 155.07 | 24.03% | 893.19 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -12,218.45 | 3,587.86 | -15,806.31 | -440.55% | -21,476.17 |
2017年-2019年公司净利润分别为-21476.17万元、3587.86万元、-12218.45万元，出现盈亏交替的原因主要是：受市场环境影响，子公司金沙药业2017年度、2019年度经营业绩未达到预期，引发2013年收购金沙药业时产生的合并报表商誉出现减值，2017年计提商誉减值准备24013.23万元，2019年计提商誉减值准备12078.67万元，导致2017年、2019年净利润出现亏损。
扣除商誉减值损失影响后，2017年-2019年净利润分别为2,537.06万元、3,587.86万元、-139.78万元，未出现盈亏交替情况。
（二）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明在收入变化不大的情况下本报告期净利润及经营性现金流均大幅下降的原因和合理性，你公司业务模式是否发生重大变化。
【答复】
（1）本报告期净利润大幅下降的原因
2019年扣除商誉减值损失影响后净利润为-139.78万元，比2018年减少3727.64
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万元，主要原因是：1、受两票制、带量采购、DRGs等行业政策影响，2019年市场竞争加剧，公司根据市场变化积极采取应对措施，包括：及时调整销售布局，积极开发空白医疗机构，加大对民营医疗机构、第三终端宣传推广投入；通过提高部分产品销售价格和调整产品销售结构，重新规划产品推广费用，着重推广高附加值的产品。2019年营业收入仍出现下滑，同比减少3647.96万元，营业成本同比减少3764.42万元。毛利率
78.75%，同比增加5.56%。销售费用同比增加3039.14万元。2、管理费用5,649.80万元，同比增加890.35万元，主要系报告期公司生产车间GMP改造停产三个多月期间，车间人员工资、折旧等费用计入管理费用，深圳子公司办公室租金费用增加以及异地管理人员差旅费用增加。3、研发费用1,435.30万元，同比增加194.55万元，主要系报告期金沙药业新产品研发费用增加。4、财务费用300.53万元，同比增加153.25万元，主要系报告期支付银行短期借款利息增加。5、报告期内投资收益-94.56万元，同比减少246.85万元，主要系本期投资的康慈医疗处于开业初期阶段，业务量较少，净利润出现亏损，归属于公司的投资收益减少所致。
（2）本报告期经营性现金流大幅下降的原因
2018-2019年经营活动产生的现金流量情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 变动比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 54,206.09 | 59,323.25 | -5,117.15 | -8.63% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,315.70 | 2,341.73 | -1,026.03 | -43.82% |
| 经营活动现金流入小计 | 55,521.79 | 61,664.98 | -6,143.18 | -9.96% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,559.37 | 10,745.97 | -1,186.60 | -11.04% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,974.43 | 6,555.30 | -580.87 | -8.86% |
| 支付的各项税费 | 8,234.32 | 10,414.57 | -2,180.25 | -20.93% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 30,457.28 | 27,738.86 | 2,718.42 | 9.80% |
| 经营活动现金流出小计 | 54,225.40 | 55,454.70 | -1,229.30 | -2.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,296.39 | 6,210.27 | -4,913.88 | -79.13% |
2019年经营活动产生的现金流量净额1296.39万元，同比减少4913.88万元，主要是由于：2019年销售收入下降，销售收到的现金减少5117.15万元；2019年销售费用和管理费用增长，付现销售费用增加1288.95万元，付现管理费用增加1032.57万元。
（三）请说明你公司一季度净利润大幅下降的原因，并说明你公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和拟采取的具体措施及未来提升业绩的主要业务来源。
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【答复】公司2020年一季度净利润大幅下降的原因及改善措施2020年一季度，公司净利润为167.40万元，较上年同期减少680.33万元，主要是由于：1、一季度实现营业收入9238.48万元,同比增加461.37万元，营业成本3341.64万元，同比增加823.62万元，毛利率63.83%，同比下降7.48%。主要系受新冠肺炎疫情影响，公司产品销售结构出现变化，部分与疫情相关的较低毛利率品种销售占比增加。
2、财务费用116.97万元，同比增加94.30万元，主要系银行流动资金借款利息支出增加。3、本期未收到政府补助，营业外收入减少185万元。新冠肺炎期间向梅州市红十字会等机构捐赠疫情相关药品和红外测温仪，营业外支出增加115.29万元。
未来公司将密切关注行业政策变化，及时把握行业发展趋势，主动应对行业变化：
①、加强销售队伍建设，整合销售渠道，加大营销网络建设投入，建立终端销售网络和直接配送体系，完善配送渠道。在维护现有市场的基础上，积极开发民营医疗机构、第三终端市场，从而扩大公司的市场销售份额。②、未来公司将根据市场需求状况合理安排生产，从现有小规模在产产品中，挑选部分具有较好的市场前景的独家优势品种，尽快启动推广活动。③、进一步降低生产成本及管理成本，努力保持利润水平稳定。
四、报告期内，你公司第一季度至第四季度营业收入分别为8,777.10万元、1.27亿元、1.24亿元、1.62亿元，经营性现金流量净额分别为-2,884.82万元、-417.38万、-151.26万元、4,749.86万元，请你公司说明第一季度收入较其他三个季度明显偏低的原因及前三季度经营性现金流均为负数而第四季度现金流大幅上升的原因及合理性，你公司业务是否存在季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
【答复】
（1）公司分季度营业收入及净利润、经营活动产生的现金流量净额如下表：
单位：人民币万元
| 公 司 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 8,777.10 | 12,682.29 | 12,351.89 | 16,239.12 |
| 占全年营业收入总额的比例 | 17.54% | 25.34% | 24.68% | 32.45% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 847.73 | 542.23 | 681.99 | -14,320.06 |
| 占全年净利润总额的比例 | -6.92% | -4.43% | -5.57% | 116.92% |
| 毛利率 | 71.31% | 79.50% | 81.52% | 80.07% |
| 扣除商誉减值损失后净利润 | 847.73 | 542.23 | 681.99 | -2241.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,884.82 | -417.38 | -151.26 | 4,749.86 |
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（2）公司分季度营业收入波动原因
公司主要生产和销售咽喉类、感冒类、骨科类、清热解毒类中成药，各品种的生产和销售受气候和地域的影响，从而导致公司营业收入出现波动。公司第一季度营业收入8777.10万元，占全年营业收入的17.54%。主要是由于：冬季气候寒冷，容易诱发骨病。尤其是过往有骨科疾病的患者，在冬季对骨科类药物的需求大量增加。冬季人们进补较多，加上气候干燥，容易诱发咽喉肿痛、口腔溃疡等疾病，咽喉科用药需求增加。冬季寒冷，感冒多发，市场对感冒类药物的需求也增加。医药贸易公司、药店、医院往往会根据市场需求在进入冬季前开始增加相关药物的采购和销售量，提前做好一定的药品储备。因而第四季度是公司主要产品接骨七厘片/胶囊、双料喉风散、重感灵片的销售量较大。经过第四季度的销售高峰后，第一季度受气候回暖预期以及春节假期和假期前后物流运输中断的影响，产品销售量会有所下滑。
（3）公司分季度净利润波动原因
公司分季度营业成本与营业收入增长基本配比，分季度毛利率大致稳定，导致分季度净利润波动的因素主要是营业收入、销售费用及计提商誉减值准备。
销售费用分季度明细如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 销售费用 | 2,618.69 | 8,432.42 | 7,057.20 | 12,497.80 |
| 占当季营业收入的比例 | 29.84% | 66.49% | 57.13% | 76.96% |
| 占全年销售费用的比例 | 8.56% | 27.55% | 23.06% | 40.83% |
销售费用占全年销售费用的比例第一季度较低，第四季度较高。第一季度主要是受春节假期等因素影响，销售收入下降，同时公司新一年度的具体销售计划暂时尚未落实，市场宣传推广和开发等销售费用投入较其他季度降低。第一季度销售费用2,618.69万元，占当季营业收入的比例低于其他季度，占全年销售费用的比例也较低，直接导致该季度净利润847.73万元，高于其他季度。
第四季度受计提商誉减值准备12,078.67万元影响，净利润出现亏损。扣除商誉减值损失后，第四季度净利润为-2241.39万元。主要是由于第四季度公司主要产品进入销售旺季，公司加大市场推广力度，增加市场促销投入，销售费用占比上升导致。
（4）公司分季度经营活动产生的现金流量净额波动的原因
公司分季度经营活动产生的现金流量净额第一季度较低，为-2884.82万元，第四季
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度较高，为4,749.86万元，主要是由于第一季度营业收入下降，占全年营业收入的
17.54%，当季销售收到的现金减少，同时支付归属于上年第四季度（已报账）的销售费用及管理费用（已计提）较多，如市场人员差旅费用、上年度的推广费用、上年度员工年终奖等，导致第一季度经营活动产生的现金流量净额较低。第四季度营业收入增加，占全年营业收入的32.45%，当季产品销售收到的现金增加，产品销售费用也相应增加，由于费用报销审核及发放的流程限制，部分费用未能在第四季度进行发放，但按照权责发生制原则在年底如实进行计提。另外，还有市场人员的年度任务提成、全体员工年终一次性奖金均在第四季度计提次年才发放。因此第四季度经营活动产生的现金流量净额较高。
五、分产品毛利率中，你公司主要产品接骨七厘片/胶囊收入为3.43亿元，毛利率为88.13%；双料喉风散收入为7,771.37万元，毛利率为88.91%。请对比同行业同类产品情况说明上述产品毛利率较高的原因和合理性，与同行业是否存在显著差异。
【答复】
公司主要产品接骨七厘片/胶囊毛利率为88.13%，双料喉风散毛利率为88.91%，上述产品毛利率较高的原因主要是由于合理的产品市场定位和生产成本控制。
上述产品均是公司独家生产的品种，产品疗效确切，在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。通过公司多年的专业市场推广，目前该产品在全国大部分地区已具有一定的品牌知名度和良好的口碑，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着较强的竞争优势，公司根据市场需求情况和患者的消费能力合理制订产品销售价格，赋予上述产品较高的附加值。
在产品生产方面，上述产品有近二十年的生产历史，公司已经有成熟的生产工艺积累和一批技术精湛的生产技术人员和生产工人，可以实现高效量产，再加上公司在保证原材料质量合格的前提下尽量降低原材料采购价格，产品生产成本得到合理控制。
除上述产品以外，公司其他医药产品销售收入为7437.38万元，毛利率30.34%。公司医药产品整体销售收入为49501.04万元，毛利率78.51%。根据国家统计局数据显示，2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 23,908.60亿元，营业成本1,3505.40亿元，毛利率43.51%。根据 2019 年年报同行业上市公司毛利率情况（摘自各上市公司 2019 年年报中医药产品数据），公司 2019 年医药产品毛利率78.51%符合行业水平。
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在同行业上市公司中，已披露的接骨七厘片/胶囊 双料喉风散的同类产品较少，公司查阅到同类产品中方盛制药2019年骨伤科产品毛利率为89.75%，沃华医药2019年骨疏康胶囊/颗粒毛利率为70.74%，桂林三金中成药（主要包括桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片）毛利率为76.28%。非同类产品中新天药业独家品种宁泌泰胶囊毛利率为89.14%，益佰制药处方药（多数为独家品种）毛利率为87.67%。可见，公司独家品种接骨七厘片/胶囊毛利率88.13%，双料喉风散毛利率88.91%具有合理性。
| 上市公司简称 | 医药产品毛利率 | 主要产品 | 主要产品毛利率 |
| 方盛制药 | 74.29% | 骨伤科 | 89.75% |
| 沃华医药 | 76.58% | 骨疏康胶囊/颗粒 | 70.74% |
| 沃华?心可舒片 | 83.46% | ||
| 新天药业 | 78.98% | 宁泌泰胶囊 | 89.14% |
| 益佰制药 | 86.68% | 处方药 | 87.67% |
| 桂林三金 | 74.87% | 中成药 | 76.28% |
六、年报显示，你公司商誉账面原值为3.61亿，主要为2013年非同一控制下合并金沙药业形成，2017年度计提商誉减值准备2.40亿元，本年度计提商誉减值准备1.21亿元，累计计提商誉减值准备3.61亿元，账面价值为0.00元。
（一）请补充披露金沙药业近三年主要财务指标及业务开展情况。
【答复】
金沙药业近三年主要财务数据及业务开展情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 34,584.26 | 35,796.60 | 31,341.79 |
| 营业成本 | 4,155.70 | 4,547.47 | 4,091.56 |
| 毛利率 | 87.98% | 87.30% | 86.95% |
| 销售费用 | 25,170.02 | 23,016.45 | 19,749.18 |
| 管理费用 | 1,270.27 | 1,232.49 | 1,400.38 |
| 研发费用 | 1,435.30 | 1,240.75 | 1,010.77 |
| 财务费用 | 106.45 | -31.01 | -10.61 |
| 营业利润 | 2,047.71 | 5,037.91 | 4,155.79 |
| 净利润 | 1,678.41 | 4,396.00 | 3,576.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,525.27 | 4,424.09 | 3,907.94 |
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产 | 36,154.19 | 29,552.92 | 25,496.63 |
| 非流动资产 | 12,080.36 | 12,702.70 | 13,557.88 |
| 总资产 | 48,234.55 | 42,255.62 | 39,054.51 |
| 流动负债 | 7,050.17 | 2,749.66 | 2,944.55 |
| 非流动负债 | 0 | 0 | 0 |
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| 负债总额 | 7,050.17 | 2,749.66 | 2,944.55 |
| 净资产 | 41,184.37 | 39,505.96 | 36,109.96 |
| 流动比率 | 5.13 | 10.75 | 8.66 |
| 资产负债率 | 14.62% | 6.51% | 7.54% |
| 净资产收益率 | 4.08% | 11.13% | 9.91% |
金沙药业是成立于1995年9月，是集科研、生产、销售中成药、西药于一体的现代化新型制药公司。公司生产基地坐落于长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园，生产厂房严格按照新版GMP标准设计建造，所有车间均已通过新版GMP认证，并成为湖南首批通过GMP认证的企业，具有片剂、颗粒剂、胶囊生产能力，被认定为中国骨伤科药品定点生产企业，中国骨伤科团体理事单位。 公司“中理”牌系列产品为“中国驰名商标”，主要品种均为“国家基本药物”、“国家中药保护品种”、“国家医保甲类录”产品。公司营销网络遍布全国，在全国30个省会城市设立办事处，与近300家医药经营企业合作，和18000余家医疗机构建立了较为稳定的合作关系。金沙药业拥有自主的研发基地和团队，并与中南大学药学院合作，目前致力于中药现代化和创新药物的研究。金沙药业主导产品接骨七厘片、胶囊系列产品（骨伤科知名品牌）、调经活血片（妇科药）均入选国家基本药物目录、国家基本医疗保险用药目录，属国家中药保护、全国独家生产品种，复方二甲双胍、新生化颗粒、佐米曲普坦片、连知解毒胶囊更是在疗效方面也深受医院和患者的好评。在医药行业政策调整，行业竞争压力巨大的情况下，金沙药业通过调整销售策略，加大市场推广费用投入，全力稳定市场份额，2017-2019年实现营业收入31,341.79万元、35,796.60万元、34,584.26万元，净利润3,576.76万元、4,396.00万元、1,678.41万元。
（二）请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本年度减值准备计提是否合理、准确，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【答复】
（1）2019年度商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程
（Ⅰ)确认商誉减值的方法
《企业会计准则第8号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净
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额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
（Ⅱ）商誉减值测试的假设A、基础性假设
1、交易假设：假设评估对象——资产组生产经营所需的所有投入和产出的产品或者其他产出均处在正常的市场交易过程中，并依照评估基准日已有的结算条件进行结算。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设与评估对象——资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
4、继续使用假设：资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
5、资产组基准假设：假设委托人对评估对象——资产组的确认/认定、初始计量及其于评估基准日前的后续计量（若存在）均符合有关会计准则的规定；且委托人提供的与资产组相关的经营和财务数据与该资产组具有完整、合理和一致的对应关系。假设委托人提供的与资产组相关的预计资产的未来现金流量，是以资产组的当前状况为基础。
B、宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、与资产组相关的业务所处地区的社会经济环境无重大变化；
4、与资产组相关的业务所属行业的发展态势稳定，与资产组相关的业务生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
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C、预测假设
1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
2、评估对象所涉及企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
3、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；
4、无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象所涉及企业经营造成重大影响；
5、假设被评估企业未来年度能持续获得高新企业证书，享受15%的所得税优惠。（Ⅲ）商誉减值测试详细测算过程
在本次商誉减值测试中，广东嘉应制药股份有限公司并购湖南金沙药业有限责任公司形成商誉相关的资产组的现值为为4,322.00万元，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史年度数据 | 未来年度预测 | |||||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 31,341.79 | 35,796.60 | 34,584.26 | 36,188.09 | 37,915.24 | 39,508.18 | 41,467.36 | 43,563.97 | 43,563.97 |
| 增长率 | 14.21% | -3.39% | 4.64% | 4.77% | 4.20% | 4.96% | 5.06% | 0.00% | |
| 二.营业成本 | 4,091.56 | 4,547.47 | 4,155.70 | 4,712.72 | 5,043.68 | 5,279.79 | 5,643.79 | 6,043.65 | 6,043.65 |
| 毛利率 | 86.95% | 87.30% | 87.98% | 86.98% | 86.70% | 86.64% | 86.39% | 86.13% | 86.13% |
| 税金及附加 | 727.00 | 778.96 | 706.54 | 661.12 | 713.06 | 713.62 | 763.36 | 793.75 | 784.17 |
| 销售费用 | 19,749.18 | 23,016.45 | 25,284.18 | 25,147.72 | 26,350.10 | 27,465.10 | 28,827.50 | 30,284.42 | 30,284.42 |
| 管理费用 | 2,411.15 | 1,232.49 | 1,270.27 | 1,219.33 | 1,275.17 | 1,329.20 | 1,390.23 | 1,456.12 | 1,456.12 |
| 研发费用 | 1,240.75 | 1,435.30 | 1,376.76 | 1,443.83 | 1,498.75 | 1,562.01 | 1,629.20 | 1,629.20 | |
| 财务费用 | -10.61 | -31.01 | 106.45 | ||||||
| 资产减值损失 | 205.17 | 93.48 | -1.98 | - | - | - | - | - | - |
| 三.EBIT | 4,564.03 | 5,224.97 | 1,939.26 | 3,070.44 | 3,089.41 | 3,221.72 | 3,280.48 | 3,356.83 | 3,366.41 |
| 加：折旧及摊销 | 1,069.36 | 1,090.70 | 1,088.95 | 1,087.70 | 1,087.70 | 1,087.70 | |||
| 四：EBITDA | 4,564.03 | 5,224.97 | 1,939.26 | 4,139.80 | 4,180.11 | 4,310.68 | 4,368.18 | 4,444.53 | 4,454.11 |
| 减：营运资金增加额 | 1,345.25 | 957.31 | 846.47 | 1,080.90 | 1,162.20 | ||||
| 减：资本性支出 | 1,832.68 | 88.19 | 1,572.33 | 181.64 | 148.14 | 762.49 | |||
| 五. 税前自由现金流量 | 961.88 | 3,134.61 | 1,891.88 | 3,105.64 | 3,134.19 | 3,691.63 | |||
| 折现率 | 14.76% | 14.76% | 14.76% | 14.76% | 14.76% | 14.76% | |||
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||||
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.71 | 0.62 | 0.54 | 3.65 | |||
| 现值 | 897.89 | 2,549.75 | 1,340.96 | 1,918.16 | 1,686.82 | 13,460.90 | |||
| 累计现值 | 897.89 | 3,447.64 | 4,788.60 | 6,706.76 | 8,393.58 | 21,854.47 | |||
| 含有商誉的资产组可收回金额 | 21,854.47 | ||||||||
| 期初营运资金 | 17,532.80 | ||||||||
| 现值（取整） | 4,322.00 | ||||||||
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（Ⅳ）商誉减值测试具体参数分析如下：
①收入的合理性分析
金沙药业2019年收入为34,584.26万元，未来预测数据如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入(万元) | 34,584.26 | 36,188.09 | 37,915.24 | 39,508.18 | 41,467.36 | 43,563.97 |
| 增长率(%) | -3% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
金沙药业为药品生产企业，属于医药行业，主要产品为接骨七厘，历史年度销售占比均达到99%，根据2017-2019年历史销售数据以及公司未来的规划（主推胶囊产品），总体以5%的比例逐年增长，该收入预测数据具有一定的合理性。
②成本、税金附加、销售费用、管理费用、研发费用的合理性分析
预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，参考历史数据的同时应当剔除非经常性的成本及费用，应分析具体成本费用，税率应当根据实际税率进行预测，并考虑可抵扣的增值税，根据企业提供的数据，成本、税金、销售、管理费用明细如下：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史数据 | 未来年度数 | |||||
| 2019年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 34,584.26 | 36,188.09 | 37,915.24 | 39,508.18 | 41,467.36 | 43,563.97 | 43,563.97 |
| 增长率 | -3.39% | 4.64% | 4.77% | 4.20% | 4.96% | 5.06% | 0.00% |
| 二.营业成本 | 4,155.70 | 4,712.72 | 5,043.68 | 5,279.79 | 5,643.79 | 6,043.65 | 6,043.65 |
| 毛利率 | 87.98% | 86.98% | 86.70% | 86.64% | 86.39% | 86.13% | 86.13% |
| 税金及附加 | 706.54 | 661.12 | 713.06 | 713.62 | 763.36 | 793.75 | 784.17 |
| 占收入比 | 2.04% | 1.83% | 1.88% | 1.81% | 1.84% | 1.82% | 1.80% |
| 销售费用 | 25,170.02 | 25,147.72 | 26,350.10 | 27,465.10 | 28,827.50 | 30,284.42 | 30,284.42 |
| 占收入比 | 72.78% | 69.49% | 69.50% | 69.52% | 69.52% | 69.52% | 69.52% |
| 管理费用 | 1,270.27 | 1,219.33 | 1,275.17 | 1,329.20 | 1,390.23 | 1,456.12 | 1,456.12 |
| 占收入比 | 4.00% | 3.37% | 3.36% | 3.36% | 3.35% | 3.34% | 3.34% |
| 研发费用 | 1,435.30 | 1,376.76 | 1,443.83 | 1,498.75 | 1,562.01 | 1,629.20 | 1,629.20 |
| 占收入比 | 4.00% | 3.80% | 3.81% | 3.79% | 3.77% | 3.74% | 3.74% |
未来年度毛利率与2019年相比基本保持稳定但有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测思路合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2017-2019年销售费用占收入的平均比例基本一致但有小幅度下降，符合成
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熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用与研发费用未来预测数据占收入比与2017-2019年占收入的平均比例基本一致，较为合理。
③折现率的确定
| 项目/年度 | 税前折现率WACCBT | 税后折现率WACC |
| 2013年收购时预测 | 14.78%（15%税率时） 、16.62%（25%税率时） | 12.57%（15%税率时） 、12.47%（25%税率时） |
| 2017年减值测试预测 | 15.25% | 12.96% |
| 2018年减值测试预测 | 15.23% | 12.95% |
| 2019年减值测试预测 | 14.76% | 12.54% |
注：表中2013年收购预测和2017年、2018年减值测试预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与本次减值测试对比，列至表中。
本次商誉减值测试折现率与2013年收购时预测及2017年、2018年减值测试预测相比，差异较小。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，且与未来现金净流量均一致采用税前口径，具有合理性。
④折现期的确定，折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2024年，第二段为2025年及以后各年度为永续期。本次不对折现期进行调整。
⑤根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，形成商誉相关的资产组的现值评估金额为4,322.00万元是合理的。
2019年12月31日根据预计未来现金流量折现模型确定含有商誉资产组的可收回金额为4,322.00万元，包含商誉的资产组账面价值为26,055.06万元，资产可收回金额低于账面价值，发生减值迹象。对于长期资产，本次聘请了具有证券评估资格的第三方机构对形成商誉相关的资产组内各项长期资产的市场价值进行评估，具体如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 9,900.28 | 10,947.03 | 1,046.75 | 10.57 |
| 无形资产 | 1,903.05 | 15,557.60 | 13,654.55 | 717.51 |
| 合计 | 11,803.33 | 26,504.63 | 14,701.30 | 124.55 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条规定，以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。由于长期资产市场价值大于其账面价值，故固定资产、无形资产未计提减值准备，本次商誉计提减值准备12,078.67万元。综上，本年度减值准备计提具有合理性。
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（三）结合你公司2017年、2019年净利润均为负数说明你公司上年度是否存在应计提未计提商誉减值的情况，是否存在为规避被实施退市风险警示而对财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。【答复】
（1）2018年度未计提商誉减值准备的原因
（Ⅰ）确认商誉减值的方法
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定：资产减值测试应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定：“在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
（Ⅱ）商誉减值测试详细测算过程
在2018年度商誉减值测试中，嘉应制药商誉减值测试涉及的其并购金沙药业形成的含有商誉的资产组（以下简称“资产组”）可收回金额为5.47亿元，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史年度数据 | 预测年度数据 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 30,691.46 | 31,341.79 | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 | 47,867.10 |
| 二.营业成本 | 3,831.84 | 4,091.56 | 4,547.47 | 4,874.13 | 5,222.60 | 5,599.29 | 5,983.43 | 6,431.91 | 6,431.91 |
| 税金及附加 | 799.51 | 727.00 | 778.96 | 728.69 | 742.86 | 760.39 | 810.28 | 845.15 | 845.15 |
| 销售费用 | 15,550.83 | 19,749.18 | 23,016.45 | 23,869.84 | 25,100.94 | 26,394.13 | 27,646.72 | 29,074.14 | 29,074.14 |
| 管理费用 | 2,759.15 | 2,411.15 | 2,473.24 | 2,821.43 | 2,960.21 | 3,114.66 | 3,260.19 | 3,399.22 | 3,399.22 |
| 三.EBIT | 7,405.63 | 4,153.68 | 5,038.01 | 5,675.39 | 6,244.08 | 6,843.59 | 7,418.72 | 8,116.67 | 8,116.67 |
| 加：折旧及摊销 | 1,039.36 | 1,050.73 | 1,061.57 | 1,066.73 | 1,038.44 | 1,038.44 | |||
| 四：EBITDA | 7,405.63 | 4,153.68 | 5,038.01 | 6,714.75 | 7,294.81 | 7,905.16 | 8,485.44 | 9,155.11 | 9,155.11 |
| 减：营运资金增加额 | -4,220.34 | 1,384.02 | 1,463.16 | 1,452.75 | 1,664.15 | ||||
| 资本性支出 | 969.28 | 134.40 | 1,305.71 | 383.26 | 175.86 | 713.22 | |||
| 五.税前自由现金流量 | 9,965.82 | 5,776.39 | 5,136.28 | 6,649.43 | 7,315.10 | 8,441.89 | |||
| 折现率 | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | 15.23% | |||
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||||
| 折现系数 | 0.93 | 0.81 | 0.70 | 0.61 | 0.53 | 3.47 | |||
| 现值 | 9,283.90 | 4,669.91 | 3,603.59 | 4,048.60 | 3,865.23 | 29,288.33 | |||
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| 累计现值 | 9,283.90 | 13,953.81 | 17,557.39 | 21,606.00 | 25,471.22 | 54,759.55 | |||
| 含有商誉的资产组可收回金额（取整） | 54,760.00 | ||||||||
（Ⅲ）商誉减值测试具体参数分析如下：
①收入的合理性分析
金沙药业2018年收入为35,796.60万元，未来预测数据如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 收入(万元) | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 |
| 增长率% | 14.21% | 6.07% | 6.06% | 6.06% | 5.64% | 6.09% |
金沙药业为药品生产企业，属于医药行业，应当主要在以下方面对收入进行分析核实：
a．历史收入增长情况；
b．该行业的发展前景及企业自身的规划；
金沙药业2014年-2018年营业收入稳定在3.07亿元-3.58亿元之间且有小幅度上涨，收入基本稳定。2019年度金沙药业年度销售任务为4.4亿元（含税），预计较2018年度增长6%，其中一季度销售任务为6,160万元，已实现销售收入5,700万元，完成率为92%，较上年同期增长600万元，同比增长12%。根据十三五《医药工业发展规划指南》规划目标指出：主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，《中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，预计未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为8.53%；预测的收入是金沙药业的规划目标，结合行业数据，预测2019-2023年稳定在2018年水平并逐年稳定上涨，该收入预测数据具有一定的合理性。
②成本、税金及附加、销售费用、管理费用的合理性分析
预测企业的成本、费用主要是参考历史的数据，参考历史数据的同时应当剔除非经常性的成本及费用，应分析具体成本费用，税率应当根据实际税率进行预测，并考虑可抵扣的增值税，根据企业提供的数据，成本、税金、销售、管理费用明细如下：
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 历史数据 | 未来年度数 | |||||
| 2018年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 35,796.60 | 37,969.48 | 40,270.69 | 42,712.05 | 45,119.34 | 47,867.10 | 47,867.10 |
| 增长率 | 14.21% | 6.07% | 6.06% | 6.06% | 5.64% | 6.09% | 0.00% |
| 二.营业成本 | 4,548.43 | 4,880.61 | 5,229.16 | 5,605.94 | 5,985.83 | 6,433.33 | 6,433.33 |
| 毛利率 | 87.29% | 87.15% | 87.01% | 86.88% | 86.73% | 86.56% | 86.56% |
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| 税金及附加 | 778.96 | 730.16 | 742.86 | 760.39 | 810.28 | 844.40 | 844.40 |
| 占收入比 | 2.18% | 1.92% | 1.84% | 1.78% | 1.80% | 1.76% | 1.76% |
| 销售费用 | 23,016.45 | 23,869.84 | 25,100.94 | 26,394.13 | 27,646.72 | 29,074.14 | 29,074.14 |
| 占收入比 | 64.30% | 62.87% | 62.33% | 61.80% | 61.27% | 60.74% | 60.74% |
| 管理费用 | 2,482.00 | 2,745.66 | 2,898.87 | 3,061.00 | 3,220.53 | 3,377.92 | 3,377.92 |
| 占收入比 | 6.93% | 7.23% | 7.20% | 7.17% | 7.14% | 7.06% | 7.06% |
根据上表数据，未来年度毛利率与2018年相比基本保持稳定但有轻微下降，毛利率下降主要原因为考虑了各项成本物价上涨所导致的成本上升，该成本预测较为合理；税金及附加根据企业目前执行的会计政策进行预测，该预测思路合理；销售费用未来年度预测数据占收入的比重与2014-2018年销售费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，符合成熟期医药企业的一般特征，该预测具有合理性；管理费用未来预测数据占收入比与2014-2018年管理费用占收入的平均比例基本一致但有轻微下降，较为合理。
③折现率如下表所示：
| 项目/年度 | 税前折现率WACCBT | 税后折现率WACC |
| 2013年收购时预测 | 14.78%（15%税率时） 、16.62%（25%税率时） | 12.57%（15%税率时） 、12.47%（25%税率时） |
| 2017年减值测试预测 | 15.25% | 12.96% |
| 2018年减值测试预测 | 15.23% | 12.95% |
注：表中2013年收购预测和2017年减值测试预测的WACCBT及WACC为测算得到，为与本次减值测试对比，列至表中。
本次商誉减值测试折现率与2013年收购时预测、2017年减值测试预测相比，差异较小。对折现率预测时，与相应的宏观、行业、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，且与未来现金净流量均一致采用税前口径，具有合理性。
④预测期的确定，预测期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2023年，第二段为2024年及以后各年度为永续期。本次不对预测期进行调整。
⑤根据上述分析，按照上述收入、成本、费用进行预测，金沙药业含有商誉的资产组可收回金额为54760.00万元是合理的。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条规定：“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
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的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。本次商誉资产所在的资产组未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
2018年12月31日根据预计未来现金流量折现模型确定含有商誉资产组的可收回金额为54,760.00万元，含有商誉资产组的账面价值为54,226.85万元，资产可收回金额高于账面价值，故未发生减值，不计提减值准备。
会计师核查结论经核查，我们认为就财务报表整体公允反映而言，公司2019年度和2018年度商誉减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
七、年报显示，你公司不存在控股股东和实际控制人。中联集信通过表决权委托方式取得16.17%表决权，第一大股东老虎汇持有你公司12.33%股份。此外，2018年7月26日，你公司披露中联集信《关于增持公司股份计划的公告》，拟自本增持计划公告之日起12个月内增持不低于嘉应制药总股本的5%。2019年6月29日，你公司披露中联集信拟将本次增持计划实施期限延长12个月（即截止期限延长至2020年7月25日）。
（一）请你公司结合股权结构、表决权委托情况、股东参与公司董事会、股东大会、生产经营决策、公司治理等方面的情况详细说明认定上市公司无实际控制人的依据，并说明是否充分。请律师核查并发表明确意见。
【答复】
1、公司股权结构及表决权委托情况
（1）截至2019年12月31日，公司的前十大股东持股信息如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 期末持股数量 |
| 深圳市老虎汇资产管理有限公司 | 11.27% | 57,200,000 |
| 陈泳洪 | 10.94% | 55,541,000 |
| 黄智勇 | 4.93% | 24,997,848 |
| 林少贤 | 2.27% | 11,500,192 |
| 黄俊民 | 1.18% | 6,000,043 |
| 李石 | 1.04% | 5,273,300 |
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| 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 | 0.70% | 3,570,706 |
| 颜振基 | 0.60% | 3,062,613 |
| 郑显英 | 0.54% | 2,759,200 |
| 张玲弟 | 0.43% | 2,170,000 |
（2）表决权委托情况
截至2019年12月31日，公司持股在10%以上的股东为深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、陈泳洪，老虎汇直接持有公司股份57,200,000股，占公司总股本的11.27 %；陈泳洪直接持有公司股份55,541,000股，占公司总股本的10.94%。
陈泳洪于2018年7月25日通过表决权委托的形式将上述股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权益委托中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”）行使。
中联集信直接持有公司股份805,600 股，占公司总股本的0.16 %。通过表决权委托的形式自股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵取得公司81,245,096股股份对应的表决权，占公司总股本的16.01%（详见《广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致性行动人协议的公告》（公告编号：2018-089）。上述一致行动人合计持有公司股份82,051,696股，占公司总股本的16.17%。
2、上述股东参与公司董事会、股东大会情况
（1）上述股东参与公司股东大会的情况
经律师核查，2018年度以后至今，上述股东参与公司股东大会情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 股东出席情况 | ||
| 老虎汇 | 中联集信 | 陈泳洪 | |||
| 1 | 2017年度股东大会 | 2018.05.21 | 出席 | / | 出席 |
| 2 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018.08.13 | 出席 | 出席 | / |
| 3 | 2018年度股东大会 | 2019.05.16 | 出席 | 出席 | / |
| 4 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019.07.15 | 出席 | 出席 | / |
| 5 | 2019年度股东大会 | 2020.05.18 | 出席 | 出席 | / |
经核查上述股东大会相关文件，上述股东均对上述会议的审议事项均投赞成票；
（2）上述股东参与公司董事会的情况
经律师核查，公司现任董事的提名情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 任期 | 提名人 | |
| 自 | 至 | ||||
| 陈建宁 | 董事长 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 宋稚牛 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 秦占军 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
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| 代会波 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 陈程俊 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 董事会 |
| 黄志瀚 | 董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 董事会 |
| 方小波 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 唐国华 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 中联集信 |
| 程汉涛 | 独立董事 | 现任 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 老虎汇 |
自公司第五届董事会成立后，共计召开11次董事会会议，上述董事出席了历次全部会议，并就全部审议事项投赞成票。
3、上述股东参与公司生产经营决策、公司治理等方面的情况
（1）股东大会
如前所述，老虎汇出席了公司2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会；中联集信出席了公司2018年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会；上述股东对上述会议的审议事项均投赞成票。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。
（2）董事会
董事会下设四个专门委员会，各尽其责。2018年8月13日，公司召开第五届董事会第一次会议，全体董事出席会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权选举独立董事程汉涛先生、独立董事方小波先生和董事代会波先生为审计委员会成员；选举独立董事唐国华先生、独立董事方小波先生和董事秦占军先生为提名委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事程汉涛先生和董事代会波先生为薪酬与考核委委员会成员；选举独立董事方小波先生、独立董事唐国华先生和董事陈建宁先生为战略委员会成员。会议以9票同意，0票反对，0票弃权同意聘任宋稚牛先生为公司总经理；聘任徐胜利先生为公司董事会秘书兼副总经理。
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设立董事会，由9位董事组成，其中独立董事三位（包括一位会计专业人士、一位法律专业人士），超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司依法遵照董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范
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运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。中联集信、老虎汇未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。
（3）公司与中联集信、老虎汇
公司与中联集信、老虎汇在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。中联集信、老虎汇能严格规范自己的行为，未有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（4）信息披露
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者投诉管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。
4、上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
（1）根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）根据《收购办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《上市规则》第18.1条第一款第(六)项、第(七)项规定，实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
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的自然人、法人或其他组织。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议；5、中国证监会或者本所认定的其他情形。
5、公司无实际控制人的认定
（1）公司持股10%以上股东声明
根据公司2019年6月21日公告的《关于深圳证券交易所对公司 2018 年年报问询函的回复公告》，上述股东有如下声明：
中联集信声明：本公司与陈泳洪、黄智勇、黄利兵存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
陈泳洪声明：本人与中联集信存在表决权委托以及一致行动关系。除此以外，本人不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
老虎汇声明：本公司与长安国际信托-长安权-股权并购投资1号集合资金信托计划存在一致行动关系。除此以外，本公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排控制嘉应制药股份，亦不存在将所持有的嘉应制药股份通过投资关系、协议或者其他安排交由他人控制的情形。
经公司与上述股东分别确认，上述声明依然持续有效。
（2）公司任一股东无法控制股东大会
截止2019年12月31日，公司任一股东（及其一致行动人）的持股比例均不超过30%，公司不存在控股股东。
根据嘉应制药章程规定，上市公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。中联集信和老虎汇的持股比例相差仅4.9%，该差距不足以使任一股东对公司股东大会的决议产生决定性影响。
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（3）任一股东未决定董事会半数以上成员选任
经核查，公司现任董事会成员选任情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任期 | 产生方式 | |
| 自 | 至 | |||
| 陈建宁 | 董事长 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 宋稚牛 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 秦占军 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 代会波 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 陈程俊 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 黄志瀚 | 董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 方小波 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 唐国华 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
| 程汉涛 | 独立董事 | 2018.08.13 | 2021.08.12 | 2018年第一次临时股东大会选举产生 |
经核查上述董事选举相关的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等相关材料，公司第四届董事会独立董事一致认为，上述董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。此外，参加公司2018年第一次临时股东大会的股东及代表共11人，代表有表决权的股份数167,832,453股，占公司有表决权股份总数的
33.07%。在采用累积投票方式选举董事的情况下，中联集信或老虎汇任何一方均无法单方面决定公司董事会半数以上成员选任，上述董事会成员的当选系出席股东大会的全体股东各自独立行使股东权利的结果。
6、中联集信承诺
根据《广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致性行动人协议的公告》（公告编号：2018-089），中联集信承诺于2018年7月25日起未来12个月内，采取集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所允许的交易方式增持嘉应制药股份数量不低于上市公司总股本的5%。2019年6月29日，公司董事会发布公告，收到中联集信的书面通知。中联集信决定申请延期实施增持股份的计划，拟将本次增持计划实施期限延长 12 个月（即截止期限延长至 2020 年 7 月 25 日），除此之外，原增持计划的其他内容不变。
就中联集信未来增持可能导致其掌握公司控制权事宜，中联集信出具声明函，声明如下：中联集信未来根据承诺增持不低于公司总股本5%的股份，本次增持不以控制嘉应制药为目的，不会改变嘉应制药无实际控制人现状。
律师意见：
嘉应制药不存在单一股东及其一致行动人持股超过30%，或实际支配股份表决权能
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够决定董事会半数以上成员选任，或足以对股东大会的决议产生重大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，嘉应制药无实际控制人。
（二）请你公司补充披露上述增持事项进展，并结合前述事项说明对公司日常经营活动、公司治理可能产生的影响、拟采取的应对措施。【答复】截至2020年5月20日，中联集信累计增持公司股份805,600股，占公司总股本的
0.16%。
2018年7月25日，上市公司原发起人陈泳洪、黄利兵、黄智勇与中联集信签订了《表决权委托协议》，三位发起人将共计持有公司81,246,096股普通股对应的16.01%股份的表决权委托给中联集信，委托期限是自协议生效之日起30个自然月。在委托期限届满前，上市公司董事会、监事会、高管成员维持不变，公司日常经营活动不以中联集信是否完成增持而发生变化，公司治理正常运行。
八、年报显示，报告期内你公司销售费用3.06亿元，管理费用5,649.80万元，财务费用300.52万元，研发费用1,435.30万元。其中财务费用较上年同期上升104.06%。期间费用合计3.23亿元，期间费用率为64.62%，销售费用率为61.15%。你公司短期借款期末余额为9,678.11万元，较期初增加409.37%。
（一）请结合销售费用的构成、同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司销售费用率较高的原因，与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。并说明销售费用是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
【答复】
（1）销售费用率较高的原因
（Ⅰ）销售费用的构成
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年金额 | 占销售费用的比例 |
| 运杂费 | 276.17 | 0.90% |
| 广告宣传费 | 6,036.01 | 19.72% |
| 工资及奖金 | 1,273.19 | 4.16% |
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| 市场开发费 | 12,975.49 | 42.40% |
| 办事处及人员费用 | 9,772.70 | 31.93% |
| 其他 | 272.54 | 0.89% |
| 合计 | 30,606.10 | 100.00% |
（Ⅱ）同行业可比公司销售费用率水平
单位：人民币万元
| 公司简称 | 销售费用 | 销售费用中市场推广费类总额 | 市场推广费类总额占销售费用比重 | 销售费用占营业收入比重 |
| 嘉应制药 | 30,606.10 | 28,784.20 | 94.05% | 61.15% |
| 方盛制药 | 54,042.82 | 45,584.21 | 84.35% | 49.41% |
| 沃华医药 | 44,833.08 | 36,179.66 | 80.70% | 52.11% |
| 中恒集团 | 226,633.90 | 211,087.44 | 93.14% | 59.42% |
| 益佰制药 | 178,897.09 | 168,847.92 | 94.38% | 53.23% |
（Ⅲ）公司销售费用率较高的原因公司2019年销售费用30,606.10万元，占营业收入的比例为61.15%，比同行业可比上市公司（上述四家公司）平均水平55.25%略高。公司销售费用率较高的原因主要是：近年来，随着医药行业不断深化改革和推进结构调整，各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进和实施，医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。龙头企业凭借其在研发、品牌及市场渠道等方面的优势抢先发展，使得公司面临的市场竞争进一步加剧。现有的医药企业不断加大投入，扩大规模，同时外资企业和国内其他企业也不断进入医药行业，一定程度上会导致行业竞争加剧，产品销售的难度加大，销售费用大幅增加。近两年公司主要产品接骨七厘片的同类竞争品不断增加，仅2019年新进国家医保目录的竞品就有正骨紫金丸、活血止痛软胶囊、归芪活血胶囊等，这些品种刚进入国家医保，为了抢占市场，前期市场投入很大，对公司原有市场造成了较大的冲击，为了保住原有客户和市场，并开拓新的客户，公司必须做更大的销售推广投入。
公司2019年销售费用中占比较大的是市场推广费类（包括广告宣传费、市场开发费、办事处人员及费用） 具体包括：销售推广费、市场拓展费、技术开发咨询费、市场调研费、会务费、资料及展销费、商务招待费等，合计28,784.20万元，占销售费用比例为94.05%，比同行业可比上市公司（上述四家公司）平均水平91.93%略高。
市场推广费类占比较高的原因主要是：2019年，随着“两票制”政策在更多省份推
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行，传统的经销商模式逐步改变，公司产品的市场推广需要销售人员自行筹划和安排或委托专业的第三方市场推广服务商进行，进一步加大专业化学术推广、市场调研和品牌建设等的投入。因招投标政策和行业政策的变化，造成公司主要产品接骨七厘片等在一些原有主要市场失去中标机会，为了应对市场的变化，公司改变营销策略，增加投入调整市场布局，在连锁药店、基层医疗机构等第三终端市场加大产品品牌宣传和推广力度。2019年将接骨七厘胶囊系列等高附加值产品作为重点品种推广，相应加大了产品广告宣传投入。随着两票制在全国的执行，公司直接往来的商业客户增多，需要销售人员增加大量的客户拜访工作，对渠道进行管理和维护，加大了市场拓展费投入。综上所述，公司销售费用与现有业务匹配，不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
（二）请说明本报告期短期借款和财务费用大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在资金紧张情形，是否影响你公司日常生产经营活动开展。【答复】
（1）本报告期短期借款和财务费用大幅增长的原因及合理性
2019年公司短期借款期初余额1900万元，全部为银行短期流动资金贷款，期末余额9678.11万元，其中9500万元为银行短期流动资金贷款，178.11万元为票据融资。短期借款期末余额增加的原因主要是由于报告期内公司以自有资金开展融资租赁业务对外支付5100万元，投资康慈医疗对外支付3531万元，合计支付8631万元，导致公司日常经营流动资金阶段性不足，需要新增银行短期借款来补充流动资金。
2019年公司财务费用300.53万元，比去年同期增加153.25万元，其中利息支出
345.19万元，比去年同期增加164.43万元。财务费用增加的原因主要是报告期内银行短期借款增加，贷款利息支出增加。
2019年末公司资金偿债能力情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年末 | 项 目 | 2019年末 |
| 货币资金 | 12,230.90 | 短期借款 | 9,678.11 |
| 应收票据 | 3,382.71 | 应付账款 | 1,560.98 |
| 应收账款 | 13,760.61 | 预收款项 | 739.03 |
| 应收款项融资 | 2,716.80 | 应付职工薪酬 | 673.76 |
| 预付款项 | 156.95 | 应交税费 | 965.71 |
| 其他应收款 | 249.05 | 其他应付款 | 2,158.51 |
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| 存货 | 7,677.09 | ||
| 其他流动资产 | 752.16 | ||
| 流动资产合计 | 40,926.26 | 流动负债合计 | 15,776.10 |
| 资产总计 | 85,593.82 | 负债合计 | 19,277.05 |
2019年末资产货币资金余额12230.90万元，应收票据3382.71万元，应收账款净额13760.61万元，流动比率2.59，速动比率2.11，资产负债率22.52%，偿债能力充足。2019年公司经营活动产生的现金流量净额为1296.39万元，年末不存在资金紧张，影响公司日常生产经营活动开展的情形。
九、报告期末，你公司应收账款账面余额为1.60亿元，坏账准备2,235.18万元，账面价值1.38亿元，请你公司结合历史坏账水平、同行业可比公司情况、期后回款情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师核查并发表明确意见。
【答复】
（1）2017至2019年度公司实际核销的应收账款情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期末余额 | 159,957,875.02 | 175,209,555.31 | 167,578,401.82 |
| 实际坏账损失 | 43,054.00 | 316,135.00 | 571,689.88 |
| 损失率 | 0.03% | 0.18% | 0.34% |
（2）同行业可比上市公司坏账计提比例情况如下：
| 计提比例 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉应制药 | 13.97% | 13.31% | 11.45% |
| 方盛制药 | 8.80% | 5.44% | 5.28% |
| 新天药业 | 3.38% | 3.22% | 3.26% |
| 益佰制药 | 8.78% | 9.73% | 8.99% |
| 沃华医药 | 5.36% | 5.20% | 5.03% |
（3）2019年度应收账款增减变动情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 年初余额 | 本期变动金额 | 年末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 12,098,144.67 | 495,234.00 | 9,468.20 | 12,583,910.47 | |
| 按组合计提坏账准备 | 11,223,686.38 | 855,719.80 | 2,268,492.93 | 43,054.00 | 9,767,859.25 |
第38页
| 项目 | 年初余额 | 本期变动金额 | 年末余额 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 合计 | 23,321,831.05 | 1,350,953.80 | 2,277,961.13 | 43,054.00 | 22,351,769.72 |
会计师核查结论：
经核查，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
十、报告期末，你公司存货账面余额为7,770.24万元，跌价准备为93.15万元，存货账面价值为7,677.09万元。2017年末、2018年末、2019年末你公司存货周转天数分别为160.52天、168.80天、251.24天，存货周转率分别为2.24、2.13、1.43。
（一）请你公司结合业务开展情况详细说明本报告期存货周转天数大幅上升、存货周转率下降的原因。
【答复】
2019年末存货账面余额7677.09万元，比2018年末增加506万元，其中主要是产成品余额增加。2019年末产成品余额2785.66万元，同比增加826.94万元。
2019年周转天数上升，存货周转率下降主要原因是：2019年受市场环境影响，公司产品销售量下降，营业成本同比减少3762.45万元；子公司金沙药业计划2020年初开始进行生产车间技术改造，预计停产4个月，故在2019年底适当增加产成品储备约600万元。
（二）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、各产品毛利率情况等，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请会计师核查并发表明确意见。
【答复】
公司期末存货主要构成为原材料及库存商品，盘点时重点关注原材料的储存环境及状态，检查库存商品的有效期，现有原材料未出现明显毁损、霉烂或变质情况，未发现过期产成品情形，近三年存货构成如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 35,407,421.98 | 787,795.07 | 34,619,626.91 | 37,561,322.25 | 260,853.02 | 37,300,469.23 |
| 在产品 | 13,929,696.17 | 13,929,696.17 | 14,084,694.45 | 25,833.60 | 14,058,860.85 | |
| 库存商品 | 28,000,283.66 | 143,681.97 | 27,856,601.69 | 20,331,736.45 | 734,572.42 | 19,597,164.03 |
| 发出商品 | 365,000.88 | 365,000.88 | 828,839.10 | 78,183.12 | 750,655.98 | |
| 合计 | 77,702,402.69 | 931,477.04 | 76,770,925.65 | 72,806,592.25 | 1,099,442.16 | 71,707,150.09 |
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单位：人民币元
| 项目 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 29,701,148.47 | 184,048.53 | 29,517,099.94 |
| 在产品 | 12,224,834.54 | 1,678.16 | 12,223,156.38 |
| 库存商品 | 20,741,371.71 | 335,683.98 | 20,405,687.73 |
| 发出商品 | 1,223,792.10 | 35,115.75 | 1,188,676.35 |
| 合计 | 63,891,146.82 | 556,526.42 | 63,334,620.40 |
公司按不同类别确定存货的可变现净值，考虑持有存货的目的等影响因素，对原材料及在制品考虑至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等，对库存商品和发出商品考虑其库龄及销售的可能性，存货跌价准备计提情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 年初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 年末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 260,853.02 | 674,188.86 | 147,246.81 | 787,795.07 | ||
| 在产品 | 25,833.60 | 25,833.60 | ||||
| 库存商品 | 734,572.42 | 143,681.97 | 734,572.42 | 143,681.97 | ||
| 发出商品 | 78,183.12 | 78,183.12 | ||||
| 合计 | 1,099,442.16 | 817,870.83 | 985,835.95 | 931,477.04 | ||
同行业可比上市公司跌价计提比例情况如下：
| 计提比例 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉应制药 | 1.20% | 1.51% | 0.87% |
| 方盛制药 | 0.40% | 0.49% | 0.16% |
| 新天药业 | 0.67% | 0.40% | 0.03% |
| 益佰制药 | 1.48% | 1.96% | 1.54% |
| 沃华医药 | 1.53% | 1.65% | 0.60% |
会计师核查结论：
经核查，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司对存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
十一、年报显示，其他非流动资产中预付工程及设备款期末余额342.46万元，较期初增加566.57%。补充披露该预付款项形成原因、具体内容、预付对方是否为关联方。
【答复】
其他非流动资产中预付工程及设备款期末余额342.46万元，主要是公司预付给供
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应商的设备采购款及工程施工款，相关供应商与公司不存在关联关系，款项具体内容详见下表：
单位：人民币万元
| 供应商名称 | 合同金额 | 2019年末余额 | 合同内容 | |
| 天津市渤海鑫茂制药设备有限公司 | 390,000.00 | 351,000.00 | 金沙药业购入粉碎机组 | 截至2019年底预付35.1万元。截至2020年5月，设备已调试验收转入固定资产，余10%质保金未支付。 |
| 浙江瑞安华联药机科技有限公司 | 4,400,000.00 | 440,000.00 | 金沙药业购入片剂胶囊智能联动设备 | 截至2019年底预付44万元，截至2020年5月已付264万元，设备已交付验收，在调试使用阶段。 |
| 湖南奥立龙现代实验室设备有限公司 | 2,200,000.00 | 660,000.00 | 金沙药业质检科研楼改造装修 | 截至2019年底预付66万元，截至2020年5月已付132万元，工程基本完成交付验收，已投入使用。 |
| 潮州市明浩锅炉设备有限公司 | 1,685,000.00 | 1,400,000.00 | 嘉应制药锅炉环保技术改造工程 | 1.2019.12.27签订合同（总金额45万元），合同内容为锅炉内部维护、改造及布袋除尘器改造，合同签订当天交付定金40万元。截至2020年4月底，公司已支付40万元，工程尚未完工。2、2019.12.27签订合同（合同总金额123.50万元），合同内容为SCR脱硝系统设计制作和安装调试，合同签订三个工作日后，支付100万元。截至2020年4月底，公司已支付100万元，工程尚未完工。 |
| 佛山市樱铭建筑工程有限公司梅州分公司 | 291,959.00 | 87,588.00 | 嘉应制药厂区消防设施安装工程 | 2019.12.13签订合同（总金额29.20万元），合同内容为厂区消防改造工程，合同签订后预付30%施工款。截至2019年底，公司已支付8.76万元。截至2020年4月底公司已支付28.61万元，工程已竣工验收。 |
| 李晓光 | 810,000.00 | 486,000.00 | 嘉应制药厂区数字高清视频监控安装工程 | 2019.12.27签订的协议书（合同总金额为81万元），合同内容为数字高清视屏监控系统安装工程，合同约定合同生效后预付60%的设备、线材款，2019年末，企业已预付60%的货款。乙方进场后，甲方支付合同总价款的30%。截至2020年4月底，公司已支付72.9万元，工程尚未完工。 |
| 合计 | 9,776,959.00 | 3,424,588.00 | ||
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董 事 会2020年6月1日