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东晶电子:详式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2021-05-08

浙江东晶电子股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:浙江东晶电子股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股 票 简 称 :东晶电子股 票 代 码 :002199

信息披露义务人:李庆跃住 所:浙江省金华市婺江西路**号通 讯 地 址:浙江省金华市婺江西路**号

一致行动人:方彩珍住 所:浙江省金华市婺江西路**号通 讯 地 址:浙江省金华市婺江西路**号

权益变动性质:股份不变,因原第一大股东减持,被动成为第一大股东

签署日期:2021年5月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江东晶电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江东晶电子股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的及计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源及支付方式 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 18

第十节 其他重大事项 ...... 19

第十一节 备查文件 ...... 20

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 21

附表:详式权益变动报告书 ...... 22

第一节 释义

本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有以下含义:

信息披露义务人李庆跃
一致行动人方彩珍
东晶电子、上市公司浙江东晶电子股份有限公司
本次权益变动上市公司原第一大股东“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托”的管理人北京千石创富资本管理有限公司将其管理的产品“千石资本-天泽9号资产管理计划、千石资本-天泽10号资产管理计划、千石资本-天泽11号资产管理计划”合计持有的上市公司14,580,000股股份(占上市公司总股本的5.99%)转让给华创证券有限责任公司管理的产品“华创证券钱景8号单一资产管理计划”,从而导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东
本报告书浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元

注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异系由于四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

(一)李庆跃

1、基本情况

姓名李庆跃
性别
国籍中国国籍
身份证号3307021959********
住所浙江省金华市婺江西路**号
通讯地址浙江省金华市婺江西路**号
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近五年的主要职业、职务情况

序号单位名称主营业务注册地职务起止时间是否存在产权关系
1浙江东晶电子股份有限公司电子元器件的研发、生产与销售浙江金华董事长2004.07-2017.03直接持股10.54%
总经理2016.08-2017.03
2上海财悦管理咨询有限公司企业管理咨询上海金山监事2019.10至今直接持股30%
3江苏卓进半导体科技有限公司半导体设备制造江苏启东董事2020.09至今直接持股20%

(二)方彩珍

1、基本情况

姓名方彩珍
性别
国籍中国国籍
身份证号3307021962********
住所浙江省金华市婺江西路**号
通讯地址浙江省金华市婺江西路**号
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近五年的主要职业、职务情况

序号单位名称主营业务注册地职务起止时间是否存在产权关系
1上海财悦管理咨询有限公司企业管理咨询上海金山执行董事2019.10至今直接持股60%
2金华市宏凯电子有限公司电线电缆等的生产与销售浙江金华执行董事兼经理2010.08至今直接持股30%
3杭州骏哲科技有限公司技术开发与服务、网络技术及计算机硬件浙江杭州监事2017.09至今直接持股30%
4浙江宏悦电子科技有限公司技术开发与服务、货物进出口等浙江金华执行董事兼总经理2020.04至今-

二、一致行动关系说明

方彩珍系李庆跃配偶,根据《收购办法》第八十三条之规定,李庆跃与方彩珍互为一致行动人。

三、最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼或仲裁情况

2016年12月12日,交易所出具《关于对浙江东晶电子股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,对东晶电子时任董事长李庆跃给予通报批评的处分。

除上述受到证券监管机构处罚的情况以外,截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

四、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业、关联企业情况

1、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业、关联企业及其业务情况如下:

序号单位名称注册地注册资本持股比例主营业务
1上海财悦管理咨询有限公司上海金山3,000万元合计 直接持股90%企业管理咨询
2浙江启源干细胞科技有限公司浙江金华1,000万元合计 间接持股45%生物干细胞技术的研发及生物药品的制造、销售
3江苏卓进半导体科技有限公司江苏启东2,000万元李庆跃 直接持股20%半导体设备制造
4金华市宏凯电子有限公司浙江金华100万元方彩珍 直接持股30%电线电缆等的生产与销售
5杭州骏哲科技有限公司浙江杭州100万元方彩珍 直接持股30%技术开发与服务、网络技术及计算机硬件
6宁波骏哲企业管理合伙企业(有限合伙)浙江宁波4,000万元方彩珍 直接持股48.75%企业管理服务

五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

本次权益变动系上市公司原第一大股东“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托”的管理人北京千石创富资本管理有限公司将其管理的产品“千石资本-天泽9号资产管理计划、千石资本-天泽10号资产管理计划、千石资本-天泽11号资产管理计划”合计持有的上市公司14,580,000股股份(占上市公司总股本的5.99%)转让给华创证券有限责任公司管理的产品“华创证券钱景8号单一资产管理计划”,从而导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股股份27,150,816股,占上市公司总股本的11.15%。

其中,李庆跃持有上市公司无限售流通股股份25,649,960股,占上市公司总股本的10.54%;方彩珍持有上市公司无限售流通股股份1,500,856股,占上市公司总股本的0.62%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系上市公司原第一大股东“北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托”的管理人北京千石创富资本管理有限公司将其管理的产品“千石资本-天泽9号资产管理计划、千石资本-天泽10号资产管理计划、千石资本-天泽11号资产管理计划”合计持有的上市公司14,580,000股股份(占上市公司总股本的5.99%)转让给华创证券有限责任公司管理的产品“华创证券钱景8号单一资产管理计划”,从而导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。

三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份不存在被质押、冻结等被限制权利的情形。

第五节 资金来源及支付方式信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份数量和比例未发生变化,本次权益变动不涉及资金支付行为,不涉及资金来源情况。

第六节 后续计划

一、关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成、任期等的计划或建议,与其他股东之间未就董事、监事或高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求,依法履行相应程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务,切实保障上市公司和广大股东的利益。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生影响。本次权益变动后,上市公司仍将按照有关法律、法规的规定,保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立和完整。为进一步保证上市公司独立性,信息披露义务人及其一致行动人承诺如下:

“(一)保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人控制的其他企业担任经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

3、本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。

(二)保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司的资产、资金及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本人或本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人或本人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司及其子公司的资金使用。

(四)保证上市公司机构独立

1、保证上市公司已建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的经营业务。

3、在本人及本人控制的其他企业确有必要且无法避免需与上市公司进行关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与上市公司之间不存在直接同业竞争的情形。为避免与上市公司未来可能发生同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人承诺如下:

“1、本人及本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上

市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

2、本人并未直接或间接拥有从事与上市公司可能产生同业竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织(以下简称“竞争企业”)的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益,将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。

3、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司的业务构成或可能构成实质性竞争的,本人将立即通知上市公司,并将该等商业机会让与上市公司。

4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在持续性的关联交易。为保护上市公司的合法利益,尽可能的规范未来可能存在的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人承诺如下:

“1、本人及本人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。

2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人及本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务,在审议涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易时,切实遵守上市公司股东大会进行关联交易表决时的回避程序;关联交易价格依照公允、合理的市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

3、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况如下:

1、2019年12月,信息披露义务人李庆跃及一致行动人方彩珍共同控制的企业上海财悦管理咨询有限公司(以下简称“上海财悦”)与上市公司董事长兼总经理王皓控制的企业宁波皓尔企业管理咨询有限公司(以下简称“宁波皓尔”)及其他交易方共同设立浙江启源干细胞科技有限公司,注册资本1,000万元。其中,上海财悦认缴出资450万元,占比45%;宁波皓尔认缴出资350万元,占比35%;其他交易方认缴出资200万元,占比20%。

2、2020年9月,信息披露义务人李庆跃与宁波皓尔及其他交易方共同设立江苏卓进半导体科技有限公司,注册资本2,000万元。其中,李庆跃认缴出资400万元,占比20%;宁波皓尔认缴出资200万元,占比10%;其他交易方合计认缴出资1,400万元,占比70%。

截至本报告书签署日前24个月内,除上述披露的情况外,信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。

三、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、前六个月内信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份情况

股东 姓名交易日期交易 方向交易方式价格区间 (元/股)成交数量 (万股)占总股本比例
李庆跃2020年12月28日买入竞价交易6.84—6.8570.550.29%
2020年12月29日买入竞价交易6.94—7.0430.960.13%

截至本报告书签署日前六个月内,除上述披露的情况外,信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

二、前六个月内信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属买卖上市公司股份情况

截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属均不存在买卖上市公司股份的情况。

第十节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在应披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人关于《收购办法》第六条规定的情况说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)《公司法》第一百四十六条规定的情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人关于《收购办法》第五十条规定的情况说明

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件;

2、信息披露义务人及其一致行动人关于控制的核心企业、关联企业的情况说明;

3、信息披露义务人及其一致行动人关于上市公司后续发展计划的情况说明;

4、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函;

5、信息披露义务人及其一致行动人关于前二十四个月内与上市公司的董事、高级管理人员之间发生的相关交易的证明文件;

6、信息披露义务人及其一致行动人关于前六个月内本人及直系亲属买卖上市公司股份的情况说明;

7、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

8、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书文本。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室。

信息披露义务人及其一致行动人声明

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签名):_____________________

李庆跃

一致行动人(签名):_____________________

方彩珍2021 年 5 月 7 日

附表:详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称浙江东晶电子股份有限公司上市公司所在地浙江省金华市
股票简称东晶电子股票代码002199
信息披露义务人名称李庆跃信息披露义务人 注册地浙江省金华市婺江西路**号
拥有权益的股份数量变化增加□ 减少□ 不变■有无一致行动人有■ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□ 否■(本次权益变动后信息披露义务人成为上市公司第一大股东)信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□ 否■
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是□ 否■信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是□ 否■
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他■(由于上市公司原第一大股东减持股份,导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类:无限售条件流通股 持股数量:25,649,960股 持股比例:10.54%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例股票种类:无 持股数量:0股 持股比例:0.00%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是■ 否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是■ 否□
是否已充分披露资金来源是□ 否□ 不适用■
是否披露后续计划是■ 否□
是否聘请财务顾问是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是□ 否■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□ 否■

(本页无正文,为信息披露义务人及其一致行动人关于《浙江东晶电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页)

信息披露义务人(签名):_____________________

李庆跃

一致行动人(签名):_____________________

方彩珍

2021 年 5 月 7 日


  附件:公告原文
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