云南交投生态科技股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则第一条 为进一步完善云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进总经理依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《云南交投生态科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《云南交投生态科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定本办法。
第二条 本制度所称授权，指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提条件下，在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程、股东大会所赋予董事会的部分职权授予总经理的行为。
第三条 授权管理基本原则：
（一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；
（二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围；
凡属董事会法定职权的，不得授予总经理行使；
（三）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对授权对象的授权范围应与其所承担的责任相适应；
（四）动态调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并可根据内外部因素的变化和经营管理的需要，适时进行动态调整；
（五）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督，保障对授权权限执行的有效监控；董事会可视情况决定扩大及收回或部分收回授予权限，总经理应定期报告或根据需要及时报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第二章 授权的基本范围
第四条 法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会决策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需董事会决策的事项，以及需提请股东大会决定的事项，不得向总经理授权。
第五条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、风险控制能力等，授权总经理对以下事项进行决策：
（一）公司购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包等日常交易行为。为提高决策效率，总经理可根据工作需要再进行具体授权；
（二）批准公司不超过以下标准的购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他重大交易行为：
1.交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过一千万元。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过一千万元；
6.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过一百万元。
（三）不超过以下标准的公司关联交易的行为：
1.经公司股东大会审议通过的年度关联交易预计范围内的关联交易行为；
2.年度关联交易预计范围外的关联交易行为，不超过公司与关联自然人发生的三十万元、与关联法人发生的三百万元，或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（四）公司章程或董事会授权的其他职权。
上述授权范围应与相关法律法规、政策规定和上级有关单位相关规定一致；凡不一致的，应从其规定执行。
第六条 涉及对外担保、对外提供财务资助、对外投融资，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。
第三章 授权管理
第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《总经理工作细则》、本制度以及其他公司基本管理制度中董事会授予总经理的权限；临时授权是由董事会通过董事会决议等方式授权，明确具体授权内容、授权期限等事项。临时授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授权。
第八条 总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对授权范围内事项，应当按照“三重一大”决策制度有关规定，
以总经理办公会等方式进行集体决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关单位批准或备案的，从其规定。
第九条 总经理应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，总经理有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。
在授权事项按规定决策后，由授权对象、职能部门或相关责任单位负责组织执行。执行过程中，执行部门、单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象应将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十条 需对授权事项作出调整，或因外部环境出现重大变化授权事项不能执行的，总经理应当及时向董事会报告，必要时提交董事会重新决策。
第四章 监督与调整
第十一条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督总经理的决策过程及执行情况。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的执行情况，根据授权对象行权情况，对授权事项实施动态管理，根据公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，及时变更授权
范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十二条 授权期满自然终止。如需继续授权，应重新履行决策程序。如授权效果未达到授权要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会研究通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以提出收回有关授权的申请。
第十三条 发生授权调整或收回时，应当根据需要及时拟订授权变更方案，明确具体变更内容和要求，说明变更理由、依据，提交董事会决策。
第五章 责 任
第十四条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十五条 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，协助董事会开展授权管理工作。组织跟踪董事会授权事项的执行情况，筹备授权事项的监督检查。
第十六条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第十七条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度相冲突时，以法律法规、规范性文件、公司章程或其他基本管理制度的规定为准。
第十九条 本制度所称“以下”“以内”不包含本数。
第二十条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施，由董事会解释和修订。