江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动书（修订版）
上市公司名称 ：江苏九鼎新材料股份有限公司住 所：江苏省如皋市中山东路1号股票上市地点 ：深圳证券交易所股 票 简 称：九鼎新材股 票 代 码：002201
信息披露义务人：顾清波住 所 ：江苏省如皋市如城镇
股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少
签署日期：二〇一九年十一月一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在九鼎新材拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在九鼎新材拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 本次权益变动的目的及计划 ...... 7
一、本次权益变动的目标 ...... 7
二、未来十二个月内持股计划 ...... 7
第四节 本次权益变动的方式 ...... 8
一、本次权益变动的基本情况 ...... 8
二、《股份转让协议》的主要内容 ...... 8
三、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 12
四、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 12
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查文件置备地点 ...... 15
第八节 信息披露义务人声明 ...... 16
第一节 释 义在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 九鼎新材、上市公司 | 指 | 江苏九鼎新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 顾清波 |
| 信息披露人一致行动人 | 指 | 江苏九鼎集团有限公司 |
| 正威集团 | 指 | 深圳正威（集团）有限公司 |
| 翼威新材 | 指 | 深圳翼威新材料有限公司 |
| 西安正威 | 指 | 西安正威新材料有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 顾清波以协议转让方式将其持有的九鼎新材65,000,000股份转让给翼威新材的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 顾清波与正威集团、王文银于2019年8月4日签订的《股份转让框架协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 顾清波与正威集团、王文银于2019年8月4日签订的《股份转让框架协议之补充协议》及2019年10月30日重新签订的《股份转让框架协议之补充协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人
1、信息披露义务人基本情况
姓 名：顾清波性 别：男国 籍：中国身份证号码：32068219481225****住 所 ：江苏省如皋市如城镇通讯地址：江苏省如皋市中山东路1号是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、信息披露义务人一致行动人
江苏九鼎集团有限公司为信息披露义务人的一致行动人，其基本情况如下：
| 信息披露义务人一致行动人名称 | 江苏九鼎集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913206821386020045 |
| 法定代表人 | 顾清波 |
| 设立日期 | 1997年2月22日 |
| 注册地址 | 如皋市如城镇中山路5号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营期限 | 1998年07月12日至2020年01月10日 |
| 经营范围 | 针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询 |
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的及计划
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资产管理的需要。
二、 未来十二个月内持股计划
截止本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格按照规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。2019年8月4日，信息披露义务人与正威集团、王文银先生签订了《股份转让框架协议》及《补充协议》，2019年10月30日，信息披露义务人重新签署了《补充协议》，约定信息披露义务人向翼威新材转让信息披露义务人持有的九鼎新材65,000,000股股份，占上市公司股份总数的19.55%。本次股权转让完成后，翼威新材持有上市公司19.55%的股份，成为上市公司控股股东。
本次权益变动前后股东持股情况如下：
| 股东名称/姓名 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例 | 持股总数（股） | 持股比例 | |
| 顾清波 | 92,576,555 | 27.85% | 27,576,555 | 8.29% |
| 江苏九鼎集团有限公司 | 35,754,391 | 10.75% | 35,754,391 | 10.75% |
| 深圳翼威新材料有限公司 | 0 | 0 | 65,000,000 | 19.55% |
| 西安正威新材料有限公司 | 34,000,000 | 10.23% | 34,000,000 | 10.23% |
二、《股份转让框架协议》、《补充协议》的主要内容
2019年8月4日，信息披露义务人与正威集团、王文银签署了《股份转让框架协议》及《补充协议》，2019年10月30日，信息披露义务人与正威集团、王文银重新签署了《补充协议》，其主要内容如下：
（一）股份转让当事人
1、甲方：
姓 名：顾清波
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32068219481225****
住 所 ：江苏省如皋市如城镇
2、乙方：
公司名称：深圳正威（集团）有限公司（以下简称“正威集团”）注册地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B法定代表人：王文银注册资本：50,800万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国际贸易；投资兴办实业、房地产投资、矿业投资、项目投资（具体项目另行申报）；不动产租赁。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
股权结构：深圳正威控股集团有限公司持有正威集团100%的股份，王文银持有深圳正威控股集团有限公司90%的股份。
3、丙方：
姓 名：王文银
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：34082419680302****
长期居住地：广东省深圳市
4、股份转让当事人之间的关联关系
顾清波先生与正威集团、王文银先生不存在关联关系，正威集团受王文银先生控制。
（二）转让标的、数量、转让价款、支付和过户
1、甲方愿意将其持有的公司65,000,000股A股股份，占公司股份总数的19.55%的股份转让给乙方或其指定的第三方，乙方或其指定的第三方愿意受让该股份。
2、就本协议项下的股份转让，乙方或其指定的第三方应支付甲方的转让价款总额为人民币拾壹亿伍仟叁佰万元（￥1,153,000,000）。
3、在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由乙方或其指定的第三方按照以下方式支付：
①乙方或其指定的第三方应于本协议签订后四个月内，将股份转让款人民币壹亿伍仟伍佰万元（￥155,000,000）支付至与甲方共同设立的共管账户（以乙方名义开立）。共管账户收到上述股份转让款后，甲方应于【30】个交易日内完成40,000,000股A股股份转让手续，使上述公司40,000,000股A股股份无瑕疵地转至乙方或其指定的第三方名下。
②乙方或其指定的第三方应于本协议签订后四个月内，将股份转让款人民币叁亿元（￥300,000,000）支付至与甲方共同设立的共管账户（以乙方名义开立）。共管账户收到上述股份转让款后，甲方应于【30】个交易日内完成25,000,000股A股股份转让手续，使上述公司25,000,000股A股股份无瑕疵地转至乙方或其指定的第三方名下；同时甲方应协助乙方或其指定的第三方按本协议所述调整公司董事席位。
③上述股份转让及董事席位调整完成后，乙方或其指定的第三方应于本协议签订后两年内，将剩余股份转让款人民币陆亿玖仟捌佰万元（￥698,000,000）支付至甲方指定账户。
丙方（即乙方实际控制人）同意为乙方或其指定的第三方的上述义务等向甲方提供连带责任保证。
4、股份转让完成与股份转让完成后义务
（1）甲方与乙方或其指定的第三方同意，本协议所述的股份转让款支付至共管账户后，甲方与乙方或其指定的第三方应向深交所提交关于股份转让合规性的确认、股份转让申请及实际控制人变更申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后七（7）个工作日内，向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方或其指定的第三方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。甲方承诺将确保公司披露权益变动报告书等相关公告，将反映本协议项下股份转让的相关内容记载于公司的股东名册，包括但不限于乙方或其指定的第三方的名称、住所、持股数量等信息。甲方与乙方或其指定的第三方共同确认，在协议约定的付款义务履行后且在资料齐备、合法合规的前提下，前述事项均应于三十（30）个交易日内完成。
（2）甲方与乙方或其指定的第三方同意，在股份转让完成后，甲方应协助乙方或其指定的第三方调整公司董事会成员，在现有9名董事席位中确保有6名董事席位是由乙方或其指定的第三方提名并通过股东大会选举决定任职。
（3）甲方和乙方或其指定的第三方确认，在40,000,000股股份转让完成之日后【1】个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款人民币壹亿伍仟伍佰万元（￥155,000,000）
解除共管并支付至甲方指定账户，同时甲方应保证该款项支付后本协议所述25,000,000股股份转让可以如约完成。在25,000,000股股份转让完成之日后【1】个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款人民币叁亿元（￥300,000,000）解除共管并支付至甲方指定账户。自本协议所述股份转让完成之日起，甲方将本协议项下的股份以及该等股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方或其指定的第三方。因此，自本协议所述股份转让完成之日起，乙方或其指定的第三方有权行使该等股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予乙方或其指定的第三方的任何其他权利；同时，乙方或其指定的第三方应承担一切法定或约定的股东义务。
（4）股份转让及董事会调整完成后，在甲乙双方对公司现有玻纤及相关业务另有安排前，公司现有玻纤及相关业务的管理仍由甲方组织运营，乙方或乙方指定的第三方、丙方和其派出的董事、高管等人员需积极配合甲方对公司现有玻纤及相关业务的运营管理，包括但不限于配合召开董事会、股东大会并在会议上对公司现有玻纤及相关业务审议通过、签署相关文件等。在此条件下，如公司现有玻纤及相关业务发生亏损，甲方承担赔偿责任。
（三）其他约定事项
根据2019年10月30日重新签订的《补充协议》约定，《股份转让框架协议》中所述的“乙方指定的第三方”及实际股权受让方由其控股子公司“西安正威”变更为其全资子公司“翼威新材”。
公司名称：深圳翼威新材料有限公司
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208
法定代表人：王文银
注册资本：120,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属新材料、非金属新材料的技术开发、销售；线材、电源线、光纤（含单模光纤）、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
股权结构：深圳正威（集团）有限公司持有翼威新材100%的股份。
（四）生效条件
本协议在各方或其正式授权代表签署后生效，对各方均有约束力。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，转让方顾清波持有上市公司92,576,555股股份，占上市公司总股本的27.85%，其中质押股份49,078,855股，占顾清波持股总数的53.01%，占上市公司总股本的14.76%。
截至本报告书签署之日，顾清波本次协议转让的标的股份存在质押情形。顾清波承诺，在标的股份交割前解除质押并确保标的股份过户到受让方名下时不存在质押情况。除上述情况外，本次权益变动标的股份不存在其他权利限制情况。
四、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，顾清波先生不再是上市公司控股股东和实际控制人，翼威新材将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为王文银先生。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
于本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的大宗交易方式减持上市公司6,649,349股股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的声明；
3、顾清波与正威集团、王文银先生分别于2019年8月4日签订的《股份转让框架协议》、《补充协议》及2019年10月30日重新签订的《补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于九鼎新材住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。
第八节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人：顾清波
签署日期：2019年11月1日
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏九鼎新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省如皋市 |
| 股票简称 | 九鼎新材 | 股票代码 | 002201 |
| 信息披露义务人名称 | 顾清波 | 信息披露义务人联系地址 | 江苏省如皋市中山东路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：92,576,555股 持股比例： 27.85% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：65,000,000股 变动比例： 19.55% 持股数量： 27,576,555股 持股比例： 8.29% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页）
信息披露义务人：顾清波
签署日期：2019年11月1日