九鼎新材：浙商证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司

关于江苏九鼎新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇一九年十一月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；

2、本核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一章 概 述 ...... 4

第二章 财务顾问意见 ...... 5

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ........ 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 16

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 16

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22

九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查 . 23

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查 ...... 23

十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 24

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 24

十三、财务顾问结论性意见 ...... 25

释 义

信息披露义务人、深圳翼威	指	深圳翼威新材料有限公司
九鼎新材、上市公司	指	江苏九鼎新材料股份有限公司
西安正威	指	西安正威新材料有限公司，信息披露义务人一致行动人
《详式权益变动报告书》	指	《江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交易	指	深圳翼威受让自然人顾清波所持有的上市公司65,000,000股份
本核查意见	指	《浙商证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
深圳正威	指	深圳正威（集团）有限公司
正威控股	指	深圳正威控股集团有限公司
九鼎集团	指	江苏九鼎集团有限公司
《股份转让框架协议》	指	顾清波与深圳正威、王文银签署的股份转让框架协议
《原补充协议》	指	深圳正威指定西安正威作为本次收购方的协议
《补充协议》	指	深圳正威指定深圳翼威作为本次收购方的协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《江苏九鼎新材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
浙商证券、财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 概 述

2019年8月4日，深圳正威与顾清波先生签订《股权转让框架协议》和《原补充协议》。协议约定西安正威受让顾清波先生持有的九鼎新材65,000,000股股份，作价1,153,000,000元。2019年10月30日，深圳正威与顾清波先生签订《补充协议》。协议约定由深圳翼威受让顾清波先生持有的九鼎新材65,000,000股股份。

本次权益变动前，西安正威持有九鼎新材34,000,000股股份，占上市公司总股本的10.23%。本次权益变动完成后，深圳翼威将持有九鼎新材65,000,000股股份，占上市公司总股本的19.55%，西安正威持有九鼎新材34,000,000股股份，占上市公司总股本的10.23%。实际控制人王文银先生通过西安正威、深圳翼威共计持有九鼎新材99,000,000股股份，占上市公司总股本的29.78%。

本次权益变动前，九鼎新材控股股东、实际控制人为顾清波先生。本次权益变动后，九鼎新材控股股东将变更为深圳翼威，实际控制人将变更为王文银先生。

第二章 财务顾问意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。通过本次交易，深圳翼威成为九鼎新材的控股股东，有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司价值。

本次权益变动完成后，深圳翼威将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。深圳翼威作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计

划的核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将获得顾清波先生持有的所持上市公司 65,000,000股股份（占上市公司总股本19.55%）对应的全部表决权。根据上述约定且为达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，信息披露义务人无计划在未来12个月内继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

经核查，本财务顾问认为信息披露义人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

2019年8月1日，信息披露义务人控股股东召开第三届第三次董事会审议通过了九鼎新材股权收购总体方案。

2019年8月4日，信息披露义务人控股股东与顾清波先生签署《股权转让框架协议》和《原补充协议》。

2019年10月23日，深圳正威召开了第三届四次董事会会议审议通过了审议通过了以深圳翼威作为收购方购买顾清波持有的九鼎新材65,000,000股A股股份的议案。

2019年10月23日，深圳翼威出具股东决定同意以深圳翼威作为收购方购买顾清波持有的九鼎新材65,000,000股A股股份。

2019年10月30日，深圳正威与顾清波签署了《补充协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权益变动所需履行的相关程序。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称：深圳翼威新材料有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）经营期限：2019-09-09至2049-09-09统一社会信用代码：91440300MA5FT4LX23注册资本：120,000万元人民币法定代表人：王文银住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);金属新材料、非金属新材料的技术开发、销售;线材、电源线、光纤(含单模光纤)、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆销售;货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)

通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路8133号农科商务办公楼1208

联系电话：[phone]

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：

深圳正威持有深圳翼威100%股权，是深圳翼威的控股股东。王文银通过正威控股控制深圳正威，是深圳翼威的实际控制人。自深圳翼威设立之日，控股股东及实际控制人均未发生变更。

2、信息披露义务人控股股东基本情况

公司名称：深圳正威（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司

经营期限：2011-09-02至2021-09-02

统一社会信用代码：914403005815758720

注册资本：50,800万元人民币

法定代表人：王文银

住所：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B

经营范围：金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国内贸易;投资兴办实业、房地产投资、矿业投资、项目投资(具体项目另行申报);不动产租赁。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

3、信息披露义务人实际控制人基本情况

王文银先生持有正威控股90%股权，正威控股持有深圳正威100%股权，深圳正威持有深圳翼威100%股权，王文银先生为深圳翼威的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威未持有其他公司股权。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例(直接/间接)	经营范围
1	深圳市诚威新材料有限公司	人民币30,000万元	90.90%	金属新材料、非金属新材料的生产经营及销售。电子线、电源线的加工、销售
2	广西清威实业有限公司	人民币50,000万元	90.00%	对产业园的投资开发;珠宝首饰、贵金属首饰、工艺品(象牙及制品除外)的设计、生产、加工、批发及零售;包装设计;黄金、白银及贵金属回收;贵金属冶炼;企业管理服务、投资咨询服务、市场营销策划、文化活动策划、品牌策划、礼仪策划、会务策划、展览展示策划、商务信息咨询服务、酒店管理咨询服务;国内贸易代理;广告设计、制作、代理、发布。
3	全威（铜陵）铜业科技有限公司	人民币2,000万元	90.00%	铜材、线缆的研制、开发、生产和销售。
4	天津国威有限公司	人民币50,000万元	90.00%	法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)
5	正威（甘肃）铜业科技有限公司	美元5,000万元	90.00%	铜材、线缆的研制、开发、生产和销售;加工、销售电子线、电源线；铜线、铜杆的销售；高分子改性材料的生产和销售;金属、矿产品的销售；国内货运代理；商务信息咨询；货物及技术的进出

				口业务；生产及销售电气化铁路用铜及铜合金接触线,铜及铜合金绞线，铜合金线、棒、板材，铜母线排(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)
6	正威科技（深圳）有限公司	港币25,000万元	90.00%	研发金属新材料。生产经营金属新材料、铜杆、铜线、电线、电缆、光纤(含单模光纤)、光缆、五金塑胶制品、变压器、电脑周边设备、家用小电器(经消防安全检查合格后,方可开业)；从事上述产品及金属材料的批发、零售、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)；并提供与上述产品相关的技术咨询服务;经营中餐、快餐；道路普通货运(仅限自货自运,不从事公共运输)。以上所有经营范围涉及许可资质的需取得相关证件后方可经营。
7	中铜矿业资源有限公司	人民币20,000万元	90.29%	金属材料及制品、橡胶制品、食用农产品、矿产品的销售,从事化工科技领域内的技术开发,贸易经纪与代理，国内货运代理，商务信息咨询,实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	珠海海威实业有限公司	人民币10,000万元	90.00%	根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9	深圳正威控股集团有限公司	人民币50,000万元	90.00%	投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询;金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国内贸易；矿业投资;项目投资(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)；企业管理咨询服务；文化教育交流活动策划、咨询服务；文化活动策划；房屋租赁;物业管理;经营进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。电子信息技术研发、生产与销售。

（四）对信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况

（1）深圳翼威的主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳翼威尚未开展其他业务。

（2）深圳翼威财务状况

深圳翼威成立于2019年9月，截至本报告书签署日，设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。

2、信息披露义务人控股股东的主营业务及最近三年财务状况

（1）深圳正威的主营业务情况

截至本报告书签署日，深圳正威的主营业务为金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国内贸易;投资兴办实业、房地产投资、矿业投资、项目投资(具体项目另行申报);不动产租赁。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)。

（2）深圳正威最近三年财务状况

根据亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2017]0085号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2018]第0795号《审计报告》、亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2019]第1066号《审计报告》，深圳正威最近三年主要财务数据如下：

①最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	6,554,233.33	5,859,120.72	5,128,712.44
负债总额	2,576,901.62	2,267,835.86	1,923,849.20
所有者权益	3,977,331.72	3,591,284.86	3,204,863.24
少数股东权益	747,489.32	711,563.04	613,824.02

②最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	15,861,382.04	16,039,981.68	12,943,809.40
营业利润	482,722.36	432,167.23	321,070.13
净利润	381,691.94	398,947.97	370,789.02
归属于母公司所有者的净利润	295,318.28	232,404.52	274,774.95

③最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	626,794.25	327,534.82	240,511.86
投资活动产生的现金流量净额	-425,874.62	-603,213.53	-387,403.31
筹资活动产生的现金流量净额	-185,440.42	165,387.15	316,234.23
期末现金及现金等价物余额	302,181.96	283,826.43	647,067.91

注：由于2017年深圳正威发生同一控制下的企业合并，因此对2016年相关报表科目进行追溯调整。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定；信息披露义务人控股股东财务状况正常，持续经营状况良好。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本核查意见签署日，深圳翼威的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
王文银	总经理	中国	34082419680302XXXX	深圳市	否
张竹锋	执行董事	中国	34082419900214XXXX	深圳市	否
张舒	监事	中国	34082419851222XXXX	深圳市	否

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，深圳翼威的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人的诚信状况的核查

1、对信息披露义务人的诚信状况的核查

根据信息披露义务人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、对信息披露义务人控股股东的诚信状况的核查

截至本报告书签署日，深圳正威在最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

原告	被告	案由	金额（万元）	案件阶段
宜兴市瑞龙潭生态农林有限公司	深圳正威	工程合同纠纷	520	已结案执行完毕
安徽芜湖君华科技材料有限责任公司	深圳正威	股权转让纠纷	537.41	已结案执行完毕
深圳正威	安徽江淮电缆集团有限公司	借款合同纠纷	4,814.95	已受理等待开庭

根据信息披露义务人控股股东的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，信息披露义务人控股股东在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、对信息披露义务人实际控制人的诚信状况的核查

根据信息披露义务人实际控制人的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，深圳翼威不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，深圳翼威控股股东深圳正威不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，深圳翼威控实际控制人王文银先生通过正威国际持有纽约证券交易所上市公司General Moly,Inc 27,967,479股,占该公司已经发行股份的20.34%；通过西安正威持有上市公司九鼎新材34,000,000股,占该

公司已经发行股份的10.23%；经核查，截至本核查意见出具日，深圳翼威、深圳正威及王文银先生不存在直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

2019年8月4日，深圳正威与顾清波先生签订《股权转让框架协议》和《原补充协议》。协议约定西安正威受让顾清波先生持有的九鼎新材65,000,000股股份，作价1,153,000,000元。

2019年10月30日，深圳正威与顾清波先生签订《补充协议》。协议约定，由深圳翼威受让顾清波先生持有的九鼎新材65,000,000股股份，作价1,153,000,000元。

本次权益变动前，西安正威持有九鼎新材34,000,000股股份，占上市公司总股本的10.23%。本次权益变动完成后，深圳翼威将持有九鼎新材65,000,000股股份，占上市公司总股本的19.55%，西安正威持有九鼎新材34,000,000股股份，占上市公司总股本的10.23%。

本次权益变动前，九鼎新材控股股东、实际控制人为顾清波先生。本次权益变动后，九鼎新材控股股东将变更为深圳翼威，实际控制人将变更为王文银先生。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿

安排的核查本次权益变动前，顾清波先生直接持有的上市公司股份为92,576,555股，均为流通A股，其中49,078,855股存在质押情形，本次股权转让所涉及的股份存在被限制权力的情况。

根据《股份转让框架协议》约定，顾清波先生承诺在办理股份转让过户登记手续前一周，办妥解除质押手续，确保股份转让过户至深圳正威或其指定的第三方名下不存在任何限制或障碍。根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购已获得必要的授权和批准。本次收购尚需向中国证监会报送材料，进行公告。

（四）对本次权益变动价格的核查

根据《股份转让框架协议》的约定，信息披露义务人按照1,153,000,000元的价格，受让顾清波先生持有的上市公司65,000,000股人民币普通股股份，折合

17.74元/股。

在本协议执行期间（自本协议签订之日起至65,000,000股股份转让完成之日期间），如公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则股份数量应作相应调整；现金分红并不导致股份数量的调整，但如顾清波先生在本协议执行期间（自本协议签订之日起至65,000,000股股份转让完成之日期间）取得了公司的现金分红，则65,000,000股股份所对应的该部分现金分红应由顾清波先生在该部分股份转让完成之日起五个工作日内扣除税款后等额补偿给信息披露义务人。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基

准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，信息披露义务人与顾清波先生签署股份转让协议的日期为2019年8月4日，本次协议转让的股份转让价格17.74元/股未低于协议签署日前一交易日收盘价的90.00%。

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的价格符合法律法规的规定。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

根据《股权转让框架协议》和《补充协议》的约定，信息披露义务人以1,153,000,000元受让顾清波先生所持19.55%的上市公司股份。信息披露义务人承诺：“本公司受让江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”）股份所支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

根据《股权转让框架协议》的约定，股份转让及董事会调整完成后，在转让双方对上市公司现有玻纤及相关业务另有安排前，上市公司现有玻纤及相关业务的管理仍由顾清波先生组织运营，深圳翼威及其控股股东及实际控制人派出的董事、高管等人员需积极配合顾清波先生对上市公司现有玻纤及相关业务的运营管理，包括但不限于配合召开董事会、股东大会并在会议上对公司现有玻纤及相关

业务审议通过、签署相关文件等。在此条件下，如上市公司现有玻纤及相关业务发生亏损，顾清波先生承担赔偿责任。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股权转让框架协议》的约定，本次股权转让完成后，顾清波先生应当协助信息披露义务人调整上市公司董事会成员，在现有9名董事席位中确保有6名董事席位是由深圳正威或深圳翼威提名并通过股东大会选举决定任职。经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务

（四）对上市公司组织结构的调整

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动后，九鼎新材人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，九鼎新材仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者

特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人在作为九鼎新材第一大股东期间承诺如下：

“1、保证九鼎新材人员独立

（1）保证九鼎新材的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司控制的其他企业。

（2）保证九鼎新材的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证九鼎新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在九鼎新材专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司不干预九鼎新材董事会和股东大会行使职权、作出决定。

2、保证九鼎新材资产独立

（1）保证九鼎新材具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用九鼎新材的资金、资产。

（3）保证不以九鼎新材的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（4）保证九鼎新材的住所独立于本公司控制的其他企业。

3、保证九鼎新材财务独立

（1）保证九鼎新材建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证九鼎新材独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行账户。

（3）保证九鼎新材的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。

（4）保证九鼎新材依法独立纳税。

（5）保障九鼎新材能够独立作出财务决策，本公司不干预九鼎新材的资金使用。

4、保证九鼎新材机构独立

（1）保证九鼎新材依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证九鼎新材的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证九鼎新材业务独立

（1）保证九鼎新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对九鼎新材的业务活动进行干预。

（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与九鼎新材具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与九鼎新材的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与九鼎新材之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与九鼎新材产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照相关法律法规及九鼎新材《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东在深圳翼威作为上市公司第一大股东期间承诺如下：

“1、本公司以及本公司之全资、控股子企业目前不拥有及经营任何在商业上与九鼎新材正在经营的业务有直接竞争的业务；

2、本公司承诺本公司本身、并且本公司必将通过法律程序使本公司之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与九鼎新材正在经营的业务有直接竞争的业务；

3、如本公司（包括受本公司控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与九鼎新材的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意九鼎新材有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权；

4、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给九鼎新材造成损失的，本公司将赔偿九鼎新材的实际损失。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股子公司和实际控制人未涉及玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品的生产和销售，与上市公司不存在实质性的同业竞争。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争问题。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与九鼎新材签订《战略合作伙伴协议》，同意为九鼎新材提供10亿元借款。因宏观经济环境变化、国内金融政策调控等诸多因素影响，借款无法实现，经双方协商并签署终止协议，双方一致同意终止履行该约定。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关

联交易情况。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的和核查

（一）信息披露义务人及其控股股东前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其控股股东出具的情况说明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其控股股东不存在买卖九鼎新材股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的情况说明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖九鼎新材股票的情况。

（三）信息披露义务人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人控股股东出具的情况说明，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖九鼎新材股票的情况。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查

截至本核查意见出具日，九鼎新材存在为实际控制人顾清波控制的九鼎集团和其他关联企业提供担保的情况，具体如下

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
九鼎新材	九鼎集团	3,500	2018/11/30	2019/11/29
九鼎新材	华夏之星融资租赁有限公司	7,176.10	2017/11	2022/11
		1,509.66	2017/11	2020/11

上述关联担保是基于2015年7月31日九鼎新材第八届董事会第二次临时会议及2015年8月17日2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》和2017年8月29日九鼎新材第八届董事会第二十三次临时会及2017年9月15日2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司调整与相关关联方相互担保暨关联交易的议案》。上述相关担保履行了必要的内部审批程序和信息披露义务，不存在损害上市公司利益的情况。

截至本核查意见出具日，根据九鼎集团及顾清波先生提供的承诺函，除上述事项外，上市公司原控股股东九鼎集团、实际控制人顾清波先生及其关联方不存在未清偿对九鼎新材的负债（已披露的关联交易除外）、未解除九鼎新材为其负债提供的担保或者损害九鼎新材利益的其他情形。

十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营，不会损害上市公司及其他股东的利益。

十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益

变动的报告、公告及其他法定义务。

十三、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

冯佳慧 张宇杰

法定代表人之授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日