| 证券代码：002201 | 证券简称：正威新材 | 公告编号：2023-15 |
江苏正威新材料股份有限公司关于公司与关联方相互担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保概述
江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“正威新材”或“公司”）随着经营业务的不断发展，融资需求不断扩大，为更好的实现做大做强、良性发展的目标，寻找稳定的担保主体，切实保证融资顺利进行，在平等自愿、责权对等的基础上，公司与江苏九鼎集团有限公司、华夏之星融资租赁有限公司等原互保约定到期（详见公司分别于2015年8月1日、2017年8月30日刊登于巨潮资讯网、证券时报《关于公司与相关关联方相互担保暨关联交易的公告》、《关于调整与相关关联方相互担保暨关联交易的公告》），现拟与江苏九鼎集团有限公司（以下简称“九鼎集团”）、江苏九鼎新能源有限公司（以下简称“九鼎新能源”）、华夏之星融资租赁有限公司（以下简称“华夏之星”）建立融资互相担保合作关系。九鼎集团、九鼎新能源、华夏之星为公司提供的担保额度合计不超过8亿元人民币；公司为九鼎集团、九鼎新能源、华夏之星提供的担保额度合计不超过4亿元人民币。本次互保期限为5年，担保方式均为连带责任保证。
在上述互保额度内，提请公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在审批范围内具体签署担保合同等相关文件。
九鼎集团持有公司10.18%的股份，为公司第二大股东，是公司关联方；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，九鼎新能源与华夏之星为公司关联方。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江苏九鼎集团有限公司
注册地：如皋市如城镇中山东路501号
法定代表人：顾清波
注册资本：5000万元人民币
经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：持有公司10.18%的股份，为公司第二大股东。资产情况：截止2022年12月31日总资产372,160.94万元，负债总额157,311.57万元，其中：流动负债142,488.30万元，2022年度实现利润总额4,653.78万元，净利润3,673.11万元（注：数据未经审计）。
2、公司名称：江苏九鼎新能源有限公司
注册地：如皋市如城街道中山东路501号如歌商务大厦5楼法定代表人：顾清波注册资本：500万元人民币经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机电电气设备制造；机械电气设备销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：南通九鼎投资有限公司占股90%；顾清波占股10%。与公司的关系：鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为新能源的实际控制人，而顾清波先生与公司副董事长、总经理顾柔坚为父子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，九鼎新能源为公司关联人。
资产情况：截止2022年12月31日总资产3,731.44万元，负债总额3,168.21万元，其中：流动负债3,168.21万元，2022年度实现利润总额463.83万元，净利润463.83万元（注：数据未经审计）。
3、公司名称：华夏之星融资租赁有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：顾清波
注册资本：美元5800万
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。
股权结构：上海天问信息科技有限公司占股70%；香港五色花开影视文化中心有限公司30%。
与公司关系：鉴于华夏之星法定代表人为顾清波先生，而顾清波先生与公司副董事
长、总经理顾柔坚为父子关系，公司副董事长缪振先生担任华夏之星董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华夏之星为公司关联人。
资产情况：截止2022年12月31日总资产32,745.14万元，净资产29,584.90万元，2022年度实现营业收入732.83万元，净利润508.78万元。（注：数据未经审议）
经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、国家发改委和财政部等网站，上述关联方均不是失信责任主体。
三、关联担保的主要内容
公司与九鼎集团、九鼎新能源、华夏之星相互提供担保内容概述如下：
1、担保内容：日常生产经营流动资金和新业务发展所需资金。
2、担保额度：九鼎集团、九鼎新能源、华夏之星为公司（含合并报表范围内公司）提供的担保额度合计不超过8亿元人民币；公司为九鼎集团、九鼎新能源、华夏之星提供的担保额度合计不超过4亿元人民币。互保各方共同签订最高额互保合同，额度内循环使用。为切实保证正威新材的利益，九鼎集团承诺：若正威新材为关联方提供的担保出现风险，将由九鼎集团负责赔偿。
3、担保期限：5年
4、担保方式：连带责任担保
5、互保协议到期后，各方视发展情况，另行协商。
6、该互保协议经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司已审批的对外担保累计金额为125,200万元，占2022年12月31日经审计净资产的119.90%，占2023年3月31日净资产（未经审计）的118.95%；截止2022年12月31日实际担保余额为19,133.74万元人民币，分别是为克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司担保12,220万元；为赤峰中信联谊新能源有限责任公司担保3,461.26万元；为山东九鼎新材料有限公司担保3,452.48万元。截止2023年3月31日实际担保余额为21,43
5.51万元人民币，分别是为克什克腾旗联谊汇风新能源有限公司担保12,220万元；为赤峰中信联谊新能源有限责任公司担保3,167.23万元；为山东九鼎新材料有限公司担保3,048.28万元；为江苏九鼎风电复合材料有限公司担保3,000.00万元；此四笔担保正在正常履行中，无逾期担保。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏正威新材料股份有限公司董事会
2023年4月27日