股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-067
新疆金风科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)于2019年8月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年8月23日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室以现场和视频相结合的方式召开第七届董事会第三次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，其中董事王海波先生因工作原因未能出席，委托董事长武钢先生代为出席并行使表决权。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，形成决议如下：
一、审议通过《金风科技2019年半年度报告、金风科技2019年半年度报告摘要及业绩公告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网及（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk），详见《金风科技2019年半年度报告》（编
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
号：2019-070）及《金风科技2019年半年度报告摘要》（编号：
2019-069）。
二、审议通过《金风科技2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），详见《金风科技2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2019-071）。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案将提交公司股东大会审议。
“章程修正案”见附件。《公司章程》具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划的议案》：
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），详见《关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划的公告》（编号：2019-072）。
五、审议通过《关于金风国际控股（香港）有限公司全投资建设澳大利亚Moorabool South风电项目，金风科技为澳大利亚Moorabool South风电项目融资提供母公司担保及Moorabool South
风电项目开展利率掉期和外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），详见《关于澳洲Moorabool South风电项目公司开展利率掉期和外汇套期保值业务的公告》（编号：2019-073）及《关于为澳洲Moorabool South风电项目公司提供担保的公告》（编号：2019-074）。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2019年8月23日
附件：章程修订案
1、《公司章程》第3.07条
原内容：
公司已发行普通股总数为4,225,067,647股，其中境内上市内资股3,451,495,248股，占公司已发行普通股总数的81.69%；境外上市外资股（H股）773,572,399，占公司已发行普通股总数的18.31%。
修订为：
公司已发行普通股总数为4,225,067,647股，其中境内上市内资股3,451,495,248股，占公司已发行普通股总数的81.69%；境外上市外资股（H股）773,572,399，占公司已发行普通股总数的18.31%。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
2、《公司章程》第3.13条
原内容：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
修订为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持公司A股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司A股股份。
3、《公司章程》第4.03条
原内容：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。
修订为：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的程序，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。
4、《公司章程》第4.04条
原内容：
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会及上市地监管机构认可的其他方式。
修订为：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5、《公司章程》第4.06条
原内容：
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规和本章程规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销。
公司依照本章程第4.03条第（三）项“将股份奖励给公司职工”的规定收购的公司股份，收购比例将不超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
修订为：
公司因本章程4.03条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依法购回股份后，除政府及监管部门另有规定外，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份，在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
6、《公司章程》第10.01条
原内容：
公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。
董事会由9名董事组成。其中：3名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，但兼任公司总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
修订为：
公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。董事会由9名董事组成。其中：3名独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。各专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业委员会工作细则，规范专业委员会的运作。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
7、《公司章程》第10.02条
原内容：
董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任（独立董事连任不得超过2届）。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少7日发给公司，公司须按照本章程第8.45条的规定处理。
董事长、副董事长由全体董事的三分之二以上通过选举和罢免。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
修订为：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少7日发给公司，公司须按照本章程第8.45条的规定处理。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
8、《公司章程》第10.25条
原内容：
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
修订为：
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
9、增加《公司章程》第11.09条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。