海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司开展利率掉期和外汇套期保值业务的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）A股配股的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对金风科技澳洲Moorabool South风电项目开展利率掉期和外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、利率掉期情况介绍
1、开展利率掉期业务的目的
为减少金融市场上的利率波动对澳洲Moorabool South风电项目建设成本和运营成本的影响，拟对该项目贷款期限内的基准利率做掉期锁定，确保项目还款现金流的稳定性。
2、利率掉期方案
自贷款协议生效起的2年内开展利率掉期，项目的贷款总额不超过2.8亿澳元，利率掉期的交易金额为不少于贷款总额的75%，不超过贷款总额的100%。
3、利率掉期的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
二、外汇套期保值情况介绍
1、开展外汇套期保值业务的目的
Moorabool South风电场项目贷款币种为澳元。在项目建设期，项目公司将随项目建设进度支付建设成本。为保证项目建设期成本固定，在项目融资关闭期间，完
成澳元/美元汇率、澳元/人民币汇率的外汇套期保值业务，减少汇兑损失，保证项目收益。
2、套期保值业务品种
公司此次实施的套期保值业务只限于外汇套期保值。
3、拟投入资金金额及业务期间
在项目融资关闭时，完成不超过1400万美金的澳元/美元的套期保值业务和不超过7.4亿人民币的澳元/人民币的套期保值业务，分别用于海运费、机组及塔架款。
4、外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财务部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
三、风险分析及风险控制措施
1、风险分析
通过利率掉期锁定利率风险是银行基于国际惯例的融资要求，本次利率掉期成本已计算在投资成本中。同时此利率掉期为基本的利率波动风险金融管理工具，其目的是将贷款利率中的浮动利率锁定为固定利率，不包含任何其它的复杂金融衍生工具，故风险相对较低。
此次外汇套期保值业务的目的是锁定项目建设成本。远期购入的人民币和美元为项目将实际使用的币种，故风险相对较低。
2、风险控制措施
公司制定了《金风科技外汇套期保值管理制度》，对公司开展外汇套期保值、利率掉期等业务的审批程序、管理及操作流程、风险控制、内部报告等制度进行了规范。由公司外汇套期保值业务领导小组统一监督管理所有外汇套期保值、利率掉期等业务，持续跟进上述业务的交易并做好内部监控。
四、履行的程序
1、董事会意见
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于金风国际控股（香港）有限公司全投资建设澳大利亚Moorabool South风电项目，新疆金风科技股份有限公司为澳大利亚Moorabool South风电项目融资提供母公司担保及Moorabool South风电项目开展利率掉期和外汇套期保值业务的议案》，同意公司对澳洲Moorabool South风电项目开展利率掉期和外汇套期保值业务。
2、独立董事意见
公司独立董事关于公司开展利率掉期和外汇套期保值业务事项，发表了如下意见：公司本次开展的利率掉期及外汇套期保值业务，其目的是减少利率波动对项目建设及运营成本的影响，锁定贷款期限内基准利率，确保项目还款现金流的稳定性；同时运用外汇套期保值降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，公司已经制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值、利率掉期等业务实现内部控制，落实风险防范措施，我们认为公司开展的利率掉期和外汇套期保值业务风险可控，同意本议案。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次开展利率掉期和外汇套期保值业务事宜已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司针对相关业务制定了合理的内控制度及风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展利率掉期和外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要。
保荐机构提请投资者关注:虽然公司对利率掉期和外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但利率掉期和外汇保值业务固有的汇率波动风险、内控控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
保荐机构对本次公司利率掉期和外汇套期保值业务事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司开展利率掉期和外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石 迪 吴 俊
海通证券股份有限公司
年 月 日