海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）A股配股的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对金风科技2019年半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经金风科技2018年3月23日召开的第六届董事会第十五次会议、2018年6月12日召开的2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及2019年1月18日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。经中国证券监督管理委员会于2019年3月14日下发的证监许可[2019]284号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司配股的批复》核准同意。公司按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股、H股股东配售股份，A股配股股数545,352,788股，每股发行价格人民币7.02元，募集资金总额人民币3,828,376,571.76元，扣除应承担的发行费用后，募集资金净额为人民币3,795,458,320.15元,资金于2019年4月1日到账，上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第60794011_A01号验资报告验证。H股配股股数123,511,559股，每股发行价格是8.21港元，募集资金总额港币1,014,029,899.39元（相当于人民币约892,042,102.49元，按1.00 港币兑人民币0.8797元计算，仅供参考，下同），资金于2019年5月3日到账，扣除应支付的发行费用，募集资金净额为港币979,766,431.57元（相当于人民币约861,900,529.85元），A股、H股合计募集资金
净额相当于人民币4,657,358,850.00元。截至2019年6月30日，本公司使用A股募集资金人民币3,795,458,320.15元，使用H 股募集资金港币979,766,431.57元，募集资金已经全部投入项目，募集资金存放银行账户余额为港币4,375,871.25 元，为待支付的发行费用及资金利息收入结余。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采取了专户存储，并于2019年4月3日分别与相关银行及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。
截止2019年6月30日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存放方式 |
| 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行营业部 | 60090078801900000475 | 500,000,000.00 | 0.00 | |
| 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560067084880000 | 1,500,000,000.00 | 0.00 | |
| 民生银行乌鲁木齐分行营业部 | 630897962 | 297,245,023.91 | 0.00 | |
| 中国建设银行乌鲁木齐中山路支行 | 65050161685000001176 | 1,500,000,000.00 | 0.00 | |
| 中国银行（香港）有限公司 | 01287520292920 | 港币1,018,192,540.76元， 相当于人民币约 895,703,978.11 | 港币4,375,871.25 元，相当于人民币约 | 活期 |
| 3,849,453.94 | |||
| 合 计 | 4,692,949,002.02 | 3,849,453.94 |
注：1.H股募集资金专项账户初始存放金额包含利息收入港币4,162,641.37 元及未支付的H股发行费用港币34,263,467.82元；报告期募集资金均已投入项目，截止日余额港币4,375,871.25元为待支付发行费用及资金利息收入结余。
2.A股募集资金初始存放金额包含未支付的其他发行费用人民币1,786,703.76元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司2019年3月18日公布的《新疆金风科技股份有限公司A股配股说明书》（以下简称“配股说明书”）及2019年4月4日公布的H股供股章程，公司本次发行所募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目计划 总投资额 | 拟使用募集资金金额 | 备案核准情况 |
| 1 | Stockyard Hill 风电场527.5MW项目 | 518,261.06 | 139,418.30 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会发改办外资备[2018]534号境外投资项目备案通知书 |
| 2 | Moorabool North 风电场150MW项目 | 180,339.81 | 35,000.00 | 新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改外资备[2018]12号项目备案通知书 |
| 3 | 补充流动资金 | - | 150,000.00 | |
| 4 | 偿还有息负债 | - | 150,000.00 | |
| 合计 | - | 474,418.30 | ||
公司已按照上述项目进行募集资金投入，详见附表一《募集资金使用情况表》。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入自筹资金总额人民币260,571.04万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《以募集资金置换预先已投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60794011_A04号）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年上半年，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2019年半年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石 迪 吴 俊
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 465,735.89 | 本年度投入募集资金总额 | 465,735.89 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 465,735.89 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.STOCKYARD HILL 项目 | 否 | 139,418.30 | 133,431.64 | 133,431.64 | 133,431.64 | 100.00% | 2020/5/29 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 2.MOORABOOL NORTH项目 | 否 | 35,000.00 | 32,304.03 | 32,304.03 | 32,304.03 | 100.00% | 2020/4/10 | 0.00 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充流动资金 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 4.偿还有息负债 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 5.汇率折算差额 | 否 | 0.22 | 0.22 | 0.22 | 不适用 | 否 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 474,418.30 | 465,735.89 | 465,735.89 | 465,735.89 | — | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||||
| 合计 | 474,418.30 | 465,735.89 | 465,735.89 | 465,735.89 | — | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无此类情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无此类情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无此类情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无此类情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无此类情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2019年4月11日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币260,571.04万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无此类情况 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无此类情况 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 因实际募集资金净额低于拟募集的资金，因此调整后投资总额为实际募集资金净额。 | |||||||||