股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-091
新疆金风科技股份有限公司关于转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股
权的公告
一、交易概述
2019年11月21日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于澳洲Stockyard Hill风电项目公司出让49%股份的议案》，同意公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）以1.598亿澳元的价格向NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.（以下简称“Nebras电力”）转让其持有的全资公司Stockyard Hill Wind Farm(Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill项目公司”）49%的股权。交易双方于2019年11月21日签署了《股权收购协议》、《股东协议》等相关协议。
本次交易完成后，金风国际将继续持有Stockyard Hill项目公司51%的股权，Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司合并报表范围内。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等法律法规及相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、背景介绍
经公司第六届董事会第十五次会议、2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及第六届董事会第二十二次会议审议通过；经中国证券监督管理委员会于2019年3月14日下发的证监许可[2019]284号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司配股的批复》核准同意。公司按每10股配售1.9股的比例向全体A股、H股股东配售股份：A股配股股数545,352,788股，每股发行价格为人民币7.02元，募集资金总额人民币3,828,376,571.76元，扣除相应发行费用，募集资金净额为人民币3,795,458,320.15元，上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第60794011_A01号验资报告验证。H股配股股数123,511,559股，每股发行价格为港币8.21元，募集资金总额为港币1,014,029,899.39元（按1.00 港币兑人民币0.8797元计算），扣除相应发行费用，募集资金净额为港币979,766,431.57元。A股、H股合计募集资金净额相当于人民币4,657,358,850.00元，截至2019年6月30日，前述募集资金已全部使用完毕。
根据配股募集资金使用计划，Stockyard Hill风电场项目作为募集资金投资项目，拟使用募集资金金额为人民币139,418.30万元。
三、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点：Level 61, Governor Phillip Tower, 1 FarrerPlace, Sydney NSW 2000
4、注册资本：澳币100元
5、经营范围：收购、融资及管理电力、水务和新能源业务
6、股东情况：卡塔尔电力和水务公司（Qatar Electricity andWater Company）和卡塔尔控股（Qatar Holding LLC）。卡塔尔电力和水务公司持有Nebras电力60%的股权，卡塔尔控股公司持有40%。
（二）Nebras电力与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）财务数据
截至2019年9月30日，Nebras电力资产总额100澳元，负债总额0澳元，净资产100澳元；2019年1-9月营业收入0澳元，净利润0澳元。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
截至披露日，本次金风国际转让所持有的Stockyard Hill项目公司49%的股权，不存在产权归属争议。Stockyard Hill项目公司已将其持有的全部资产（Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd）质押给贷款财团。除上述情况外，不存在其他抵押、质押、或其他第三人权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情况。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点：Tower 1 International Towers Sydney', Level25, 100 Barangaroo Avenue, BARANGAROO NSW 2000
4、注册资本：澳元277,000,100.00
5、经营范围：风电场的开发建设
6、主要股东： Goldwind Stockyard Hill Wind Farm Limited，
Stockyard 项目公司为其全资子公司。金风国际持有GoldwindStockyard Hill Wind Farm Limited。如下图所示。
7、财务数据：
单位：澳元
| 2018年1-12月（经审计） | 2019年9月30日（未审计） | |
| 收入 | 12,470 | 2,530 |
| 净利润 | -1,658,815 | -183,418 |
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 | |
| 资产总额 | 354,468,126 | 649,379,947 |
| 负债总额 | 375,676,295 | 441,666,196 |
| 净资产 | -21,208,169 | 207,713,751 |
（三）截至本披露日，金风科技不存在为Stockyard Hill项目公司提供担保，委托Stockyard Hill项目公司为金风科技理财的情况。Stockyard Hill项目公司对金风科技及下属子公司欠款情况如下：
在本次交易前，Stockyard Hill项目公司对金风国际的借款总额为5,476,147.67澳元，该借款将于项目交割前完成债务转为资本金的工作，本次交易对价已包括了上述部分。
（四）募集资金投资项目实施情况和实现效益
1、募集资金使用情况
公司配股募集资金通过层层增资的方式最终增资至StockyardHill Wind Farm Pty Ltd并用于项目建设。项目增资分为两笔，2019年4月24日完成第一笔增资257,000,000澳元，对公司自有资金投资进行了置换。2019年6月20日完成第二笔增资20,000,000澳元，合计增资277,000,000澳元。截止2019年6月30日，该项目募集资金已经全部使用完毕。
2、募集资金投资项目实施情况
Stockyard Hill项目处于建设期。
3、募集资金投资项目收益情况
Stockyard Hill项目的资本金收益率约9%。
五、交易协议的主要内容
转让方：金风国际控股（香港）有限公司
受让方：NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD
（一）交易定价依据
本次股权转让综合考虑Stockyard Hill项目实际情况，通过市场招投标方式确定买方。
（二）股权转让价款及款项支付
1、交易对价
本次股权转让交易对价包含：
（1） 初始对价：1.598亿澳元
（2） 额外对价：如在项目完工至2020年12月31日前或商业投运
（以先发生时间为准）期间获得的发电收入超过1.275亿澳元，公司将获得额外对价2000万澳元。
2、股权转让时间和支付方式
（1）付款时间
转让价款将在《股权收购协议》生效后的10个工作日支付。
（2）支付方式
现金支付
（三）股权交割条件
本交易获得银行团（即Stockyard 项目的贷款银行）同意。
（四）协议签署及生效条件
协议签署前提条件：双方均已合法履行相关程序，其有权机构已经批准本次股权转让事宜。
协议生效条件：协议加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法定代表人或授权代表签字，并经双方有权机构审批通过之日起生效。
（五）其他事项
项目投运后，公司的子公司金风澳洲将为Stockyard Hill项目公司提供20年质保运维服务。
六、本次交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、关联交易等情况；亦不存在金风科技股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司整体发展情况，有利于进一步优化资产结构，同时本次与Nebras电力合作有利于提升公司作为风电整体解决方案提供商的国际品牌知名度及影响力，对公司拓展风电场的海外市场具有积极意义。
本次股权转让完成后，Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司合并报表范围内。Stockyard Hill项目目前处于建设期，本次股权转让预计对公司本期净利润产生一定积极影响，具体金额以公司2019年度审计报告数据为准。公司今年将收到的股权转让价款1.598亿澳元，可补充流动资金，支持公司业务发展，亦符合公司和全体股东利益。
八、独立董事意见
经认真审核相关资料，我们认为本次转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权的事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司业务发展需要。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为本次转让澳洲Stockyard Hill项目公司49%股权符合公司发展战略和实际经营情况，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，同意该项议案。
十、保荐机构意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：本次股权转让已经金风科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。海通证券股份有限公司对该事项无异议。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2019年11月21日