股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2019-094
新疆金风科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)近日收到深圳证券交易所《关于对新疆金风科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 409 号），现就问询函相关事项的回复公告如下：
1、本次交易完成后，金风国际与Nebras电力分别持有StockyardHill项目公司51%和49%的股权，你公司认为Stockyard Hill项目公司不再纳入合并报表范围。请补充披露Stockyard Hill董事会提名权分配安排、高管人员派任、决策机制和利润分配机制，并详细说明你公司认定Stockyard Hill不再纳入合并报表的判断依据，是否符合会计准则的规定。
公司回复：
根据金风国际与NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD.（以下简称“Nebras电力”）签订的《股东协议》的约定：
一、Stockyard Hill Wind Farm (Holding) Pty Ltd（以下简称“Stockyard Hill项目公司”）董事会由五名董事组成，三名董事由
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金风国际提名，二名董事由Nebras电力提名。 二、Stockyard Hill项目公司总经理由金风国际提名，总经理负责日常管理业务。运营和技术经理、财务经理由Nebras电力提名，运营和技术经理负责对运营和技术事项进行日常监督，财务经理负责制定财务报告和财务流程。 三、董事会负责Stockyard Hill项目公司的总体方针，项目公司重大事项需要75%比例的董事同意，即须金风国际与Nebras电力一致同意。 四、利润分配机制：经双方股东一致同意如果公司在季度末有可用现金可供分配，须在扣除运营资本等金额后，将现金按持股比例分配给股东。 综上，从项目公司的董事会提名权分配安排、高管人员派任、决策机制和利润分配机制等方面，金风国际无法对Stockyard Hill项目公司进行控制，因此Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司合并报表范围内。为稳妥起见，公司在签署协议前，将本次交易相关的协议发送安永华明会计师事务所，其基于协议内容对Stockyard Hill项目公司将不再纳入公司合并报表范围内的判断无异议。
2、本次交易价款将在《股权收购协议》生效后的10个工作日支付。截至2019年9月30日，交易对方Nebras电力资产总额100澳元，负债总额0澳元，净资产100澳元；2019年1-9月营业收入0澳元，净利润0澳元。请说明上述股权转让款的支付进展情况及后续支付安排、具体资金来源，并进一步说明Nebras电力是否具有履约
能力，是否存在履约风险。公司回复：
一、转让款的支付进展情况及后续支付安排
根据《股权收购协议》：
1）股权交割条件: 本交易获得银行团（即Stockyard 项目的贷款银行）同意；
2）付款时间：《股权收购协议》生效后的10个工作日支付；
目前公司尚未收到本次转让交易价款。
二、具体资金来源
根据受让方母公司Nebras Power Q.P.S.C提供的安慰函，NebrasPower Q.P.S.C会为Nebras电力提供最终的资金支持完成此次交易。
三、受让方的履约能力
根据Nebras Power Q.P.S.C提交的“流动性”报告，Nebras PowerQ.P.S.C现持有流动性资产总计12亿美金。其中8亿美金以现金的形式存在银行，另外4亿美金作为银行授信的未提取的信贷额度。因此，其有能力对下属子公司提供足够的资金支持完成本次交易。
Nebras Power Q.P.S.C截至2018年12月31日主要财务数据如下：
币种：卡塔尔里亚尔
| 2018年1-12月 | |
| 收入 | 344,560,800.00 |
| 净利润 | 3,687,092.00 |
| 2018年12月31日 | |
| 资产总额 | 6,826,549,320.00 |
| 负债总额 | 2,289,289,901.00 |
| 净资产 | 4,537,259,419.00 |
注：2018.12.31汇率为1卡塔尔里亚尔对人民币1.8890元
综上，公司认为本次交易不存在受让方的履约风险。
3、你公司认为应予说明的其它事项。
公司回复：
公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2019年12月3日