证券代码：002206 证券简称：海 利 得 公告编号：2022-069
浙江海利得新材料股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为43人；本次可申请解除限售的限制性股票数量为370万股，占截止本公告披露日公司总股本的0.30%；
3、本次限制性股票解除限售事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月15日（星期四）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，关联董事朱文祥已对本议案回避表决。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年8月2日至2021年8月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月14日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月26日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
5、2021年9月17日，公司分别披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年9月15日分别完成了《浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票及股票期权的首次授予登记工作。
6、2022 年6月13日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
7、2022年6月21日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022年6月20日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销事宜。
8、2022年8月15日，公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权的议案》、《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
9、2022年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，2022年8月19日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的预留授予登记工作。
10、2022年9月15日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予限制性股票第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。首次授予限制性股票的授予完成登记日为2021年9月15日，第一个限售期已届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
| 序号 | 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司业绩考核指标： 以2020年度经审计的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于130%。 注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据 | 2021年度公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为56,277.81万元，较2020年度净利润增长131.27%，满足解除限售条件 |
| 4 |
根据公司的《考核办法》，激励对象解除限售的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。
首次授予限制性股票调整后的43名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件
综上所述，董事会认为公司2021年股权激励计划第一个解除限售期合计370万股限制性股票的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022 年6月13日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，根据公司激励计划草案的相关规定及2021 年第二次临时股东大会的授权，结合公司2021年年度权益分派实施的情况，董事会同意将本次激励计划首次授予限制性股票回购价格由3.11元/股调整为3.01元/股。
2、2022 年6月13日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划授予限制性股票的1名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，该人员已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股将予以回购注销，回购价格为3.01元/股。回购注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由945万股调整为925万股，激励对象人数由44人调整为43人。公司后续将办理上述限制性股票的回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
除上述调整内容外，本次授予与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象人数为43人；本次可申请解除限售的限制性股票数量为370万股，占截止本公告披露日公司总股本的0.30%。具体如下:
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （万股） |
| 董事、高级管理人员 | 朱文祥 | 董事、副总经理 | 25 | 10 | 15 |
| 陈伯存 | 副总经理 | 25 | 10 | 15 | |
| 章林 | 副总经理 | 25 | 10 | 15 | |
| 薛永峰 | 副总经理 | 25 | 10 | 15 | |
| 彭皓 | 副总经理 | 25 | 10 | 15 | |
| 沈玉华 | 副总经理 | 25 | 10 | 15 | |
| 张竞 | 董事会秘书 | 20 | 8 | 12 | |
| 魏静聪 | 财务负责人 | 20 | 8 | 12 | |
| 核心技术业务管理骨干（35人） | 735 | 294 | 441 | ||
| 合计 | 925 | 370 | 555 | ||
注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
五、相关核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会薪酬与考核委员会同意按
照相关规定为上述43名激励对象办理解除限售事宜。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的43名激励对象，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为43名激励对象办理第一个解除限售期合计370万股限制性股票的解除限售相关手续。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，43名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为43名激励对象办理第一个解除限售期合计370万股限制性股票的解除限售相关手续。
（四）律师的结论与意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件目录
（一）第八届董事会第六次会议决议
（二）第八届监事会第五次会议决议
（三）独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
（四）法律意见书
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
2022年9月16日