证券代码：002211 证券简称：宏达新材
上海宏达新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第二十六次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月10日召开第五届董事会第三十次会议，调减本次非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2020年4月11日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为4.35元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行拟发行不超过65,000,000股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的15.03%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。拟募集资金总额不超过2.8275亿元（含本数）。本次发行为面向特定对象的非公开发行，认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购比例 | 认购方式 |
| 1 | 上海鸿孜企业发展有限公司 | 6,500.00 | 28,275.00 | 100.00% | 现金 |
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行完成后，上海鸿孜企业发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2020年3月修订了《公司章程》，并于2020年4月制订了《上海宏达新材料股份有限公司未来三年股东分红规划（2020年-2022年）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第六节“公司利润分配政策及相关情况”。
7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
8、截至本预案公告日，公司控股股东为上海鸿孜，实际控制人为杨鑫先生。本次非公开发行完成后，杨鑫先生仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非公开发行完成后相比，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分
析”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票的方案概要 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
九、本次发行的审批程序 ...... 14
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
一、上海鸿孜企业发展有限公司基本情况 ...... 16
二、股权结构图 ...... 16
三、主营业务情况 ...... 17
四、最近一年主要财务数据 ...... 17
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 17
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 ...... 17
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 ...... 19
八、认购资金来源情况 ...... 21
九、关于上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 21
第三章 附条件生效的股票认购协议及其补充协议的内容摘要 ...... 23
一、公司与上海鸿孜签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》... 23
二、公司与上海鸿孜签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》 ...... 27
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 30
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ...... 30
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 30
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 32
四、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 32
五、本次非公开发行的可行性分析 ...... 32
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 35
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 36
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 36
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 46
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 46
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 50
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 50
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 51
五、相关主体出具的承诺 ...... 52
释 义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 宏达新材、上市公司、本公司、公司、发行人 | 指 | 上海宏达新材料股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 上海宏达新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海宏达新材料股份有限公司董事会 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次发行人非公开发行人民币普通股A股股票不超过6,500万股 |
| 定价基准日 | 指 | 宏达新材本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 《上海宏达新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 认购协议 | 指 | 认购对象上海鸿孜与宏达新材签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 认购协议补充协议 | 指 | 认购对象上海鸿孜与宏达新材签署的《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》 |
| 控股股东，上海鸿孜 | 指 | 上海鸿孜企业发展有限公司 |
| 认购对象 | 指 | 认购本次非公开发行的A股股票的上海鸿孜 |
| 江苏明珠 | 指 | 江苏明珠硅橡胶材料有限公司，原全资子公司，已于2019年12月剥离 |
| 上海观峰 | 指 | 上海观峰信息科技有限公司，公司全资子公司 |
| 上海鸿翥 | 指 | 上海鸿翥信息科技有限公司，公司全资子公司 |
| IHS | 指 | IHS Markit（埃士信），是一家提供信息服务为主的全球化公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月 |
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 上海宏达新材料股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Hongda New Material Co.，LTD. |
| 法定代表人 | 杨鑫 |
| 注册资本 | 432,475,779元 |
| 统一社会信用代码 | 913211007437119894 |
| 成立日期 | 2002年4月24日 |
| 股份公司设立日期 | 2004年2月13日 |
| 注册地址 | 上海市闵行区春常路18号1幢2层A区 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区宜山路700号B2栋1703室 |
| 办公地址邮政编码 | 200030 |
| 电话号码 | 86-21-64036081-8011 |
| 传真号码 | 86-21-64036081-8088 |
| 公司网址 | http://www.002211sh.com |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 宏达新材 |
| 股票代码 | 002211 |
| 上市时间 | 2008年2月1日 |
| 经营范围 | 有机硅单体及副产品的生产加工,生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围,通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务,基础软件、支撑软件、应用软件的开发和销售,信息系统、网络系统建设、维护、运营服务,信息安全服务,网络设备、电子设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、信息通讯领域快速发展，市场空间较大
（1）公网通信市场
作为新基建的重要组成部分，我国的5G建设已步入全面落实阶段。根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》显示，“十三五”末，我国光网与4G网络将全面覆盖城乡，5G启动商用服务，覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施进一步完善，“十三五”期间信息通信基础设施累计投资将达到2万亿元。另据工信部2018年7月发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》规划，到2020年98%行政村实现光纤通达和4G网络覆盖，有条件地区提供100Mbps以上接入服务能力，同时明确提出确保启动5G商用。从全球范围来看，根据全球移动通信系统协会（GSMA）最新发布的《TheMobile Economy2019》预计，到2024年5G网络将覆盖全球三分之一的人口，到2025年4G与5G在全球移动连接的占比合计将达到74%，届时全球将有一半左右的国家推出5G网络。前瞻产业研究院在《2018-2023年中国专网通信行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》中指出，目前我国现有4G宏基站约370万，未来5G宏基站量将是4G的1.25倍，约为450万。4G与5G通信的持续发展，必将带动包括通信基站在内的通信设备投资的大规模建设。
（2）专网通讯市场
相比较公网无线通信，专网通信是指为政府与公共安全、公用事业和工商业等提供的应急通信、指挥调度、日常工作通信等服务。根据IHS的报告，2018年全球传统专网市场规模160亿美元，2022年将达到206亿美元。未来较长一段时间内，专网无线通信仍将保持较快的增长速度，主要原因在于：首先，从技术上看，目前专网无线通信正处于模拟集群通信向数字集群通信转换、窄带与宽带融合、基于公网的加密POC替代传统专网的重要阶段，技术的更新换代将催生出更多更
大的市场需求。其次，从应用上看，全球自然灾害频发，国际安全形势日益严峻，专网通信在城市应急通信、联动等方面作用日益突出；在一些重点行业（如公用事业单位、交通运输部门等）和特殊环境应用（油田、矿山、冶金、农垦等）中发挥着越来越重要的作用；同时，物联网、智慧城市的兴起也将催生出专网通信的新需求以及新的商业模式。
2、战略转型契合战略目标，公司发展进入快车道
公司主营业务曾以高温硅橡胶材料为主，业务结构及产品结构较为单一，随着国家近年来环保政策趋严，以及受到地方政府产业升级等多方面因素的制约，并且受到现有宏观经济环境对化工原材料与产成品价格的影响，公司业绩长期徘徊在较低水平，上市公司不断面临主营业务转型升级压力，整体转型具有必要性和迫切性。
自2019年公司控股权发生变化以来，在发展高温硅橡胶业务的同时，公司开始借助新的控股股东及实际控制人在通信及信息安全领域的行业经验、经营资源和技术积累，着手进军新的经营业务与发展领域，探索主营业务的战略转型升级。公司由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研发、生产和销售业务逐步拓展至信息安全、专网通信等业务领域并取得了快速发展。未来，公司将紧抓信息通讯行业的高速发展的良好契机，重点培育及拓展信息通讯业务及产业链延伸，形成公司新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，信息通讯业务处于快速发展期，且由于信息通讯设备制造行业的特性，公司营运资金占用较大，公司目前的资本规模较难支撑未来业务的快速发展。因此，公司拟通过非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住信息通讯行业发展的良好机遇，有效满足公司经营规模迅速扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力，为企业未来发展奠定良好的基础。通过拓展信息通讯业务，增强公司原有单一业务抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发
展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
2、巩固控股股东的控制地位
本次发行前，公司控股股东上海鸿孜持有公司122,100,000股股份，占总股本的28.23%，控股股东上海鸿孜看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开增持不超过65,000,000股，本次发行完成后，上海鸿孜合计持股比例增加至37.61%，持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为上海鸿孜。发行对象的基本情况请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案披露日，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司28.23%的股份，上海鸿孜认购本次非公开发行股票构成关联交易。
关联交易的具体情况请参见本节“六、本次发行是否构成关联交易”。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2020年4月11日。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格为4.35元/股。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（六）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过65,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（七）限售期
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为上海鸿孜。发行对象的基本情况请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案披露日，上海鸿孜为公司控股股东，直接持有公司28.23%的股份，上海鸿孜认购本次非公开发行股票构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨鑫回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，杨鑫控制的上海鸿孜持有上市公司28.23%的股份，杨鑫先生为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的15.03%，截至第五届董事会第三十次会议召开之日，上市公司总股本为432,475,779股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过65,000,000股（含本数）。按照本次发行股数的上限来测算，本次发行完成后杨鑫先生通过上海鸿孜控制上市公司
37.61%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2020年4月10日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议、2020年4月27日召开的第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
根据公司股东大会对董事会的授权，公司于2020年8月10日召开第五届董事会第三十次会议，调减本次非公开发行的发行对象，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行了调减，上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。调整后上海鸿孜认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。
第二章 发行对象基本情况本公司第五届董事会第三十次会议确定的具体发行对象为上海鸿孜。
一、上海鸿孜企业发展有限公司基本情况
| 公司名称 | 上海鸿孜企业发展有限公司 |
| 法定代表人 | 杨鑫 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL0HX91 |
| 成立日期 | 2015-10-28 |
| 营业期限 | 2015-10-28至2025-10-27 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室 |
| 经营范围 | 电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,投资管理,资产管理,企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询,保洁服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机网络工程(除专项审批),仓储服务、货运代理(以上范围除危险化学品),装卸服务,销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品(除专控)、金属材料及制品、食用农产品(不含生猪产品)、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、股权结构图
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
三、主营业务情况
上海鸿孜成立于2015年10月，最近三年主要从事商品贸易业务，主要贸易产品为电子元器件、集成电路板等产品。
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产合计 | 138,905.21 |
| 负债合计 | 134,422.22 |
| 所有者权益合计 | 4,482.99 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 398,186.32 |
| 营业利润 | 919.60 |
| 净利润 | 702.69 |
注：以上财务数据(单体)未经审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
上海鸿孜及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行前后，上海鸿孜未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，因此公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。上海鸿孜及实际控制
人杨鑫已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成前，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，在控制上市公司期间，承诺人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、在控制上市公司期间，无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二）关联交易
按股份发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，上海鸿孜将继续作为上市公司控股股东，为《上市规则》规定的关联方。其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。上海鸿孜及实际控制人杨鑫已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
除参与本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前24个月内，上海鸿孜及其关联方与公司发生的重大交易情况如下：
（一）现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权的事项
2019年9月9日，宏达新材与交易对方宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司、江苏卓睿控股有限公司就收购标的公司上海观峰签署《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》，以2019年4月30日为评估基准日，根据标的公司评估值以及评估基准日后交易对方对上海观峰实缴出资情况，以现金22,500万元收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司持有的上海观峰95%股权和江苏卓睿控股有限公司持有的上海观峰5%股权。交易完成后，公司持有上海观峰100%股权，上海观峰成为公司的全资子公司。
宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司为上海鸿孜的控股股东，上海鸿孜为宏达新材控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
上述事项经公司2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2019年9月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2019年10月，公司完成对上海观峰的资产交割，上海观峰变更为公司全资子公司。
（二）控股股东、实际控制人及其配偶为公司及公司全资子公司提供担保的事项
1、中国农业银行股份有限公司贷款
公司全资子公司上海观峰于2020年1月向中国农业银行股份有限公司上海五角场支行申请1,000万元贷款，宏达新材、公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为前述贷款提供连带责任保证担保。
上述事项经2020年1月22日召开的第五届董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
2、中国银行股份有限公司授信
公司全资子公司上海观峰于2020年3月向中国银行股份有限公司上海青浦支行申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保，由第三方担保机构上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心（以下简称“融资担保中心”）为上海观峰本次授信金额中255万元提供连带责任保证担保，由公司及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为融资担保中心此次担保提供反担保。
上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议和2020年7月27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、南京银行股份有限公司授信
公司全资子公司上海观峰于2020年3月向南京银行股份有限公司上海分行申请1,000万元贷款，公司及公司实际控制人杨鑫先生为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保。
上述事项经2020年3月8日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、中建投租赁股份有限公司融资
公司全资子公司上海观峰于2020年4月向中建投租赁股份有限公司开展融资租赁业务，申请融资总额人民币8,000万元人民币，公司、公司控股股东上海鸿孜及公司实际控制人杨鑫先生及其配偶刘清女士为前述交易提供无偿连带责任
保证。上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月22日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
5、广发银行股份有限公司授信
公司全资子公司上海观峰于2020年6月向广发银行股份有限公司上海分行申请1,000万元贷款，公司及公司控股股东上海鸿孜为上海观峰本次申请授信事项提供连带责任保证担保。上述事项经2020年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议和2020年4月28日召开的2019年年度股东大会审议通过。
八、认购资金来源情况
上海鸿孜拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
九、关于上海鸿孜免于以要约方式增持公司股份的说明
本次发行前，上海鸿孜直接持有上市公司28.23%的股份，为上市公司的控股股东，上海鸿孜拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购；本次非公开发行实施后，按照本次非公开发行的最大股数计算，本次发行完成后，公司总股本变为497,475,779股，按照上海鸿孜将认购本次非公开发行的最大股数计算，上海鸿孜持有上市公司187,100,000股，持股比例将增至37.61%，导致上海鸿孜认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
上海鸿孜已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且已经公司2020年第四次临时股东大会非关联股东批准，上
海鸿孜在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
第三章 附条件生效的股票认购协议及其补充协议
的内容摘要2020年4月10日，公司与本次发行对象上海鸿孜签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2020年8月10日，公司与本次发行对象上海鸿孜签订了《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》，协议内容如下：
一、公司与上海鸿孜签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：上海宏达新材料股份有限公司认购人（乙方）：上海鸿孜企业发展有限公司签订时间：2020年4月10日
（二）认购价格和认购数量
1、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币4.35元。
（2）在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（3）若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过90,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股本的20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币391,500,000元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为65,000,000股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的72.22%，认购金额上限为282,750,000元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）支付时间、支付方式与股票交割
本协议签订之日起20个工作日内，由乙方向甲方支付认购履约保证金，认购履约保证金为认购金额的3%，即848万元，乙方应以现金方式将履约保证金划入甲方为本次发行专门开立的履约保证金账户。
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定之价格和认购款总金额认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，乙方按认股款缴纳通知的要求一次性将总认购金额划入保荐机构（主承
销商）指定的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。发行完成后，甲方将于募集资金到账后15个工作日内，将履约保证金以及所滋生的利息退还给认购方。乙方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其利息。甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
本次非公开发行A股股票完成后，乙方持有甲方股份的比例可能超过30%，导致上海鸿孜认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上海鸿孜承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
乙方取得甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）协议的生效条件与终止
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效，并以最后一个条件的满足日为本协议的生效日：
（1）乙方内部有权机关批准（如需）；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（3）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（4）甲方股东大会非关联股东批准上海鸿孜就认购本次发行股票免于发出要约；
（5）中国证监会核准本次发行。
协议的终止出现下列情况之一，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。
本协议依照本条约定终止的，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将已缴付的认购款加算中国人民银行同期活期存款利息在合理时间内返还给乙方。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或
（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。若因认购人未能按照
合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，公司有权终止认购人的认购资格，公司有权要求认购人赔偿公司损失。履约保证金不予退还认购人。
由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可，或者因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起15个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
二、公司与上海鸿孜签订的《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：上海宏达新材料股份有限公司认购人（乙方）：上海鸿孜企业发展有限公司签订时间：2020年8月10日
（二）协议内容
“第一条 原协议调整原协议内容：
第五条 认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过90,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股本的20.81%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币391,500,000.00元。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为65,000,000股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的72.22%，认购金额上限为282,750,000.00元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
现调整为：
甲方拟以非公开方式向特定对象募集发行（含本数）不超过65,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），为本次发行前上市公司总股本的15.03%，且募集资金总额不超过（含本数）人民币282,750,000.00元。
其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购的本次非公开发行的股票数量上限为65,000,000股（含本数），认购比例为本次非公开发行的股份发行总数的100%，认购金额上限为282,750,000.00元。
若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，具体认购数量将在本协议生效条件全部满足后，由董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
第二条 本协议自甲乙双方签署之日起成立并与原协议同时生效，除本协议第一条调整外，双方应按原协议其余条款继续履行。
第三条 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分
析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币2.8275亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金2.8275亿元（含本数）扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
（二）项目的背景
本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一章 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
（三）项目的必要性
1、支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况
公司业绩长期徘徊在较低水平，上市公司不断面临主营业务转型升级压力，整体转型具有必要性和迫切性。未来随着存量网络规模的扩大、专网通信应用领域不断扩大、物联网和5G的商业化运营，通信和信息安全的规模将继续扩大。
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥。2019年9月开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要从事通信设备所需印制电路板加工业务，属于通信及信息安全行业上游环节的印制电路板加工服务商，依靠先进环保的自动化生产线，上海观峰能够快速响应下游客户的生产加工计划和订单需求。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至通信及信息安全业务领域并取得了快速发展。未来，公司将重点培育及拓展通信及信息安全相关业务，将其作为公司新的利润增长点。
根据信息通讯行业发展趋势，随着公司业务整体的转型，结合公司发展战略以及不断扩大的通信及信息安全业务规模，预计未来几年内，公司新业务将处于业务快速扩张阶段。市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。同时，本次募集资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，有利于增强公司原有单一高温橡胶业务抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
2、当前公司状况债务融资方式较股权融资方式不利于公司的持续稳健经营
公司目前资产规模较小，业绩长期徘徊在较低水平，且公司信息通讯业务正处于快速发展的阶段，综合分析国家整体信贷环境以及公司当前经营状况，通过债务融资获得的资金规模有限且资金成本较高。报告期末公司可自由支配的资金主要用来满足日常营运资金需求及投资计划，公司存在现实的融资需求，公司银行授信额度较小且使用银行授信进行债务融资发放时间不确定性较大且期限较短，采取债务融资方式筹集资金一方面将导致公司利息支出将增加，降低公司的盈利水平；另一方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，会给公司短期资金偿付能力带来较大的资金压力，放大经营风险，难以满足公司信息通讯业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。
3、控股股东认购增强投资者信心及巩固其控制地位
控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心，有利于维护上市公司及中小股东的利益。本次发行前,公司控股股东上海鸿孜持有公司122,100,000股股份，占总股本的28.23%，控股股东上海鸿孜看好本公司的发展前景，拟通过本次非公开增持不超过65,000,000股，本次发行完成后，上海鸿孜持股比例增加至37.61%，持股比例得到提升，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
（四）项目的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。
四、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，项目符合公司及市场需求，有利于公司经济效益的提高，本次非公开发行股票完成后，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。
五、本次非公开发行的可行性分析
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行对象为上海鸿孜，发行完成后公司股东结构将有所变动。按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后上海鸿孜仍为公司的控股股东，杨鑫先生仍为实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的技术和资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公
司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，在当前通信行业快速发展的背景下，有效缓解了公司通信及信息安全相关业务规模快速扩大所产生的营运资金缺口，有利于满足公司市场开拓、研发投入以及日常经营等环节对流动资金的需求，迅速拓展公司通信及信息安全业务的发展空间和规模。通过拓展通信相关业务，有利于增强公司原有单一业务抵抗周期性波动风险的能力，保障公司长期发展的资金需求，改善提升公司盈利能力。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着高温橡胶或信息通讯行业的调整而出现下降的风险。
2、产业政策变动风险
《橡胶行业十三五发展规划纲要》等将继续淘汰落后产能列入橡胶行业政策导向。公司作为国内高温橡胶主要生产企业之一，在各方面都保持了较强的竞争优势。但如果未来国家对高温橡胶行业产业指导政策发生重大不利改变，可能对公司的发展造成不良影响，并带来由此产生的政策风险。
3、市场竞争风险
高温橡胶行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
信息通讯产品属于高科技产品，产品更新换代主要由产品生命周期、技术进步和应用需求的提升而引发。由于信息通讯市场需求快速扩大，一方面，该大量企业新进入该行业以及市场的同行业企业不断加大投入，可能导致产品供给规模提升，市场竞争加剧。另一方面，同行业企业加大研发投入增强研发实力，推动技术进步和应用需求的持续提升，导致落后产能市场份额下降。
4、其他不可控的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，本公司年度经营业绩和相关业务将受到一定程度影响。
（二）业务与经营风险
1、信息通讯业务扩张及整合的风险
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥进入信息安全相关领域；2019年9月，公司收购上海观峰，进入通信业务上游环节的印制电路板加工领域。虽然公司通信及信息安全业务的扩张计划是经过缜密考虑的，但未来公司相关业务规模的扩张提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效
的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式，将可能带来产能扩大导致的市场风险。
2、原材料价格波动风险
自2017年以来，受到环保督查、供给侧改革、出口增加等因素的影响，公司所处行业主要原材料DMC等供应紧张，但公司尚未与供应商签订长期采购协议，原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，可能对公司经营生产及业绩产生不利影响。
3、环保和安全生产风险
公司从事高温橡胶的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品；自2019年开始，公司进入信息安全相关设备集成以及通信业务上游环节的印制电路板加工领域，生产过程中亦会产生少量的废水、废气等。目前，公司已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响公司的正常经营活动。
4、核心人才流失风险
公司长期从事的高温橡胶的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持公司在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。公司通信及信息安全业务对技术和研发需求也较高。虽然公司建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，公司未来的发展将受到较大制约。
（三）财务风险
1、营业利润波动的风险
报告期内，公司的营业利润分别为2,436.28万元、1,244.49万元、-7,494.13万
元和1,484.93万元；净利润分别为2,402.54万元、1,273.99万元、-8,799.69万元和
996.65万元。2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8,799.69万元。除公司内部资产重组向江苏明珠硅橡胶材料有限公司增资经评估后部分资产增值导致缴纳增值部分企业所得税、公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权影响当期损益、信息通讯业务尚处于起步阶段影响外，2019年度硅橡胶业务亏损2,013.00万元。公司主营业务高温橡胶属于竞争激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生重大影响，如果未来公司高温橡胶业务情况没有明显改善且公司不能够加快战略转型或进一步增强竞争优势，将可能导致公司营业利润出现波动的风险。
2、经营活动现金流净额为负的风险
受宏观经济环境及政策调控、销售进度以及原材料价格上涨的影响，公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。报告期内，发行人经营活动现金净流量分别为11,109.52万元、12,252.31万元、-24,537.92万元和-26,115.09万元，公司经营性现金流量净额呈现持续下降趋势。如果公司对于经营活动现金失去控制，将造成公司现金流紧张，进而影响公司整体经营业绩。
3、存货余额增大的风险
2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月末，公司存货净额分别为9,626.09万元、8,634.97万元、2,996.16万元以及9,904.40万元，占各期末资产总额的比例分别为8.07%、7.30%、2.78%和9.07%。2020年6月末，公司存货较2019年末大幅增加，主要系公司专网无线通信业务规模逐步扩大而采购原材料所致。公司已在各期末对存货进行了减值测试，2017年末、2018年末以及2019年末，公司存货跌价准备余额分别为264.54万元、397.76万元和0万元。虽然报告期内公司的产品产销情况良好，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）本次发行的风险
1、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准，能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
3、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
第六章 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十二条公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（三）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
在公司董事会制定调整利润分配政策方案的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：元
| 年度 | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 期末母公司未分配利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019 | - | -87,996,928.58 | -839,463,374.23 | 0.00% |
| 2018 | - | 11,132,386.06 | -736,263,231.69 | 0.00% |
| 2017 | - | 20,426,851.78 | -674,347,370.68 | 0.00% |
受历史原因影响，宏达新材母公司未分配利润常年为负值，故上市公司2017年至2019年度均未进行利润分配和现金分红。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为0.00%。
（二）未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2020年4月10日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定公司<未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》，该议案已经公司于2020年4月22日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、2020年-2022年股东分红回报规划
（1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配股利。
（2）公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
公司在按照本条规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（3）公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开方案于2020年10月31日完成实施；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为65,000,000股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设本次非公开发行的募集资金总额为2.8275亿元，本次测算未考虑本次非公开发行费用的影响；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
6、上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）于2020年纳入合并范围，假设上海观峰能完成业绩承诺，即2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,950万元。
7、根据公司2019年年度年报，2019年度归属于上市公司股东的净利润为-8,799.69万元，非经常性损益为-5,170.80万，即2019年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-3,628.90万元。亏损原因主要包括：（1）公司内部资产重组向江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）增资经评估后部分资产增值导致缴纳增值部分企业所得税917万元；（2）公司以公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权产生-6,478.80万元当期损益；（3）硅橡胶业务受市场影响以及江苏明珠扬中工厂进行异地搬迁的影响，2019年度当期亏损2,013.00万元。其中（1）、（2）事项属于非经常性损益。2019年度，公司因江苏明珠及其子公司股权拍卖产生归属于母公司所有者的终止经营利润为-7,785.55万元。剔除公司以公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权产生-6,478.80万元当期损益后，归属于母公司所有者的终止经营利润为-1,306.75万元。
假设2020年非经常性损益=2019年度非经常性损益-上述（1）、（2）事项所产生的非经常性损益=2,225.00万元。
假设2020年归属于上市公司股东的净利润=发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（三种假设）+2020年度的非经常性损益（2,225.00万元）+上海观峰技2020年承诺的净利润1,950.00万元。
8、假设发行人2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一：2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）与2019年度持平，即为-2,322.15万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度减少亏损50%，即为-1,161.07万元；
假设三：公司经营状况恶化，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度亏损增加50%，即为-3,483.22万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募集资金投入后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
9、在测算公司本次发行完成后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 43,247.58 | 43,247.58 | 49,747.58 |
| 本次非公开发行股份数（万股） | 6,500.00 | ||
| 募集资金（万元） | 28,275.00 | ||
| 预计本次发行完成日期 | 2020年10月31日 | ||
| 假设一 | 假设一：2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）与2019年度持平，即为-2,322.15万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,799.69 | 1,852.86 | 1,852.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -3,628.90 | -372.15 | -372.15 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0428 | 0.0418 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | -0.0086 | -0.0084 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0428 | 0.0418 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | -0.0086 | -0.0084 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.68 | 2.03 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.73% | 2.59% | 2.43% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -4.84% | -0.52% | -0.49% |
| 假设二 | 假设二：公司经营状况有所改善，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度减少亏损50%，即为-1,161.07万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,799.69 | 3,013.93 | 3,013.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -3,628.90 | 788.93 | 788.93 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0697 | 0.0680 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | 0.0182 | 0.0178 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0697 | 0.0680 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | 0.0182 | 0.0178 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.70 | 2.05 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.73% | 4.18% | 3.92% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -4.84% | 1.09% | 1.03% |
| 假设三 | 假设三：公司经营状况恶化，预计2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除江苏明珠及其子公司归属于母公司所有者的终止经营利润影响）较2019年度亏损增加50%，即为-3,483.22万元。 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -8,799.69 | 691.79 | 691.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -3,628.90 | -1,533.22 | -1,533.22 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0160 | 0.0156 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | -0.0355 | -0.0346 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2035 | 0.0160 | 0.0156 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.0839 | -0.0355 | -0.0346 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.63 | 1.65 | 2.00 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.73% | 0.97% | 0.91% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | -4.84% | -2.16% | -2.03% |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。根据上述假设进行测算可知，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经
常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次融资的必要性分析请参见本预案“第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加快业务转型，创造新的盈利点，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥，并于2019年下半年开始向客户批量交付产品。2019年9月，上市公司收购上海观峰，上海观峰主要从事通信设备所需印制电路板加工业务，属于通信及信息安全行业上游环节的印制电路板加工服务商，依靠先进环保的自动化生产线，上海观峰能够快速响应下游客户的生产加工计划和订单需求。公司逐步由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步拓展至通信及信息安全业务领域并取得了快速发展。未来，公司将重点培育及拓展通信及信息安全相关业务，将其作为公司新的利润增长点。
公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神对公司章程进行了修订，制定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、督促公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
上海宏达新材料股份有限公司
董事会2020年8月10日