证券代码：002211 证券简称：宏达新材 上市地点：深圳证券交易所
上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年八月
目录
问题1 ...... 2
问题2 ...... 11
问题3 ...... 24
问题4 ...... 26
上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、上海合勤律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题1
根据申请文件，公司上市以来主营业务高温硅橡胶材料，2019年上半年对外投资设立全资子公司上海鸿翥从事通信类产品的开发、生产及销售；2019年下半年收购上海观峰从事印制电路板受托加工业务。
请申请人结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略，披露公司本次募集资金拟投入的行业或领域。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略
（一）公司在硅橡胶行业所处地位
发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。2019年，公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，成功拓展至专网无线通
信领域，开始从事专网无线通讯设备的研发、生产、销售和服务。目前，公司已形成有机硅和专网无线通信业务并存发展的格局。
1、高温橡胶产业链情况
高温硅橡胶属于有机硅的一种。有机硅产品由于具有耐高低温、防潮、耐气候老化、生理惰性等优异性能，与国民经济的各个领域息息相关，对高科技产业发展和产业结构优化升级发挥着日益重要的作用，广泛应用于电子电器、建筑、医药、日用化工、石油、轻工、冶金、机械、纺织等领域，是一个在国计民生中占有重要地位的产业。有机硅产业链如下图所示：
注：标红方框为发行人所处产业链位置。
有机硅产业链由原材料、单体及中间体、下游深加工产品及终端应用等环节组成，其特点是集中的单体和中间体生产、分散的产品深加工。
发行人的硅橡胶业务主要产品包括生胶、混炼胶、液体胶等有机硅初级深加工产品。
2、高温橡胶行业竞争概况
我国高温橡胶行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业以及外资企业。从国内市场份额来看，尽管本土企业在单体生产方面已取得长足进步，但国内企业的产品多为110生胶和混炼胶等初级深加工产品，高端下游制品仍存在规格少、档次不高等问题，外资品牌在下游高端市场领域占有明显优势。
国内高温硅橡胶行业的竞争格局是：国内企业生产厂家众多，集中在低端产品领域进行竞争；中端产品则主要由外资企业或合资企业及行业内个别龙头企业生产；高端产品则大部分依赖进口。
高温橡胶行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。
2018年我国高温橡胶主要生产企业及其总体开工情况如下：
2018年高温橡胶主要生产企业开工情况（万吨，%）
数据来源：《中国石油和化工经济分析》
3、行业发展趋势
（1）向高端化高温硅橡胶领域发展
目前，国内中低端高温硅橡胶发展非常迅猛，但高端高温硅橡胶的发展与国外产品仍然存在明显的差距。中国高温硅橡胶产业整体技术水平不高，生产厂家普遍存在生产效率低，配套技术不完善等问题。我国出口产品主要为中低端高温硅橡胶，国内用到的高端高温硅橡胶大部分仍需从国外进口。虽然我国对高温硅
橡胶的需求量在逐年递增，但由进出口数据可以看出，出口量在逐年递增的同时进口量也在逐年提高，也就是说国内高端高温硅橡胶需求量增加的同时进口量也在增加，我国高端高温硅橡胶依然依靠进口。因此，今后高温硅橡胶领域必将以结构调整和产业链整合为主要发展态势，企业应尤其注重下游产品的应用开发和丰富产品种类。未来我国高温硅橡胶应向高端化方向发展。
（2）龙头企业进一步发展壮大，小规模企业面临被整合风险
最近几年，硅橡胶行业出现了明显的整合趋势。由于环保严查和原料采购困难，部分高温硅橡胶小产能企业减产甚至关闭。随着部分小企业陆续退出，产能向大型企业集中的趋势较为明显。大规模企业本身具有上游产业链的优势，可保证硅橡胶原材料的供应，同时，大规模企业还吸收了小产能企业的部分客户，因此大规模硅橡胶企业开工率不断提高，产量也稳定增长。未来，高温硅橡胶行业龙头企业进一步发展壮大；二是小规模企业可能会逐渐退出高温硅橡胶市场，产业链整合能力强的企业有望获得更大的市场份额。
4、公司在硅橡胶行业所处地位
发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。2019年，发行人对公司业务进行了整合，通过公开拍卖方式剥离了部分硅橡胶业务。资产剥离前，公司具备7.2万吨混炼胶的生产能力，剥离完成后，公司混炼胶生产能力下降为3万吨。
公司目前硅橡胶产品以中端高温橡胶产品为主，市场竞争充分。公司目前的高温硅橡胶业务处于有机硅行业的下游初级深加工，上游、中游行业的原材料采购价格的变化，在产品成本构成中具有决定性作用。报告期内，由于公司高温橡胶产品议价能力不强，原材料价格上涨不能有效的传导至终端客户，导致公司盈利能力受到挤压。目前，发行人只是单独进行高温硅橡胶及其制品的加工、销售，而同行业上市公司大多具备中游单体及中间体、下游深加工等多个或全产业链环节的生产能力。
同行业上市公司主要产品具体情况如下：
| 同行业上市公司 | 主要硅产品 |
| 合盛硅业 | 上游：工业硅；中游：环体硅氧烷；下游：硅橡胶（110生胶、107胶、混炼胶）、气相白炭黑等 |
| 新安股份 | 中游：硅烷偶联剂；下游：硅橡胶、硅油、硅树脂等 |
| 兴发集团 | 中游：DMC（二甲基硅氧烷混合环）；下游：硅橡胶（107胶）等 |
| 三友化工 | 中游：二甲基硅氧烷混合环体；下游：硅橡胶（室温胶、高温胶）等 |
| 东岳硅材 | 中游：DMC（二甲基硅氧烷混合环）等中间体；下游：硅橡胶、硅油、气相白炭黑等 |
| 发行人高温橡胶业务 | 下游：硅橡胶（生胶、混炼胶、液体胶） |
报告期内，公司高温硅橡胶产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 混炼胶 | 16,462.98 | 6.88% | 77,399.24 | 9.47% | 95,835.98 | 8.93% | 76,060.48 | 12.80% |
| 生胶 | 1,116.37 | 12.12% | 4,566.37 | 6.48% | 6,683.36 | 6.59% | 14,410.82 | 8.12% |
| 液体胶等 | 1,034.81 | 23.94% | 3,803.16 | 24.96% | 5,393.94 | 19.17% | 3,822.27 | 20.03% |
| 高温硅橡胶业务收入 | 18,614.17 | 8.14% | 85,768.77 | 10.00% | 107,913.28 | 9.30% | 94,293.57 | 12.38% |
相较于产业链一体化优势明显的同行业上市公司，公司硅橡胶业务处于有机硅行业的下游，未形成产业一体化的优势，公司盈利能力和竞争力稍显不足。
（二）公司发展战略
1、公司发展战略
近年来国家环保措施日益趋严，化工行业的发展面临优胜劣汰的考验。公司业绩长期徘徊在较低水平，环保重压、安全管理、技术转型，多重“紧箍咒”之下，上市公司主营业务谋求整体转型具有必要性和迫切性。
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥，开始从事专网无线通信产品的开发、生产及销售；同年9月，上市公司通过收购上海观峰进一步推进信息安全产业的整体布局。上海观峰主要从事电子设备所需印制电路板加工业务，系通信和信息安全行业上游环节的印制电路板加工服务商，依靠先进环保的自动
化生产线，上海观峰能够快速响应下游客户的生产加工计划和订单需求。公司的转型发展取得阶段性成果。专网无线通信行业具有较高的资质、技术、人才、资金壁垒，公司将重点培育、拓展以加密技术为核心的专网无线通信相关业务，不断加大研发投入和提升市场开拓能力，促进公司由原来单一的高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售业务逐步向专网无线通信业务领域的转型，增强公司业绩抗周期性波动风险的能力，改善、提升公司盈利水平。
2、制定公司发展战略的相关依据
（1）专网无线通信行业下游市场广阔
A、全球专网无线通信行业现状无线通信技术一般由无线基站、无线终端以及应用管理服务器等组成，已成为当今信息科学技术最活跃的研究领域之一。随着社会的进步、技术的发展，无线通信技术的种类也在不断的更新和完善。蜂窝移动通信、无线宽带接入、蓝牙技术、超宽带技术等无线通信技术的发展，使得人们在世界任何位置都能访问数据。
受到中国、欧盟等国家和地区从3G、3.5G网络大规模转向4G网络建设的拉动，全球移动通信运营商资本支出仍维持高位运行状态，从2010年开始进入新的增长周期，2012年全球无线通信资本支出金额已达1,535亿美元。根据GSMA，虽然2016年以来全球无线通信资本支出有所降低，但每年仍保持在1,600亿美元左右。
根据前瞻产业研究所整理的数据，2018全球专网通信市场规模在1,273亿元，过去五年保持8%的复合增速。未来较长一段时间内，专网无线通信仍将保持较快的增长速度，主要原因在于：从技术上看，目前专网无线通信正处于模拟集群通信向数字集群通信转换的重要阶段，数字集群通信也开始出现窄带与宽带融合的趋势，技术的更新换代将催生出更多更大的市场需求。其次，从应用上看，全球自然灾害频发，国际安全形势日益严峻，专网通信在城市应急通信、联动等方面作用日益突出；在一些重点行业（如公用事业单位、交通运输部门等）和特殊
环境应用（油田、矿山、冶金、农垦等）中发挥着越来越重要的作用；同时，物联网、智慧城市的兴起也将催生出专网通信的新需求以及新的商业模式。
目前专网无线通信行业正处于模拟产品向数字产品升级和走向宽窄带融合的重要阶段，在宽窄带融合的大趋势下和宽带价格比窄带高的背景下，全球无线的市场规模未来增量可期。
2013-2018年全球专网通讯市场规模及其增速（单位：亿元，%）
数据来源：前瞻产业研究所整理
B、国内发展现状
我国专网无线通信行业的发展，大体经历了3个阶段。第1阶段为20世纪60年代至70年代，主要是以“一呼百应”为特征的开放式专网通信终端系统。第2阶段为80年代，随着通信技术的进步，出现了具有自动选择信道功能且能使用多种用户共享资源的模拟集群系统。第3阶段为90年代至今，专网无线通信行业模拟转数字成为主流发展趋势，是数字集群通信系统应运而生。
数字专网领域使用较多的标准为TETRA、P25、DMR、dPMR和PDT等，其中PDT是我国公安部自行推行的行业标准。在行业内，国际领先的专网通信企业凭借其深厚的技术积累，在产品技术方面整体上领先于国内企业，主导了全球主要专网通信技术标准的制定，占据了全球中高端市场的主要份额。国内专网无线通信行业发展起步较晚，企业研发实力相对较弱，大多数企业处于跟随者的角色，少部分企业逐步与世界接轨并已挤入中高端市场。
2013年我国专网通信市场规模为71亿元，2018年市场规模达到200亿元，2013-2018年市场规模增长复合增长率达到23.01%。
2013-2018年我国专网通讯市场规模及其增速（单位：亿元，%）
数据来源：前瞻产业研究所整理
整体来看，国内专网发展速度明显高于全球平均水平。
（2）公司现有专网无线通信业务发展较好
2019年2月，公司投资设立全资子公司上海鸿翥，开始从事专网无线通信产品的开发、生产及销售；2019年9月，公司收购上海观峰，进入通信设备所需印制电路板加工业务（PCBA加工），公司目前在专网无线通信产业链所处位置如下：
注：标红方框为发行人所处产业链位置。
2019年度、2020年1-6月，公司专网无线通信业务收入分别为24,670.70万元、16,414.99万元，占公司主营业务收入的22.34%、46.86%。截至本反馈意见回复出具日，公司专网无线通信业务在手订单充足，合作客户稳定，业务开拓情况较好。
二、本次募集资金拟投入的行业或领域
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，拟用于专网无线通信业务领域，有力支持公司业务由传统高温硅橡胶业务向专网通信业务领域转型战略实施，改善上市公司盈利能力和财务状况。本次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，按实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于专户进行集中管理。公司制定了严格的募集资金管理办法，在后续募集资金投资项目的投入过程中，能够实现募投项目相关业绩的单独核算并对后续投入资金加以区分并单独核算。
三、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、行业发展情况、了解行业发展趋势以及同行业公司业务发展历程；
2、访谈公司实际控制人，了解公司发展战略以及募集资金的必要性；访谈公司技术负责人，了解行业情况以及公司所处行业地位；
3、查阅公司年度报告、战略委员会等中长期发展战略规划等资料；
4、取得公司财务报表，查阅公司在手订单情况。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，保荐机构及发行人会计师认为，结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略等情况，公司本次募集资金拟用于专网无线通信业务领域，有利于支持公司由传统高温硅橡胶业务向专网通信业务领域转型战略的实施，有利于改善上市公司盈利能力和财务状况。
问题2请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次发行相关董事会决议日为2020年4月11日，经核查，董事会决议日前六个月（2019年10月11日）起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体说明如下：
（1）类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资类金融业务的情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）往来款项
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在与江苏晟隆新材料有限公司、东莞宏达新材料有限公司、夏朝阳发生往来款项的情况，具体情况如下：
① 发行人应收单位欠款江苏晟隆新材料有限公司2,731.40万元的相关情况
江苏晟隆新材料有限公司（以下简称“江苏晟隆”）成立于2010年12月，系公司原全资子公司江苏新宝科技纺织助剂有限公司投资新设的子公司，在股权转让前公司原准备在淮安市涟水科技创业园注册成立江苏晟隆，作为生产公司产品所需的辅料生产基地，在江苏晟隆建设期间公司陆续采取借款的方式用于该公司购买土地、建设厂房及购买生产设备的基本建设。2012年12月公司将持有江苏晟隆的全部股权以375万元的价格转让给非关联人陈龙，同时约定江苏晟隆所欠本公司债务在2014年底前分期还清，截至股权转让日，江苏晟隆结欠公司3,150.42万元的欠款，扣除保证金300万元后，实际欠公司款项2,850.42万元，并且由股权收购方及其关联方徐州美景房地产开发有限公司提供了担保。后因江苏晟隆未能按期归还全部欠款，2013年10月公司将江苏晟隆及其实际控制人陈龙、担保方徐州美景房地产开发有限公司起诉至江苏省淮安市中级人民法院，要
求江苏晟隆、陈龙归还公司欠款2,742.82万元，并承担违约金300万元，要求徐州美景房地产开发有限公司在2,000万元范围内承担连带责任。公司起诉后于2014年双方达成调解，约定江苏晟隆以产品分期归还欠款。2017年2月开始，江苏晟隆开始向公司供应乙环，并以产品扣抵欠款，但是由于其财务状况恶化且经营处于停滞状态，江苏晟隆未能履行还款约定，江苏明珠向江苏省扬中市人民法院提交民事起诉状，要求江苏晟隆偿还其借款本金27,312,423.53元及该本金自2013年12月31日起至实际偿还日止按月息1%标准计付的利息。2019年11月18日法院作出判决书，判决如下：被告江苏晟隆于判决生效之日起十日内向江苏明珠偿还借款本金27,312,423.52元及自2013年12月31日起至实际还款之日止的利息，被告陈龙对上述借款本息中本金23,812,423.52元以及该款项自2015年1月1日起至实际还款之日止的利息向江苏明珠承担还款责任。2019年12月，发行人（原江苏宏达新材料股份有限公司）将承接原硅橡胶业务资产、债权债务的子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司通过公开拍卖方式对外进行股权转让，因此涉及上述债权的江苏明珠硅橡胶材料有限公司自2019年12月后不再纳入上市公司合并报表范围内。
综上，该笔款项系发行人为建设发行人产品所需的辅料生产基地而与孙公司之前发生的具有实际业务背景的资金往来，系合并报表范围内的资金调配，发行人该笔款项不属于财务性投资。
②发行人应收单位欠款东莞宏达新材料有限公司2,408.85万元的相关情况
东莞宏达新材料有限公司（以下简称“东莞宏达”）系公司于2009年8月投资设立的全资子公司，2009年9月5日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》，同意在3万吨/年硅橡胶改扩建项目实施内容不变的情况下，以公司全资子公司东莞宏达为主体，以东莞市黄江镇鸡啼岗村拥军二路88号为实施地点，实施其中的3,000吨/年硅橡胶改扩建项目，项目总投资3,000万元，公司陆续拨付的首次公开发行募集资金硅橡胶改扩建项目资金。2014年9月9日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于东莞市宏达新材料有限公司减资的议案》，因东莞宏达的厂房土地已经被政府回购，已无生产制造业务经营，注册资金超过实际需要，公司同意减少公司
全资子公司东莞市宏达新材料有限公司注册资本金人民币2,950万元，从“长期股权投资”转为“其他应收款”。减资完成后，东莞宏达注册资本金为人民币50万元。2017年、2018年度，公司与原子公司东莞宏达及子公司东莞新东方科技有限公司通过三方协议和债务重组的方式，原子公司东莞宏达已累计偿还公司因减资形成的其他应收款余额541.15万元，剩余2,408.85万元尚未偿还。
截止2018年6月末，东莞宏达净资产余额为-2,446.25万元，东莞宏达持续经营出现持续亏损且资不抵债。2018年8月27日，公司第五届董事会第五次会议决定全额计提坏账损失，鉴于东莞宏达现已无生产经营，董事会授权管理层对东莞宏达进行清算或股权转让。后鉴于东莞宏达无厂房、土地等可能升值的资产，设备与存货早已转让给东莞新东方，应收账款等来往账龄超过5年，经多年催要无法收回，东莞宏达无有效资产且严重资不抵债，公司与东莞宏达股权买受人吴国荣签署了《东莞市宏达新材料有限公司股权转让协议》，并与东莞宏达、东莞新东方科技有限公司签署了《三方协议》，公司以1元价格向吴国荣转让了东莞市宏达新材料有限公司全部股权，并确认东莞市宏达新材料有限公司欠公司2,408.85万元。东莞市宏达新材料有限公司如后续具备清偿能力或破产清算时拥有可供分配财产，应当及时继续履行还款义务，向公司偿还上述欠款余额及按照同期银行贷款利率加计的利息。由上述可以看出，公司应收原子公司东莞宏达的款项为募集资金用于硅橡胶改扩建项目的专项投资资金，后因减资行为而转入“其他应收款”科目。相关投资目的是为扩大产能，拓宽销售渠道为目的的产业投资行为，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
③发行人应收个人欠款夏朝阳109.50万元的相关情况
夏朝阳系原广东宝利美汽车新材料有限公司（以下简称“广东宝利美”）总经理，广东宝利美曾与子公司东莞新东方有一些业务合作关系，为促成广东宝利美拓展公司硅橡胶等材料业务并确保广东宝利美与夏朝阳的业务周转资金，2011年11月东莞新东方分四次共借与夏朝阳款项125.5万元，公司又投入100万元给东莞新东方用于业务拓展。2012年东莞新东方收到夏朝阳还来借款25.5万元，将应收夏朝阳的剩余100万元借款转为应收广东宝利美，与夏朝阳往来借款结清，详
见公司《关于公司2011年财务资助的公告》（公告编号：2012-032）。因广东宝利美在夏朝阳作为总经理期间经营不善准备注销，造成东莞新东方向其提供的借款有损失趋势，为确保该笔款项的清收，经律师建议东莞新东方账面将应收广东宝利美共计109.50万元全部转为应收夏朝阳借款。后经核实广东宝利美汽车新材料有限公司已注销。
为了追索上述欠款，东莞新东方自2012年6月起多次向夏朝阳催收借款，其一直拒不偿还。2012年11月，东莞新东方因无法联系上夏朝阳而诉至法院。湖北襄阳市襄城区人民法院于2014年1月14日立案受理，2014年6月18日出具鄂襄城民二初字[2014]第00075号民事判决书，在被告夏朝阳缺席情况下判定被告夏朝阳归还东莞新东方借款100万元并承担相应利息，案件受理费、公告费合计1.44万元由被告夏朝阳承担。虽然判决胜诉但至今公司仍尚未收回借款。公司已根据诉讼判决的执行情况全额计提了坏账损失，公司已在2016至2020年的定期报告中披露了相关事项。未来公司将继续跟进该案件的执行情况，保障公司及广大投资者的利益。综上所述，该欠款系发行人2011年业务拓展而形成，该欠款具有商业实质，且金额较小，并非委托借款类的金融行为，公司一直致力于收回该笔款项，该笔款项不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日的资金拆借行为，该笔款项不属于财务性投资。
（4）委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人为提高资金使用效率，购买周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财，其中主要的银行理财用于抵押给银行开具银行承兑汇票，实际系用于公司的生产经营，不属于购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。具体情况如下：
①用于开具银行承兑质押的银行理财
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人购买的用于开具银行承兑质押的银行理财情况如下：
单位：万元
| 序号 | 主体 | 办理银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/4/22 | 2019/10/29 |
| 2 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品(WL182BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/6/18 | 2019/12/18 |
| 3 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/6/18 | 2019/12/18 |
| 4 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 500.00 | 2019/6/22 | 2019/12/24 |
| 5 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/6/22 | 2019/12/24 |
| 6 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE16BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/7/3 | 2019/12/31 |
| 7 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 485.00 | 2019/7/3 | 2019/12/24 |
| 8 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE16BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/7/4 | 2020/1/6 |
| 9 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 990.00 | 2019/7/10 | 2020/1/6 |
| 10 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 600.00 | 2019/7/24 | 2020/1/20 |
| 11 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 500.00 | 2019/7/26 | 2020/1/20 |
| 12 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 264.00 | 2019/8/6 | 2020/1/20 |
| 13 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 730.00 | 2019/8/6 | 2020/2/1 |
| 14 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品 | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/8/9 | 2020/2/4 |
| (SXEDXBBX) | |||||||
| 15 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 250.00 | 2019/8/29 | 2020/3/3 |
| 16 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/8/29 | 2020/3/3 |
| 17 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/23 | 2020/3/24 |
| 18 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/23 | 2020/3/24 |
| 19 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/3/24 |
| 20 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/3/24 |
| 21 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/3/24 |
| 22 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/3/24 |
| 23 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/3/24 |
| 24 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/9/27 | 2020/4/7 |
| 25 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/10/16 | 2020/4/15 |
| 26 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/10/16 | 2020/4/15 |
| 27 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 650.00 | 2019/12/11 | 2020/6/22 |
| 28 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/12/11 | 2020/6/22 |
| 29 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2019/12/18 | 2020/7/6 |
| 30 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2020/1/13 | 2020/7/6 |
| 31 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2020/1/22 | 2020/7/20 |
| 32 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 700.00 | 2020/1/22 | 2020/7/20 |
| 33 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXE17BBX) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2020/1/22 | 2020/7/31 |
| 34 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX-8470) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2020/3/4 | 2020/9/7 |
| 35 | 东莞新东方 | 中国工商银行 | 中国工商银行保本型“随心E”人民币理财产品(SXEDXBBX-8471) | 理财开承兑 | 1,000.00 | 2020/3/4 | 2020/9/7 |
| 36 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 1,200.00 | 2019-5-27 | 2019-11-24 |
| 37 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 450.00 | 2019-7-9 | 2020-1-7 |
| 38 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 550.00 | 2019-7-23 | 2020-1-21 |
| 39 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 668.00 | 2019-7-31 | 2020-1-31 |
| 40 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 478.00 | 2019-8-7 | 2020-2-4 |
| 41 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 530.00 | 2019-8-15 | 2020-2-12 |
| 42 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 767.00 | 2019-8-19 | 2020-2-16 |
| 43 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 1,178.00 | 2019-8-22 | 2020-2-19 |
| 44 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 667.00 | 2019-9-19 | 2020-3-19 |
| 45 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 889.00 | 2019-10-11 | 2020-4-10 |
| 46 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 560.00 | 2019-10-18 | 2020-4-18 |
| 47 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 400.00 | 2019-10-17 | 2020-5-1 |
| 48 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 560.00 | 2019-10-21 | 2020-4-21 |
| 49 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 743.00 | 2019-11-7 | 2020-5-7 |
| 50 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 550.00 | 2019-11-14 | 2020-5-14 |
| 51 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 875.00 | 2019-11-21 | 2020-5-21 |
| 52 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 1,027.50 | 2019-12-10 | 2020-6-10 |
| 53 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 1,084.00 | 2019-12-20 | 2020-6-20 |
| 54 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 414.00 | 2019-12-24 | 2020-6-23 |
| 55 | 江苏明珠 | 中国农业银行 | 本利丰181天 | 理财开承兑 | 1,084.00 | 2019-12-25 | 2020-6-23 |
注：公司原子公司江苏明珠的股权已于2019年12月底通过拍卖的方式进行了转让，故交易性金融资产中只包含江苏明珠在2019年12底前购买的理财投资。用于开具银行承兑质押的银行理财系公司为保证生产经营的资金需求，节约日常经营活动中支付的财务成本，通过购买银行理财产品并质押给银行的方式开具银行承兑汇票用以支付供应商货款。由于该项理财投资与公司的主营业务相关，系为获取原材料为目的的理财投资，且该项理财投资为固定期限（一般为半年），固定收益，低风险的理财产品，而非收益波动大且风险较高的金融产品。故该项理财投资不应认定为财务性投资。
②周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人购买的周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财情况如下：
单位：万元
| 序号 | 办理银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 4,000.00 | 2019/10/8 | 2019/11/8 |
| 2 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 1,600.00 | 2019/10/30 | 2019/11/7 |
| 3 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 5,000.00 | 2019/11/8 | 2019/12/6 |
| 4 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 3,100.00 | 2019/11/12 | 2019/12/2 |
| 5 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 2,200.00 | 2019/11/19 | 2019/12/5 |
| 6 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 2,800.00 | 2019/12/4 | 2020/1/3 |
| 7 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 2,500.00 | 2019/12/9 | 2020/1/8 |
| 8 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 1,800.00 | 2019/12/17 | 2020/1/20 |
| 9 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 1,000.00 | 2019/12/26 | 2020/1/20 |
| 10 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 2,000.00 | 2020/1/3 | 2020/2/3 |
| 11 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 3,000.00 | 2020/1/8 | 2020/2/3 |
| 12 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 3,000.00 | 2020/2/12 | 2020/3/2 |
| 13 | 中国银行 | 中银保本理财-CNYAQKFTP0 | 短期理财产品 | 1,000.00 | 2020/2/28 | 2020/3/9 |
| 14 | 中国银行 | 中行结构性存款 | 短期理财产品 | 4,000.00 | 2020/4/29 | 2020/5/8 |
注：上述短期银行理财均系发行人子公司东莞新东方购买。
单位：万元
| 序号 | 办理银行 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 | 赎回金额 | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 900.00 | 743.00 | 2019/10/23 | 2019/11/6 |
| 157.00 | 2019/10/23 | 2019/11/8 | |||||
| 2 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 1,040.00 | 40.00 | 2019/10/25 | 2019/11/1 |
| 1,000.00 | 2019/10/25 | 2019/11/8 | |||||
| 3 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 1,500.00 | 1,500.00 | 2019/10/28 | 2019/11/6 |
| 4 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 1,600.00 | 1,500.00 | 2019/10/29 | 2019/11/6 |
| 100.00 | 2019/10/29 | 2019/11/8 | |||||
| 5 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 1,300.00 | 684.00 | 2019/11/25 | 2019/12/19 |
| 53.00 | 2019/11/25 | 2019/12/19 | |||||
| 33.00 | 2019/11/25 | 2019/12/20 | |||||
| 70.00 | 2019/11/25 | 2019/12/20 | |||||
| 414.00 | 2019/11/25 | 2019/12/23 | |||||
| 46.00 | 2019/11/25 | 2019/12/30 | |||||
| 6 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 2,870.00 | 1,280.00 | 2019/12/5 | 2019/12/27 |
| 1,590.00 | 2019/12/5 | 2019/12/30 | |||||
| 7 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 1,832.50 | 735.00 | 2019/12/9 | 2019/12/24 |
| 1,097.50 | 2019/12/9 | 2019/12/30 | |||||
| 8 | 中国农业银行 | 本利丰步步高 | 短期理财产品 | 520.00 | 520.00 | 2019/12/16 | 2019/12/30 |
注：公司原子公司江苏明珠的股权已于2019年12月底通过拍卖的方式进行了转让，因此上述发行人购买的理财清单只包括江苏明珠2019年12底前购买的理财产品。周期短、收益稳定、流动性较高的银行理财系公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，购买的期限较短、存取灵活、收益率较低（一般年化收益率在2.9%及以下）低风险的短期银行理财，而非收益波动大且风险较高的金融产品。故该项理财投资也不应认定为财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情况。
（8）发行人拟实施的其他财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性截至2020年6月30日，发行人相关资产情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面余额 | 内容 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 6,700.00 | 发行人购买的银行理财产品，具体情况详见问题2之“一、（二）1、（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品”。 | 否 | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 3,034.25 | 主要系业务备用金、押金及保证金等，借款情况详见问题2之“一、（二）1、（3）往来款项”之“③发行人应收个人欠款夏朝阳109.50万元的相关情况”；往来款情况详见问题2之“一、（二）1、（3）往来款项”之“②发行人应收单位欠款东莞宏达新材料有限公司2,408.85万元的相关情况” | 否 | - | - |
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次拟募集资金总额不超过2.8275亿元（含2.8275亿元）。公司通过本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，一方面有助于支持业务的转型，改善上市公司盈利能力和财务状况；另一方面巩固控股股东的控制地位，助力公司快速发展。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，满足中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》
关于发行人已持有和拟持有的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的相关规定。本次募集资金具有必要性和合理性。
二、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形经核查，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
三、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；
2、查阅并取得了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品、对外投资等相关的文件；
3、查阅公司股东会决议、董事会决议及相关会议纪要，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
4、就发行人财务性投资情况与公司高管和财务人员进行了沟通和了解，询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围等情形；
5、测算财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；发行人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
问题3
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债
（一）公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况
截止本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司涉诉金额未决诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 案件号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案标的 | 案件进展情况 | 是否形成预计负债 |
| 1 | （2019）粤1704民1820号 | 林荐、郑国芳 | 郑德东、黄晓嫦、莫喜珍、东莞新东方科技有限公司 | 执行分配方案异议之诉 | 撤销（2017）粤1704执857号林荐、郑国芳的财产分配表 | 一审未判决 | 否 |
1、林荐、郑国芳与郑德东、黄晓嫦、莫喜珍、东莞新东方科技有限公司执行分配方案异议纠纷
案号为（2017）粤1973民初11154号的案件中（以下简称“前案”），原告为东莞新东方科技有限公司，被告为阳江市阳东区芳华五金厂（以下简称“芳华五金厂”）、郑国芳、林荐、郑世华。前案判决已生效，被告芳华五金厂应承担支付货款444,940元及逾期付款利息的责任；被告郑国芳、林荐对芳华五金厂上述债务承担连带清偿责任；被告郑世华对芳华五金厂上述债务承担补充清偿责任。
案号为（2019）粤1704民1820号的案件中（以下简称“该案”），原告为林荐、郑国芳，被告为郑德东、黄晓嫦、莫喜珍、东莞新东方科技有限公司。原告林荐、郑国芳因案号为（2017）粤1704执857号案件被执行人林荐、郑国芳的财产分配表记载的债权本金数额有误，且财产分配表未分配必要的安置费、搬迁费为由，提出本执行分配方案异议纠纷一案，已由广东省阳江市阳东区人民法院依法受理。原告诉请为：1、请求判决依法撤销（2017）粤1704执857号林荐、郑国芳的财产分配表。
目前该案已经开庭审理但尚未判决。
（二）预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
上述公司未决诉讼尚在审理过程中，东莞新东方虽然作为案件被告，但该案为执行分配方案异议之诉，东莞新东方在前案中为申请执行人，林荐、郑国芳为被执行人，实际系东莞新东方对林荐、郑国芳享有债权。该案仅是原告单方面的
诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，且判决结果不会导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。
二、保荐结构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、对公司相关管理人员进行访谈，了解公司涉及的未决诉讼或仲裁情况；
2、取得并查阅公司未决诉讼的相关法律文书资料；
3、查阅诉讼案件所涉的买卖合同及相关会议纪要；
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息网、全国法院被执行人信息网等网站查询公司涉及诉讼、仲裁情况；
5、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题4
请发行人按照战略投资者相关监管问答的规定，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
【回复】
鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，经审慎分析并与相关各方反复沟通，2020年8月10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，调减本次发行的发行对象。修订前的发行对象为上海鸿孜、上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”），修订后的发行对象为上海鸿孜。同日，上海鸿孜、瀛联科技分别与公司签订《关
于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》、《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>》。
上海鸿孜为《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，无需按照《监管问答》落实战略投资者相关要求。本次发行方案调整情况以及履行的决策程序如下：
一、本次非公开发行方案调整情况
本次非公开发行方案调整后，瀛联科技不再参与此次发行，本次非公开发行全部由控股股东上海鸿孜认购。方案调整如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 发行对象及认购方式 | 本次非公开发行对象包括上海鸿孜和瀛联科技共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 | 本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 |
| 募集资金用途 | 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 | 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.8275亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 |
| 发行数量 | 本次非公开发行股票的数量为不超过90,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。其中，上海鸿孜认购65,000,000股（含本数），瀛联科技认购25,000,000股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 | 本次非公开发行股票的数量为不超过65,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。其中，上海鸿孜认购65,000,000股（含本数）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 |
| 限售期 | 上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 | 上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 |
二、本次非公开发行方案调整履行的决策程序
2020年8月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、募集资金金额及发行股份数量等进行了调减，发行对象由上海鸿孜、瀛联科技两名调减为上海鸿孜一名。关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司于2020年4月27日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，对授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权范围进行了明确，授权范围包括：
“（2）授权董事会根据相关证券监管部门的审核要求、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；……
（9）在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
（10）如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；……”
本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额等，调整后上海鸿孜认购数量和金额在原方案范围内，属于股东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审议。
综上所述，本次调整非公开发行方案已履行必要的决策程序。
三、保荐结构及律师核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅发行人关于本次发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议，核查本次非公开发行方案调整情况；
2、查阅本次非公开发行的股东大会授权董事会职权范围和有效期，核查本次发行决策程序和依据；
3、取得了瀛联科技与发行人签署的《附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》、《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>》，取得上海鸿孜与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为本次非公开发行方案调整已履行必要的决策程序。非公开发行方案调整后，上海鸿孜为《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，不属于战略投资者，无需按照《监管问答》落实战略投资者相关要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海宏达新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海宏达新材料股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海宏达新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日