证券代码：002211 证券简称：宏达新材 上市地点：深圳证券交易所
《关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开
发行申请发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年九月
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 19
问题3 ...... 26
《关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开发行申
请发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本告知函回复”）。说明：
1、现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本告知函回复的释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体：告知函所列问题
宋体：对告知函所列问题的回复
问题1
关于预付款项。报告期内，申请人预付款项期末余额分别为3,619.00万元、1,469.99万元、14,028.90万元、35,618.96万元。截至2020年6月30日，申请人存在资产占比较高的大额预付账款。申请人披露2019年以来预付账款大幅增长原因是新开展的专网无线通信业务规模逐步扩大，因生产所需相关原材料中部分核心组件具有高单价、高品质、长周期等特点，备货周期较长，需要预付
大额款项确保原材料持续供应。同时，申请人2019年度和2020年上半年专网无线通信业务收入分别为24,670.70万元和16,414.99万元。请申请人：（1）说明2019年以来大额预付款支付对象、支付金额、采购品种、合同金额、合同履行进度等详细情况，资金是否最终流向关联方，是否存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为；（2）结合相关原材料的市场情况，说明大额预付的商业合理性；（3）结合供应商实力、采购过程等情况，说明预付款项相关内控制度和执行情况；（4）结合采购备货期及采购到货入库、生产等情况，说明前期预付款项与后期专网无线通信业务收入、成本的对应情况。请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、说明2019年以来大额预付款支付对象、支付金额、采购品种、合同金额、合同履行进度等详细情况，资金是否最终流向关联方，是否存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为
（一）2019年以来大额预付款支付对象、支付金额、采购品种、合同金额、合同履行进度等详细情况
2019年来以来，公司2019年度、2020年1-8月累计预付金额超过1,000万元的大额预付款支付对象、支付金额、采购品种、合同金额、合同履行进度等情况如下：
1、2019年度大额预付款支付情况
单位：万元
1-4大额预付款支付
对象
| 大额预付款支付对象 | 主体 | 累计支付预付款金额 | 采购品种 | 对应合同金额 | 合同履行进度 |
| 上海恒常通信科技有限公司 | 上海鸿翥 | 20,951.28 | 网络通讯套件、数据双向通信套件等 | 20,951.28 | 已全部到货 |
| 江苏迈库通信科技有限公司 | 上海鸿翥 | 10,785.50 | 数据双向通信套件等 | 14,634.00 | 已全部到货 |
1-5深圳前海硬之城信息技术有限公司
| 深圳前海硬之城信息技术有限公司 | 上海鸿翥 | 1,381.79 | 集成电路、贴片电容等 | 2,079.62 | 已全部到货 |
| 富欧科技（北京）有限公司 | 上海鸿翥 | 1,227.49 | 集成电路、贴片电容等 | 1,227.49 | 已全部到货 |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 东莞新东方 | 19,316.10 | DMC | 19,316.10 | 已全部到货 |
| 江苏明珠 | 3,173.01 | DMC、生胶 | 3,173.01 | 已全部到货 | |
| 镇江江南化工有限公司 | 江苏明珠 | 14,589.95 | DMC | 14,589.95 | 已全部到货 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 东莞新东方 | 5,161.48 | DMC | 5,161.48 | 已全部到货 |
| 江苏明珠 | 1,388.39 | DMC | 1,388.39 | 已全部到货 | |
| 浙江新安物流有限公司 | 江苏明珠 | 2,831.75 | DMC | 2,831.75 | 已全部到货 |
| 江苏优力硅橡胶材料有限公司 | 江苏明珠 | 2,900.00 | 生胶 | 2,900.00 | 因生胶价格的波动，合同未及时执行。 |
| 堆龙德庆硅远工贸有限公司 | 江苏明珠 | 2,825.00 | 生胶 | 2,912.50 | 已全部到货 |
| 内蒙古恒业成有机硅有限公司 | 东莞新东方 | 1,363.85 | DMC | 1,363.85 | 已全部到货 |
| 江苏明珠 | 1,057.73 | DMC、生胶 | 1,058.37 | 已全部到货 | |
| 浙江新安化工集团股份有限公司 | 江苏明珠 | 1,757.94 | DMC | 1,757.94 | 已全部到货 |
注：2019年12月，上市公司已通过拍卖方式将原子公司江苏明珠对外剥离，江苏明珠对外预付账款形成的资产亦随之对外转让。2019年末，江苏明珠资产负债表不再纳入上市公司合并范围。
2、2020年1-8月大额预付款支付情况
单位：万元
| 大额预付款支付对象 | 主体 | 累计支付预付款金额 | 采购品种 | 对应合同金额 | 合同履行进度 |
| 上海恒常通信科技有限公司 | 上海鸿翥 | 23,097.33 | 网络通讯套件 | 27,950.94 | 截至2020年8月末，尚未到货，合同约定的交货期为6个月 |
| 江苏迈库通信科技有限公司 | 上海鸿翥 | 7,982.03 | 数据双向通信套件等 | 9,577.14 | 截至2020年8月末，尚未到货，合同约定的交货期为6个月 |
| 3,848.50 | 数据双向通信套件等 | 14,634.00 | 2019年已预付10,785.50万元，截至2020年8月末，已全部到货 |
1-6中安能（江苏）能源有限公司
| 中安能（江苏）能源有限公司 | 上海观峰 | 7,446.28 | 数据双向通信套件等 | 10,178.76 | 截至2020年8月末，已经执行完3,837.36万 |
| 深圳前海硬之城信息技术有限公司 | 上海观峰 | 1,537.36 | 集成电路、贴片电容等 | 1,722.32 | 截至2020年8月末，已经执行完1,347.16万元，占合同总金额的78.22% |
| 上海宏达 | 488.30 | 集成电路、贴片电容等 | 488.30 | 已全部到货 | |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 东莞新东方 | 8,057.14 | DMC | 8,057.14 | 截至2020年8月末，全部合同约定采购量5,038.8吨，尚有13吨DMC正在履行未到货，其余部分已到货 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 东莞新东方 | 2,662.68 | DMC、生胶 | 2,701.59 | 截至2020年8月末，全部合同约定采购量1,722吨，尚有142.5吨生胶正在履行未到货，其余部分已到货 |
| 江苏科柱机器设备有限公司 | 东莞新东方 | 3,743.96 | 定制捏合机、反应釜、储罐等 | 7,458.96 | 受疫情影响，合同已终止，供应商已于2020年6月退回全部预付款 |
| 中蓝国际化工有限公司 | 东莞新东方 | 3,392.66 | DMC | 3,392.66 | 已履行完毕 |
| 合盛硅业（泸州）有限公司 | 东莞新东方 | 1,289.68 | DMC等 | 1,289.68 | 已全部到货 |
（二）资金是否最终流向关联方，是否存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为
经核查公司控股股东上海鸿孜、实际控制人杨鑫先生银行流水，查阅公司与主要供应商签署的合同及付款凭证，对公司主要供应商进行函证、走访，取得公司控股股东、实际控制人以及公司专网无线通信业务主要供应商出具的说明，前述大额预付款项不存在流向关联方的情形，不存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为。
二、结合相关原材料的市场情况，说明大额预付的商业合理性
（一）高温橡胶行业原材料市场大额预付的商业合理性
公司有机硅业务预付原材料采购款的原材料主要为有机硅单体（DMC）和生胶产品。
公司有机硅业务所处的产业链情况如下：
注：标红方框为公司所处产业链位置。
公司上游原材料主要为有机硅单体，用于生产半成品生胶以及混炼胶。江苏明珠应扬中市政规划及环保要求，扬中工厂将进行异地整体搬迁，其中生胶车间已于2018年9月停止了生产，生产混炼胶所需的生胶主要系通过自采或委托东莞新东方加工生胶的方式进行生产。
有机硅单体（DMC等）行业集中度较高，具体情况如下：
2018年中国有机硅单体产量情况占比
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会，上市公司公开数据整理
有机硅单体（DMC等）行业市场较为集中，新安股份、合盛硅业、东岳硅材、兴发集团、三友化工等上市公司以及中蓝国际等央企普遍采用“款到发货”的销售模式。生胶的主要原材料为有机硅单体（DMC等），因此生胶行业也普遍采用“款到发货”的销售模式。同时公司有机硅业务主要实行以销定产的生产模式，为控制生产成本，降低材料采购价格，通过提前预付供应商货款确定采购价格。同行业上市公司合盛硅业、东岳硅材、兴发集团、新安股份高温橡胶产品生产所需的原材料DMC、生胶的主要系自供应，因此，公司采购DMC、生胶的结算政策与同行业上市公司不具备可比性。公司向上市公司、央企下属等原材料供应商采购DMC、生胶等原材料的结算政策对比情况如下：
1-8原材料
| 原材料 | 供应商名称 | 采购主体 | 结算政策 |
| DMC | 唐山三友硅业有限责任公司 | 东莞新东方、江苏明珠 | 款到发货 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 东莞新东方 | 款到发货 | |
| 中蓝国际化工有限公司 | 东莞新东方、江苏明珠 | 款到发货 | |
| 内蒙古恒业成有机硅有限公司 | 东莞新东方、江苏明珠 | 款到发货 | |
| 镇江江南化工有限公司 | 江苏明珠 | 款到发货 | |
| 浙江新安化工集团股份有限公司 | 江苏明珠 | 款到发货 | |
| 生胶 | 合盛硅业（泸州）有限公司 | 东莞新东方 | 款到发货 |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 江苏明珠 | 款到发货 | |
| 江苏优力硅橡胶材料有限公司 | 江苏明珠 | 款到发货 | |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 东莞新东方 | 款到发货 | |
| 内蒙古恒业成有机硅有限公司 | 江苏明珠 | 款到发货 | |
| 堆龙德庆硅远工贸有限公司 | 江苏明珠 | 款到发货 |
综上，公司与行业内主要供应商的结算政策无显著差异，有机硅行业原材料市场大额预付具有商业合理性。
（二）专网无线通信行业原材料市场大额预付的商业合理性
公司专网无线通信业务预付采购款的原材料主要为成品电路板（包括网络通讯套件以及数据双向通信套件）、印制电路板、集成电路、芯片、贴片电容等电子元器件。
公司专网无线通信业务所处的产业链情况如下：
1-9
数据双向通信模块、编码模块、解码模块、无线自组网模块等
集成电路（FPGA/FBGA、DSP、处理器、射频、存储类等芯片）
分立元器件（二极管、传感器等）
被动元器件（电阻、电容）
PCB-印刷电路板各功能PCB及成品电路板设计
电子元器件
集成电路设计
PCBA加工成品电路板
专网通信系统集成专网通信终端设备制造专网通信软件服务
政府与公共安全公共事业工商业等军工
上游：电子、通信元器件（原厂商、代工厂商）
中游：专网无线通信（加工、组装、软件开发、
系统集成厂商）
下游：终端应用领域
（用户）
结构件（塑料、五金）电源、连接
器等
注：标红方框为公司所处产业链位置。
1、专网无线通信行业产业链较长，公司处于行业中下游，所需原材料的备货周期较长
专网无线通信终端设备制造的核心原材料为网络通讯套件以及数据双向通信套件等成品电路板。成品电路板上游的原材料为集成电路等各类电子元器件。电子元器件是指电子元件和器件的总称，电子元件包括电阻、电容电感等；电子器件根据不同的产品分类主要包括分立器件、集成电路、其他器件等，其中分立器件可进一步分为二极管、三极管、晶闸管、晶体管等，集成电路可进一步分为模拟电路、微处理器、逻辑集成电路存储器等。根据在电路中的作用不同，常用电子元器件可粗略地分为17类56个系列。
虽然电子元器件品种繁多，但由于上游电子元器件行业存在较高的资金和技术壁垒，上游电子元器件制造商数量较少，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导，其市场份额较为集中。而下游通信产品制造商高度分散，电子元器件品类众多、用途庞杂，整个产业链上、下游高度不对称。因此，产业链中游存在多级分销商体系，通过分销商完成众多型号的元器件产品在全球范围内推广涉及的绝大部分市场开拓和技术支持工作。
公司专网无线通信终端设备产品主要包括多业务无线通信终端、多网融合通信基站等，生产所需的核心原材料为网络通讯套件以及数据双向通信套件等成品电路板。网络通讯套件以及数据双向通信套件是一整套完整的调制解调等功能的设备的关键组件。由于无线通信终端产品的下游行业的特性（下游主要应用领域包括军工、政府公共安全等），该类设备需实现数据链各环节高保密性、低误码率、高传输速率的交叉式传输网络的搭建。因此，该类套件具备高效、稳定、实时性高、抗干扰能力强、安全性高、适用范围广的特性，综合融合了各种先进的调制解调技术，抗干扰技术、组网通信技术和信息融合技术，其生产所需核心电子元器件也主要向国际知名半导体生产企业采购，技术密集程度、集中度较高。
综上，公司专网无线通信业务上游电子元器件、成品电路板整体产业链呈现一个巨型的金字塔结构，上游难以匹配下游的多样化需求，需要通过行业中游集成商或分销商衔接下游各类产品制造商，满足其差异化的需求。产业链中多层级的电路板集成商、分销商等导致专网无线通信业务产业链延长。
公司生产所需核心原材料为网络通讯套件以及数据双向通信套件等成品电路板，处于行业偏下游，采购备货需要较长的交货期，与同行业同类公司相似，需要通过先款后货的方式向供应商采购。
2、专网无线通信行业属于资本密集型行业，对于中小规模的下游客户，上游供应商通常要求采取预付款后为其备货
（1）集成电路等电子元器件
专业通信行业中游存在较多电子元器件分销商或电路板集成厂商，该类市场参与方是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，采购金额为总体份额的44%，而占总体99%以上的其余制造商客户则通过分销商渠道采购56%的份额。对于下游核心客户、重点客户，由于客户订单量较大且稳定，回款情况优异，因此能获得分销商提供的较大的供应链管理和金融服务。对于中小客户，分销商往往会再取得下游客户较高比例预付款后，再向上游电子元器件厂商下达相应的采购订单。
公司新进入专网无线通信行业，采购规模相对较小且采购量不稳定，报告期内，公司向深圳前海硬之城信息技术有限公司、富欧科技（北京）有限公司采购集成电路、贴片电容、贴片电感、贴片二极管等电子元器件等多款、多个型号产品，深圳前海硬之城信息技术有限公司、富欧科技（北京）有限公司基于其信息网络和供应商数据库，满足公司多样化、小批量电子元器件的采购需求，公司向其支付大额预付具有商业合理性。
（2）网络通讯套件以及数据双向通信套件等成品电路板
专网通信设备所需电子元器件品类繁多，即使是定型产品所需的通信模块、套件等，也需要设计、PCBA加工等多环节生产，核心部件从下订单到供货需要较长备货的周期。专网通信产品核心部件的最终来源主要通过进口或从大的代工厂商采购，相对于公网或一般消费电子元器件的渠道，专网通信产品所需元器件的分销渠道较为稀缺，对下游生产厂商而言相对强势，下游生产厂商在核心部件采购时一般对预付款比例要求较高。
由于公司生产的专网无线通信终端设备的销售主要面向特种行业，一般公司在与客户签订销售合同时，客户会对部分原材料提出技术及参数上的要求，同时，由于上游部分核心组件一般存在大约6个月的采购或生产的准备期，公司在与客户签署合同或达成意向后，公司将对核心通用组件进行提前备货，由于公司原材料中部分核心组件具有高单价、高品质、长周期等特点，且公司采购量较低且不稳定，公司与供应商下达采购订单时需要预付较高比例的货款，以便供应商安排采购和生产。经公司与供应商沟通，供应商在上游货源较为充足的情况下，供应商在6个月内陆续向公司供货（一般3-5个月），到货后，公司收货经检验合格后方可入库。
3、专网通信领域上市公司主要采取预付方式采购元器件等原材料，与公司专网通信业务采购结算方式相似
公司与新海宜、中利集团、华讯方舟、凯乐科技等同行业上市公司在向上游供应商结算政策对比情况如下：
1-11
上市公司
| 上市公司 | 主要产品 | 采购内容 | 采购原材料预付款比例 | 相关政策/备货情况 |
1-12
凯乐科技
| 凯乐科技 | 专网通信设备 | 元器件硬件 | 100%/30% | 公司与供应商签订合同后一周内支付30%采购款；2018年由于采购量增加以及取得军工资质，预付款比例由100%调整为30%；供应商6个月左右交付产品 |
| 新海宜 | 专网通信设备 | 元器件硬件 | 100% | 绝大部分采购合同签订生效日起5个工作日向材料供应商支付合同金额的100%，供应商收到全额货款180个日历日内交货 |
| 中利集团 | 特种通信设备 | 元器件硬件 | 100% | 绝大部分采购合同签订生效日起5个工作日向材料供应商支付合同金额的100%，从原材料采购到完成产品交付周期一般约为九个月。 |
| 华讯方舟 | 专网通信设备 | 元器件硬件 | 100% | 华讯方舟向其专网无线通信设备供应商时，需要预付全额货款，以供其供应商安排采购和生产 |
| 七一二 | 专用无线通信终端产品、系统产品和其他产品 | 元器件硬件等 | 未披露 | 部分原材料向最终供应商的代理商进行采购；军品正常生产交付周期一般为10-12个月、生产周期短于其他产品，民品一般为3个月左右 |
| 海格通信 | 军用通信设备、导航设备 | 元器件硬件等 | 未披露 | 进口元器件，一般由代理商或者贸易商供货，国内贸易商供货周期为3～6个月；报关的进口器件供货周期需要5～8个月；国产元器件：本公司生产所需的国产元器件货源充足，供货周期大约在3～6个月左右 |
综上所述，公司采购专网通信相关定制电路板需大额预付账款情形属同行业公司共有特点，具有商业合理性。
三、结合供应商实力、采购过程等情况，说明预付款项相关内控制度和执行情况
（一）高温橡胶业务预付账款相关内控制度和执行情况
1、高温橡胶业务预付账款相关内控制度
根据公司《物资采购管理制度》，公司高温橡胶业务预付账款相关内控制度要求如下：
“供应保障部是公司日常生产物资及办公用品的统一采购部门,其他部门没有采购权限；
10万元以下的由生产部经理批准；10万元至50万元的由生产副总批准；50万元至100万元的，由生产副总和财务总监共同批准；100万元以上、进口原料的采购由总经理批准。以上金额是指单项产品每月的采购金额，相关岗位对采购计划必须按权限签字审批，并签注具体意见。
采购合同必须经过生产部、财务部、技术部、法务等有关部门及人员共同参与合同评审，合同经办部门按评审意见对合同条款进行修改。合同一般由职务代理人签约，标的额50万元以上、进口合同必须由总经理或授权代表签约。合同正本一份送财务部合同管理员，作为付款依据；一份连同评审表送档案室存档。
为确保供应渠道的畅通，防止意外情况的发生，对于生产运营所必需的商品，应有两家或两家以上供应商作为后备供应商或在其间进行交互采购。大宗商品应同时由两家以上供应商供货，以保证货源、质量和价格合理。”
2、高温橡胶业务预付账款的执行情况
公司上述高温橡胶业务原材料的采购系公司供应保障部根据生产部生产计划编制采购计划，经总经理批准后实施采购。对于临时采购的物资，相关部门填写《临时采购要求单》，经批准后实施。供应保障部根据技术研发部对材料的技术要求，寻找生产商，品管部对供应商提供的样品进行检测或生产部进行试样生产，在样品各项技术指标合格基础上，品管部考察供应质量管理体系，供应保障部对供应商的长期供货能力、采购成本综合评估的基础上批准为供应商，编制《合格供方名录》。
公司自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，已建立了较为完善的DMC合格供方名录，目前，已在公司合格供方名录内的DMC供应商情况如下：
1-14原材料
| 原材料 | 供应商名称 | 供应商实力 |
| DMC | 唐山三友硅业有限责任公司 | 三友化工[600409.SH]下属子公司，三友化工是一家主要经营纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷（包括DMC等产品）等系列产品的生产、销售的公司。2020年1-6月，三友化工营业总收入为79.82亿元。 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 兴发集团[600141.SH]下属子公司，兴发集团以磷化工系列产品和精细化工产品的开发、生产和销售为主业的化工企业。2020年1-6月，兴发集团营业总收入为93.41亿元。 | |
| 中蓝国际化工有限公司 | 主要从事贸易等业务，为央企中国化工集团有限公司下属子公司，2019年世界500强排名144名。 | |
| 内蒙古恒业成有机硅有限公司 | 非上市民营企业，主要生产有机硅单体，2019年有机硅单体产量位于行业前十。 | |
| 镇江江南化工有限公司 | 新安股份[600596.SH]下属子公司，新安股份是我国最大的除草剂草甘膦生产企业,同时公司还生产以有机硅单体为主的有机硅系列产品，2020年1-6月，新安股份营业总收入为58.18亿元。 | |
| 浙江新安化工集团股份有限公司 |
江苏明珠应扬中市政规划及环保要求，扬中工厂将进行异地整体搬迁，其中生胶车间已于2018年9月停止了生产，生产混炼胶所需的生胶主要系通过向生胶贸易商采购或委托东莞新东方加工生胶的方式生产。公司主要生胶供应商情况如下：
| 原材料 | 供应商名称 | 供应商实力 |
| 生胶 | 合盛硅业（泸州）有限公司 | |
| 堆龙德庆硅远工贸有限公司 | |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 三友化工[600409.SH]下属子公司，三友化工是一家主要经营纯碱、氯化钙、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷（包括DMC等产品）等系列产品的生产、销售的公司。2020年1-6月，三友化工营业总收入为79.82亿元。 |
| 广东粤兴发进出口有限公司 | 兴发集团[600141.SH]下属子公司，兴发集团以磷化工系列产品和精细化工产品的开发、生产和销售为主业的化工企业。2020年1-6月，兴发集团营业总收入为93.41亿元。 |
| 内蒙古恒业成有机硅有限公司 | 非上市民营企业，主要生产有机硅单体，2019年有机硅单体产量位于行业前十。 |
| 江苏优力硅橡胶材料有限公司 | 江苏优力硅自成立以来主要从事硅橡胶制品及化工材料的代理采购与销售，存在较为广泛的采购渠道 |
1-15优势。
公司签订合同或订单后，公司前述预付账款均由东莞新东方或江苏明珠总经理、财务负责人批准后执行，履行了公司预付账款相关内控制度。
（二）专网无线通信业务预付账款相关内控制度和执行情况
1、专网无线通信业务预付账款相关内控制度
根据《采购过程控制程序》、《财务审批权限规定》，公司专网无线通信业务预付账款相关内控制度要求如下：
“采购部根据供方评定结论编制《合格供方名录》，经主管领导审核，总经理批准后发布，作为选择供方的依据。采购部应对《合格供方名录》进行动态管理。根据供方的业绩与年度复评结果，及时修订《合格供方名录》。
综合管理部根据现有的物料清单、生产计划、库存情况以及物料的采购周期，向采购部提交《采购申请单》。采购部在《合格供方名录》中选择合适的供方签订采购合同。采购合同在签订前，需经过会签评审，可采用《印章用印/借用申请单-合同类》。经批准后盖合同章。根据采购合同约定，采购部执行对应的付款并通知供方及时安排发货。
公司在生产经营活动采购的原材料及机物料辅料、办公用品、工模具、物流器具、资产设备、基建投资等合同的签订，采购发票的报销入账，采购付款等具体要求如下：1、原材料采购合同或订单，在公司经营范围内单个合同金额不超过公司净资产（最近一期经审计）5%的，由总经理审批；超过净资产5%的，由董事长审批；2、除材料采购合同或订单外的正常经营活动的合同签订、发票报销及付款，单笔10万以下（含）的，由总经理审批；超过10万的，由董事长审批”。
2、专网无线通信业务预付账款相关内控制度和执行情况
对于专网无线通信设备，综合管理部根据现有的物料清单、生产计划、库存情况以及物料的采购周期，向采购部提交《采购申请单》，采购部在经审核批准后，在《合格供方名录》中选择合适的供方签订采购合同。对于例外采购的物资，相关部门填写采购审批单后，经总经理批准后实施。
对于PCBA加工服务，生产部根据商务部提供的客户需求以及产品的BOM制定执行工单，根据工单的需求确定所需要的原材料（如电子元器件、PCB、五金件、塑胶件、包装材料等组成产品的单元或部件）和耗材，采购申请经厂长审批后提交采购部，采购部核实采购申请单，确认无误后执行询价议价程序供应商，确定货源和价格后，采购部提交采购合同至总经理审批完毕后，执行采购合同。并跟进后续送货、验收、发票和付款。2019年公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，开始向专网无线通信领域拓展，逐步建立合格供方名录。目前，已在公司合格供方名录内的原材料供应商情况如下：
1-16原材料
| 原材料 | 供应商名称 | 供应商实力 |
| 专网无线通信套件 | 上海恒常通信科技有限公司 | 专网无线通信套件主要贸易商之一，根据上海恒常纳税申报材料，2020年1-6月累计销售额为24.19亿元， |
| 江苏迈库通信科技有限公司 | 专网无线通信套件主要贸易商之一，根据江苏迈库纳税申报材料，2019年度累计销售额为7.12亿元。 | |
| 中安能（江苏）能源有限公司 | 武警水电指挥部惠州基地下属企业，注册资本1亿元，根据中安能纳税申报材料，2020年1-6月累计销售额为4.58亿元。 | |
| 电子元器件 | 深圳前海硬之城信息技术有限公司 | 国内元器件网络直购商城之一，截止2019年6月，合作知名原厂、一级代理商超过1400家。 |
| 富欧科技（北京）有限公司 | 是多家国际半导体厂商在中国的金牌分销商，专业代理分销德州仪器（TI），亚德诺半导体（ADI），赛灵思（Xilinx），艾迪悌（IDT），INTEL(Altera-FBGA)，意法半导体（ST），恩智浦（NXP）等国际知名半导体产品。 |
签订合同或订单后，公司前述预付账款均由董事长、上海鸿翥或上海观峰总经理、财务负责人批准后执行，履行了公司预付账款相关内控制度。
四、结合采购备货期及采购到货入库、生产等情况，说明前期预付款项与后期专网无线通信业务收入、成本的对应情况
截至2020年8月31日，公司前期预付款项与后期专网无线通信业务收入、成本的对应情况如下：
单位：万元
| 序号 | 原材料备货情况 | 原材料入库情况 | |||||
| 供应商名称 | 采购合同编号 | 合同签订时间 | 合同内容 | 合同数量 | 入库时间 | 入库数量 | |
1-17
| 1 | 上海恒常 | SHHZ-SWCG-SHHC-1904-002 | 2019-4 | 网络通讯套件 | 547 | 2019-6 | 547 |
| 上海恒常 | SHHZ-SWCG-SHHC-1904-001 | 2019-4 | 网络通讯套件 | 500 | 2019-6 | 500 | |
| 上海恒常 | SHHZ-SWCG-SHHC-1904-003 | 2019-4 | 网络通讯套件 | 523 | 2019-6 | 498 | |
| 2019-9 | 25 | ||||||
| 上海恒常 | SHHZ-SWCG-SHHC-1905-001 | 2019-5 | 网络通讯套件 | 525 | 2019-9 | 525 | |
| 小计 | 2,095 | 2,095 | |||||
| 2 | 上海恒常 | SHHZ-SWCG-SHHC-1911-001 | 2019-11 | 网络通讯套件 | 100 | 2020-4 | 100 |
| 3 | 江苏迈库 | SHHZ-SWCG-NJMK-1912-002 | 2019-12 | 数据双向通信套件 | 600 | 2020-6 | 500 |
| 2020-6 | 100 | ||||||
| 江苏迈库 | SHHZ-SWCG-NJMK-1912-001 | 2019-12 | 数据双向通信套件 | 500 | 2020-5 | 500 | |
| 江苏迈库 | SHHZ-SWCG-NJMK-1912-003 | 2019-12 | 数据双向通信套件 | 700 | 2020-6 | 700 | |
| 小计 | 1,800 | 1,800 | |||||
| 4 | 中安能（江苏）能源有限公司 | SHGF-CG-JSZAN-20200410 | 2020-4 | 数据双向通信套件 | 186 | 2020-6 | 186 |
| 中安能（江苏）能源有限公司 | SHGF-CG-JSZAN-20200622 | 2020-6 | 数据双向通信套件 | 176 | 2020-8 | 176 | |
| 中安能（江苏）能源有限公司 | SHGF-CG-JSZAN-20200629 | 2020-6 | 数据双向通信套件 | 490 | 2020-8 | 110 | |
| 中安能（江苏）能源有限公司 | SHGF-CG-JSZAN-20200803 | 2020-8 | 数据双向通信套件 | 400 | - | - | |
| 小计 | 1,252 | 472 | |||||
前述原材料备货情况对应合同、产成品入库及销售情况如下：
单位：万元，套，台
| 序号 | 产成品入库情况 | 销售情况 | ||||
| 入库时间 | 入库数量 | 客户名称 | 合同数量 | 验收时间 | 确认收入数量 | |
| 1 | 2019-9 | 85 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 85 | 2019-10 | 85 |
| 2019-9 | 115 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 115 | 2019-10 | 115 | |
| 2019-10 | 75 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 75 | 2019-12 | 75 | |
| 2019-10 | 80 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 80 | 2019-12 | 80 | |
| 2019-10 | 90 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 90 | 2019-12 | 90 | |
| 2019-10 | 95 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 95 | 2019-12 | 95 | |
1-182019-10
| 2019-10 | 105 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 105 | 2019-12 | 105 | |
| 2019-10 | 110 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 110 | 2019-12 | 110 | |
| 2019-10 | 120 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 120 | 2019-12 | 120 | |
| 2019-10 | 125 | 南京长江电子信息产业集团有限公司 | 125 | 2019-12 | 125 | |
| 2019-11 | 595 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | 595 | 2019-12 | 595 | |
| 2019-11 | 500 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | 500 | 2019-12 | 500 | |
| 小计 | 2,095 | 2,095 | 2,095 | |||
| 2 | 2020-4 | 100 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | 100 | 2020-4 | 100 |
| 3 | 2020-5 | 500 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 490 | 2020-6 | 490 |
| 2020-6 | 500 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 510 | 2020-6 | 510 | |
| 2020-7 | 130 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 130 | 2020-8 | 130 | |
| 2020-8 | 170 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 170 | 2020-8 | 170 | |
| 尚未生产完成 | - | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 500 | - | - | |
| 小计 | 1,300 | 1,800 | 1,300 | |||
| 4 | 2020-6 | 186 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | 186 | 2020-6 | 186 |
| 2020-8 | 176 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | 176 | 2020-8 | 176 | |
| 2020-8 | 110 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | 110 | 2020-8 | 110 | |
| 尚未生产完成 | 中宏正益能源控股有限公司 | 780 | - | - | ||
| 小计 | 472 | 1,252 | - | 472 |
除尚未实现销售的订单外，公司前期预付款项与后期专网无线通信业务收入、成本具有匹配性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅了公司及各子公司2019年末、2020年至今科目余额表、预付账款发生明细、原材料入库明细表；
2、查阅了公司2019年至今大额预付账款对应的相关采购合同，向公司财务部门逐笔了解大额预付账款的履行情况；
3、查阅同行业上市公司公开信息，了解同行业上市公司采购及预付账款情况；
4、对公司大额预付款的交易对方的工商信息进行查询，判断与公司是否存在关联关系；
5、获取了公司专网无线通信业务主要供应商2019年度或2020年1-6月纳税申报表，了解供应商实力；
6、查阅了公司资金管理及供应商管理的相关制度；
7、获取了公司专网无线通信业务采购端对应的原材料采购合同、转账凭证、货物接收单、发票等；获取了公司专网无线通信业务销售端对应销售合同、物流单、收货确认单等；
8、执行函证程序，对公司2019年、2020年1-6月主要供应商及客户的采购或销售金额、往来余额进行了函证、走访。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司2019年以来支付的大额预付款资金最终未流向关联方，不存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为；公司专网无线通信业务大额预付具有商业合理性；公司预付款项相关内控制度健全、执行情况良好；公司前期预付款项与后期专网无线通信业务收入、成本具有匹配性。
问题2
关于应收账款。发行人应收东莞宏达2,408.85万元，系申请人前期陆续投资拨付的首次公开发行募集资金硅橡胶改扩建项目资金。该子公司因经营不善己转让。发行人应收江苏晟隆2,731.40万元。请申请人进一步说明：（1）对东莞宏达的应收款项的资金流向，是否为关联方，是否存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为。（2）应收江苏晟隆2,731.40万元款项形成过程、截至目前回收情况以及相关坏账准备计提的充分性，其中包括江苏
明珠起诉江苏晟隆的原因及其进展情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、对东莞宏达的应收款项的资金流向，是否为关联方，是否存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为
（一）由东莞宏达负责实施的募投项目的基本情况
东莞宏达新材料有限公司（以下简称“东莞宏达”）系公司于2009年8月投资设立的全资子公司，2009年9月5日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点及实施主体的议案》，同意在3万吨/年硅橡胶改扩建项目实施内容不变的情况下，以公司全资子公司东莞宏达为主体，以东莞市黄江镇鸡啼岗村拥军二路88号为实施地点，实施其中的3,000吨/年硅橡胶改扩建项目，项目总投资3,000万元，公司2009-2010年陆续拨付的首次公开发行募集资金硅橡胶改扩建项目资金，主要投资情况如下：
单位：万元
1-20序号
| 序号 | 投资内容 | 交易对象 | 金额 |
| 1 | 土地及厂房 | 东莞市塘厦镇田心股份经济联合社 | 2,600.61 |
| 2 | 机器设备 | 如皋市强盛塑料化工机械厂（委托江苏宏达新材料股份有限公司代为采购[注]）、佛山市金银河机械设备有限公司、东莞市高升电气安装有限公司、东莞市雄丰配电设备有限公司、安徽鑫友工贸发展有限责任公司等供应商 | 303.50 |
| 3 | 新厂装修 | 东莞市盛鼎装饰工程有限公司、东莞市美泰装饰有限公司 | 88.70 |
| 4 | 交通工具 | 东莞市新大地汽车贸易有限公司 | 7.18 |
| 合计 | 3,000.00 | ||
注：东莞宏达参考当期市场价格委托原江苏宏达新材料股份有限公司向如皋市强盛塑料化工机械厂采购了10台捏合机合同金额合计136万元，同时采购锅炉一台合同金额为
31.26万元，共计金额为167.26万元。
2009-2012年期间，由东莞宏达负责实施的3,000吨/年硅橡胶改扩建项目顺利实施，为上市公司产生的募投效益分别为30.20万元、992.52万元、252.05万元及-295.67万元。
（二）东莞宏达因土地及厂房被回购而停止生产经营活动
2013年，因为东莞宏达厂房不符合当地村集体总体规划的需求，当地政府拟对公司土地及房产进行了回购。2014年4月，宏达新材召开第四届第十二次董事会审议通过了《关于东莞宏达集体土地房产被回购的议案》。宏达新材子公司东莞宏达与田心股份经济联合社签署的关于集体土地房产回购及补偿协议，田心股份经济联合社根据土地及房产的评估情况对东莞宏达位于东莞市黄江镇田心村蝴蝶一路的农村集体土地及房产回购。回购后，东莞宏达无生产经营场所，停止相关生产经营活动。
（三）东莞宏达减资及公司对东莞宏达应收款项的形成情况
2014年9月9日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于东莞市宏达新材料有限公司减资的议案》，因东莞宏达的厂房土地已经被政府回购，已无生产制造业务经营，注册资金超过实际需要，公司同意减少公司全资子公司东莞宏达注册资本金人民币2,950万元，从“长期股权投资”转为“其他应收款”。减资完成后，东莞宏达注册资本金为人民币50万元。
2017年、2018年度，公司与原子公司东莞宏达及子公司东莞新东方通过三方协议和债务重组的方式，对三方往来进行了结转。结转完成后，东莞宏达与东莞新东方债权债务结清，东莞宏达欠公司2,408.85万元。
截止2018年6月末，东莞宏达净资产余额为-2,446.25万元，东莞宏达持续经营出现持续亏损且资不抵债。2018年8月27日，公司第五届董事会第五次会议决定全额计提坏账损失，鉴于东莞宏达现已无生产经营，董事会授权管理层对东莞宏达进行清算或股权转让。
东莞宏达2009年以来净资产变情况及主要原因如下：
单位：万元
1-21序号
| 序号 | 期间 | 净资产 | 净资产变动原因 |
| 1 | 2009年12月31日 | 530.20 | 本期新投资设立，注册资本500万元，本期实现净利润为30.20万元。 |
| 2 | 2010年12月31日 | 4,022.72 | 因公司增资，东莞宏达注册资本从500万元增资至3000万元，同时，本期实现净利润为992.52万元。 |
| 3 | 2011年12月31日 | 4,274.77 | 本期实现净利润为252.05万元 |
1-22
| 4 | 2012年12月31日 | 3,979.10 | 本期实现净利润为-295.67万元 |
| 5 | 2013年12月31日 | 2,322.84 | 主要系因为东莞宏达厂房不符合当地村集体总体规划的需求，当地政府拟对公司土地及房产进行了回购。东莞宏达相关固定资产处置损失、闲置资产折旧费摊销费增加。 |
| 6 | 2014年12月31日 | -1,425.70 | 因公司将东莞宏达注册资本从3,000万元减少至50万元，同时闲置资产折旧费摊销费、应收款项坏账损失的增加 |
| 7 | 2015年12月31日 | -1,638.97 | 闲置资产折旧费摊销费、应收款项坏账损失的增加 |
| 8 | 2016年12月31日 | -2,289.31 | 闲置资产折旧费摊销费、应收款项坏账损失的增加 |
| 9 | 2017年12月31日 | -2,395.75 | 闲置资产折旧费摊销费 |
| 10 | 2018年6月30日 | -2,446.20 | 闲置资产折旧费摊销费 |
综上，东莞宏达收到公司向其增资的3,000万元全部用于募投项目实施，除使用募集资金向母公司原江苏宏达新材料股份有限公司采购设备（主要系代东莞宏达向如皋市强盛塑料化工机械厂采购捏合机等）的情形外，前述募集资金不存在流向关联方的情形。2014年因土地及房产被当地政府回收，东莞宏达生产经营活动停止。2018年东莞宏达因减资以及持续亏损的原因资不抵债，被公司予以处置，公司对东莞宏应收款项的资金不存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为。
二、应收江苏晟隆2,731.40万元款项形成过程、截至目前回收情况以及相关坏账准备计提的充分性，其中包括江苏明珠起诉江苏晟隆的原因及其进展情况
（一）应收江苏晟隆2,731.40万元款项形成过程
1、转让时江苏晟隆的基本情况
江苏晟隆新材料有限公司（原名“江苏宏华新材料有限公司”、“江苏申联新材料有限公司”，以下简称“江苏晟隆”）成立于2010年12月，注册资本500万元，系公司原全资子公司江苏新宝科技纺织助剂有限公司投资新设的子公司，公司转让江苏晟隆股权时，江苏晟隆股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 江苏新宝科技纺织助剂有限公司 | 75% |
| 2 | 吕铁石 | 16% |
| 3 | 王建华 | 9% |
| 合计 | 100% | |
在股权转让前公司原准备在淮安市涟水科技创业园注册成立江苏晟隆，作为生产公司产品所需的辅料生产基地，在江苏晟隆建设期间公司陆续采取借款的方式用于该公司购买土地、建设厂房及购买生产设备的基本建设。
经第三届二十六次董事会、第三届监事会十六次监事会和2012年第二次临时股东大会同意，同意公司向江苏晟隆提供最高不超过3190万元的财务资助。2012年度，公司累计向江苏晟隆提供财务资助合计3,150.42万元。
2、股权转让情况
2012年11月，公司因子公司江苏利洪发生火灾，公司经营及财务状况出现极度恶化，为回收资金，公司通过出售江苏利洪硅氧烷资产、出售股权的方式筹集资金。2012年12月，公司将全资子公司江苏新宝科技纺织助剂有限公司所将持有江苏晟隆的75%的股权以375万元的价格转让给非关联人陈龙，同时约定江苏晟隆所欠本公司债务在2014年底前分期还清，实际欠款由股权收购方及其关联方徐州美景房地产开发有限公司提供了担保。截至江苏晟隆股权转让日，江苏晟隆结欠公司3,150.42万元的欠款。2012年12月公司收到对方支付的保证金300万元。扣除保证金300万元后，实际欠公司款项2,850.42万元。
2013年6月，宏达新材收到江苏晟隆归还的100万元。截至2013年6月底，江苏晟隆欠公司2,750.42万元欠款。
3、后续进展情况
（1）2013年诉讼
后因江苏晟隆未能按期归还全部欠款，2013年10月公司将江苏晟隆及其实际控制人陈龙、担保方徐州美景房地产开发有限公司起诉至江苏省淮安市中级人民法院，要求江苏晟隆、陈龙归还公司欠款2,742.82万元，并承担违约金300万元，要求徐州美景房地产开发有限公司在2,000万元范围内承担连带责任。
（2）2014年调解情况
公司起诉后，公司与江苏晟隆双方于2014年达成调解，约定江苏晟隆以产品分期归还欠款。由审计机构对公司与江苏晟隆之间的债权债务进行审计以确定两被告实际应偿还的债务金额；审计机构所确定江苏晟隆应给付公司的款项扣除人民币350万元后作为陈龙及江苏晟隆偿还公司的实际债务金额，公司同意扣减
的上述人民币350万元可用于对江苏晟隆生产乙环产品的设备改造；江苏晟隆于2014年8月10日起，每月供给公司10吨乙环，以货款抵偿公司债务；如江苏晟隆在三个月内不能提供乙环产品的，陈龙必须在停产之日起两个月内还清公司全部债务并按2012年12月的协议承担欠款利息和约定违约金。
调解协议达成后，公司与江苏晟隆共同委托立信中联会计师事务所（以下简称立信事务所）对双方的往来进行审计，确认股权转让时，江苏晟隆的欠款金额为2,850.42万元。
（3）2015年公司申请强制执行情况
2015年1月26日，公司以江苏晟隆、陈龙未履行调解书约定为由申请强制执行，淮安市中级人民法院于2015年6月25日作出（2015）淮中执字第72号执行裁定书，认为该案立案执行不符合相关规定，裁定驳回公司的执行申请。公司向淮安市中级人民法院、江苏省高级人民法院申诉并申请再审，淮安市中级人民法院于2016年4月13日立案审查，并于2016年7月22日召集公司代理人和陈龙进行谈话，法院认为双方无法履行调解内容，可以进行新的诉讼。
（4）2017年重新签署《协议书》
后经双方协商并达成一致意见，公司同意江苏晟隆自2017年至2022年6年期间，每月向公司供应10吨、每年不少于120吨的乙环产品，公司支付货款时按约定比例扣留部分货款，逐步抵偿江苏晟隆所欠公司债务，并约定只要江苏晟隆按约定还款累计达到2400万元时，公司对其余欠款金额放弃主张权利，并免除全部利息；如江苏晟隆当月供货不足10吨，可于下月补足；如当年供货达不到120吨时，则应以货币形式偿还；如连续45天拖欠供货或不供货，公司可就全部未还款项向法院提起诉讼，江苏晟隆并应偿还欠款利息等。自2017年2月开始，各方按上述内容履行。2017年7月，双方就上述内容达成书面协议。
（5）2017年三方转账协议
公司、江苏晟隆和公司春源分公司于2017年6月30日和9月30日签订三份转账协议，确认公司春源分公司欠江苏晟隆的往来款190,190元代江苏晟隆转给公司，由江苏晟隆从公司春源分公司所欠江苏晟隆的货款中直接扣减。扣除后，江苏晟隆欠公司2,731.24万元欠款。
（6）2018年公司将债权让予公司全资子公司江苏明珠
2018年11月30日，公司和江苏明珠达成并签订了《债权转让通知》，载明公司对晟隆公司所享有的债权本金及利息全部转让给江苏明珠。
（7）2019年诉讼进展情况
因江苏晟隆公司未能履行2017年7月16日的协议，公司子公司江苏明珠提起了诉讼，宏达新材作为第三人参与。2019年11月18日法院作出判决书，判决如下：被告江苏晟隆于判决生效之日起十日内向江苏明珠偿还借款本金2,731.24万元及自2013年12月31日起至实际还款之日止的利息，被告陈龙对上述借款本息中本金2,381.24万元及该款项自2015年1月1日起至实际还款之日止的利息向江苏明珠承担还款责任。
（8）公司剥离江苏明珠
2019年度公司在江苏明珠连续两年持续大额亏损的情况下通过公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权。本次交易完成后，公司已不再持有江苏明珠股权，江苏明珠自2019年12月后不再纳入上市公司合并报表范围。
（9）2020年终审判决情况
江苏省镇江市中级人民法院于2020年6月15日作出(2020)苏11民终283号民事判决书，最终法院判决驳回上诉维持原判。江苏晟隆于判决生效之日起十日内向江苏明珠偿还借款本金2,731.24万元及自2013年12月31日起至实际还款之日止的利息，被告陈龙对上述借款本息中本金2,381.24万元以及该款项自2015年1月1日起至实际还款之日止的利息向江苏明珠承担还款责任。
（二）截至目前回收情况及相关坏账准备计提的充分性
截至本告知函回复出具日，江苏明珠尚未回收前述江苏晟隆借款。
江苏晟隆从2017年已经开始向公司供应乙环产品，并开始从货款中分期扣还欠款。2017年底以前，该应收款项单独测试没有进一步减值迹象，但截至2017年底，前述应收款项账龄超过5年，根据公司会计政策，2017年期末已按账龄提取100.00%的坏账准备。2019年12月，上市公司已通过拍卖方式将原子公司
江苏明珠对外剥离，2019年末，江苏明珠不再纳入公司的合并财务报表范围。前述款项不会对上市公司资产或经营造成重大影响。
综上，公司对江苏晟隆应收款项的相关坏账准备计提充分。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、查阅了《国信证券股份有限公司关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，了解募投项目实施情况。
2、向管理层了解及询问该诉讼案件事项及进程，核查了公司上述案件的诉讼文件；
3、查阅上市公司相关公告，了解公司相关坏账计提情况以及信息披露情况；
4、查阅江苏晟隆相关股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：东莞宏达收到公司向其增资的3,000万元全部用于募投项目实施，除使用募集资金向母公司原江苏宏达新材料股份有限公司采购设备（主要系代东莞宏达向如皋市强盛塑料化工机械厂采购捏合机等）的情形外，前述募集资金不存在流向关联方的情形。2014年因土地及房产被当地政府回收，东莞宏达生产经营活动停止。2018年东莞宏达因减资以及持续亏损的原因资不抵债，被公司予以处置，公司对东莞宏应收款项的资金不存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为，不存在控股股东、实际控制人或公司关联方变向侵害公司利益的行为。公司应收苏晟隆款项的相关坏账准备计提充分。
问题3
关于坏账计提。发行人存在对江苏晟隆新材料有限公司、东莞宏达新材料有限公司的大额应收款。请申请人说明上述应收款项是否充分计提坏账准备。
请保荐机构、会计师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、上述应收款项是否充分计提坏账准备情况
（一）对东莞宏达欠款的坏账计提情况
东莞宏达自2014年净资产为负的主要原因系公司对东莞宏达进行了减资，即将东莞宏达注册资本从3000万元减少至50万元所致。2014年-2017年末，东莞宏达账面可变现的资产金额分别为2,930.44万元，2,913.21万元，2,262.88万元及1,892.81万元，存在一定的偿还能力，且东莞宏达一直在公司的合并范围内，故公司未对应收东莞宏达的款项予以计提减值损失。
2018年，鉴于东莞宏达已无生产经营，董事会授权管理层对东莞宏达进行清算或股权转让，2018年8月27日，公司第五届董事会第五次会议决定全额计提坏账损失。
（二）对江苏晟隆欠款的坏账计提情况
2014年公司对江苏晟隆起诉后，双方达成调解，约定江苏晟隆以产品分期归还欠款，由于江苏晟隆系化工企业，在投产前办理相关环保、安全及消防手续时间较长，同时因2014-2016年度化工行业行情较差，江苏晟隆未能按照调解协议履约。考虑到江苏晟隆注册资本3,000万元，徐州美景房地产开发有限公司为该债务提供2,000万元担保，自然人陈龙提供了全额担保；且随着行情的好转，2017年2月开始，江苏晟隆已开始向公司供应乙环产品，并以产品扣抵所欠债务，经咨询公司法律顾问江苏江洲律师事务所，并参照出具的法律意见书，公司判断按照账龄计提坏账准备是谨慎合理的。2017年末，前述应收款项账龄已超过5年，虽然该应收款项单独测试没有进一步减值迹象，但根据公司会计政策，2017年末按照账龄分析法，公司对江苏晟隆欠款的100.00%提取坏账准备。
综上所述，对于账龄较长的江苏晟隆欠款，结合资产负债表日后供货情况及公司法律顾问律师出具的法律意见书进行了综合分析和判断，公司按照既定的坏账准备计提政策对江苏晟隆债权纳入信用风险组合按照账龄分析法计提坏账准备充分合理。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师关于上述事项履行如下核查程序：
1、获取并检查了相关股权转让协议、诉讼文件、上市公司公告等，核实了前述款项的形成过程；
2、获取并检查了起诉书、法院判决书和担保资料等诉讼相关资料；
3、获取了江苏江洲律师事务所出具的法律意见书，综合律师的专业意见、诉讼情况，对应收款项的收回情况进行了判断；
4、分析应收账款的账龄情况，评价前述大额应收款项坏账准备计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司对江苏晟隆新材料有限公司、东莞宏达新材料有限公司的大额应收款计提坏账准备充分。
（此页无正文，为《<关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
上海宏达新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《<关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
保荐代表人签名：
田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人作为上海宏达新材料股份有限公司保荐机构民生证券股份有限公司的董事长，现就本告知函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读《<关于请做好上海宏达新材料股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日