证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2020-113
上海宏达新材料股份有限公司关于调整2020年度日常关联交易额度的公告
一、调整公司2020年度日常关联交易额度的基本情况
1.关联交易基本情况
上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十五次会议和2019年年度股东大会审议通过了预计公司与关联方的日常关联交易金额的相关议案。为了公司的正常生产经营需要,以及发挥公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本,2020年度公司与部分关联方发生了日常关联交易。具体内容详见公司于2020年4月7日披露的《关于公司2019年日常关联交易统计及2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-036)。
现因公司全资子公司东莞新东方科技有限公司(以下简称“东莞新东方”)业务需要,导致公司日常关联交易金额发生变动。根据实际发生的交易情况和生产经营需求之变化,公司拟增加东莞新东方与关联方江苏明珠硅橡胶材料有限公司(以下简称“江苏明珠”)日常关联交易额度,调整后公司2020年度预计发生日常关联交易金额总计不超过人民币3,000万元,有效期为2020年1月1日至2020年12月31日。
公司于2020年10月22日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易额度的议案》,杨鑫作为关联董事回避了该项议案的表决,公司独立董事就该事项发表了事前认可意见以及独立意见。根据《公司章程》及深圳证券交易所的有关规定,该事项需提交股东大会审议。
2.预计日常关联交易类别和金额
本次调整公司2020年度日常关联交易额度的具体情况如下:
(1)向关联人江苏明珠销售原材料、产品(耐高温添加剂)金额由100,000元调整
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为200,000元;
(2)向关联人江苏明珠销售混炼胶金额由1,000,000元调整为2,000,000元。
调整后2020年度预计日常关联交易类别和金额如下表所示:
单位:元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料、产品 | 江苏明珠硅胶橡材料有限公司 | 向关联人采购原材料(DMC) | 依据市场价格经双方协商确定 | 8,465,622.60 | 8,465,622.60 | 0.00 |
江苏明珠硅胶橡材料有限公司 | 向关联人采购混炼胶 | 依据市场价格经双方协商确定 | 4,000,000.00 | 1,306,000.00 | 4,822,584.50 | |
小计 | / | / | 12,465,622.60 | 9,771,622.60 | 4,822,584.50 | |
向关联人销售产品、商品 | 江苏明珠硅胶橡材料有限公司 | 向关联人销售原材料、产品(耐高温添加剂) | 依据市场价格经双方协商确定 | 200,000.00 | 109,150.00 | 115,200.00 |
江苏明珠硅胶橡材料有限公司 | 向关联人销售混炼胶 | 依据市场价格经双方协商确定 | 2,000,000.00 | 1,136,660.00 | 1,309,888.00 | |
小计 | / | / | 2,200,000.00 | 1,245,810.00 | 1,425,088.00 | |
向关联人提供劳务 | 江苏明珠硅胶橡材料有限公司 | 向关联人提供生胶加工服务费 | 依据市场价格经双方协商确定 | 12,000,000.00 | 1,299,088.00 | 12,866,612.00 |
小计 | / | / | 12,000,000.00 | 1,299,088.00 | 12,866,612.00 |
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
公司名称 | 江苏明珠硅胶橡材料有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
注册地 | 扬中市三茅镇宜禾路 |
法定代表人 | 施纪洪 |
注册资本 | 30,000万人民币 |
统一社会信用代码 | 913211825512153824 |
成立时间 | 2010年2月23日 |
经营范围 | 硅橡胶及其制品、工程塑料制品的生产、销售;硅油的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本公告日,江苏明珠的实际控制人为施纪洪先生,股权结构如下:
股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
施纪洪 | 30,000 | 100 |
江苏明珠2019年末的财务报表情况如下:
单位:元
项目 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 490,790,308.23 |
净资产 | 327,161,610.11 |
项目 | 2019年度 |
营业收入 | 365,574,157.21 |
净利润 | -14,448,153.34 |
2.江苏明珠与公司的关联关系
2019年10月,公司以公开拍卖方式转让江苏明珠100%股权,并于2019年12月27日完成出售江苏明珠的工商登记,江苏明珠不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定:“10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:……(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。……”因此,江苏明珠为本公司的
关联法人;杨鑫先生作为公司实际控制人及江苏明珠前实际控制人,与江苏明珠存在关联关系。除前述情况外,江苏明珠与公司、公司其余董事、监事、高级管理人员无关联关系,在产权、业务、资产、人员等方面保持各自独立性。
3.履约能力分析
江苏明珠曾为公司全资子公司,具有相应的履约实力及履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。
三、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易为日常关联交易,关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
四、交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的业务为正常的商业往来,对公司而言交易公允、合法,对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司于2020年10月22日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易额度的议案》,公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
1.独立董事事前认可意见
公司本次调整2020年度日常关联交易额度,符合公司业务发展情况及实际经营需要,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,其定价依据公允合理,符合公司和全体股东的利益,不影响公司的独立性,未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。因此,我们同意提交公司董事会审议,同时关联董事应履行回避表决程序。
2.独立董事独立意见
我们对公司调整2020年度日常关联交易额度进行了审核,我们认为:公司与关联方发生的关联交易均属于公司正常经营所需要,是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、监事会意见
公司于2020年10月22日召开的第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易额度的议案》。
公司监事会认为:公司调整2020年度日常关联交易额度事项履行了相关决策程序,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生,并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1.第五届董事会第三十二次会议决议;
2.公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;
3.公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见;
4.第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十月二十三日