上海宏达新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项之
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）及《上海宏达新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三十四次会议相关议案发表独立意见如下：
一、 关于2020年度财务决算及2021年度财务预算报告的议案
公司2020年度财务预算执行情况按照统筹安排，合理使用的原则，决算真实反映经营成果，切实维护了股东权益；公司2021年度财务预算计划按照经营发展规划，本着以效益为目标、控制风险为先导、合理安排、确保重点、控制一般的原则，对于实现公司经营的良性发展有重要意义。
二、 关于2020年度内部控制的自我评价报告及内部控制规则落实
自查表的议案
目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规和监管部门以及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。公司《2020年度内部控制评价报告》及《及内部控制规则落实自查表》比较客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
三、 关于公司2020年年度报告及其摘要的议案
公司董事会编制和审核关于公司2020年度报告的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、 关于公司2020年度利润分配预案的议案公司董事会拟定关于2020年度利润分配预案的议案，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。我们认为：该议案符合法律法规和公司当前的实际情况。
五、 关于公司2020年日常关联交易统计的议案
我们对公司2020年日常关联交易统计进行了审核，我们认为：公司2020年日常关联交易统计均属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、 关于公司及子公司2021年向金融机构申请综合授信额度的议
案
公司根据2021年的发展战略及财务预算，拟为公司及子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。
我们认为，公司能够对上述议案的风险进行有效控制，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、 关于为子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度提供担
保并接受关联方担保的议案
上海宏达新材料股份有限公司及公司实控人杨鑫先生及其配偶刘清女士、控
股股东上海鸿孜企业发展有限公司、宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司为子公司授信提供无偿的连带责任保证，支持了子公司的发展，体现了公司对子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不存在违反相关法律法规的情形。为子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保并接受关联方担保，符合公司子公司的经营战略及资金需求，有利于各子公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生不利影响。公司董事会会议审议上述关联担保事项时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
八、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项，我们认为：公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
九、 关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况,真实反映公司的财务状况，计提资产减值准备事项依据充分；本次计提资产减值准备及核销资产事项，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
十、 关于使用自有资金进行投资理财的议案
公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨
慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
十一、 独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见。
经审查，截至2020年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监会公告[2017]16号）文件的规定，不存在与（证监会公告[2017]16号）文件规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年度的关联方违规占用资金情况；2020年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。我们认为，公司不存在关联方资金占用侵害股东，特别是中小股东利益的情形。
十二、 独立董事关于公司累计及当期对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司
截止2020年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见。
截至2020年12月31日前，公司及公司子公司累计对外担保总额为1.48亿元人民币，占上市公司2020年度经审计净资产759,118,557.09的19.5%；其中公司对全资子公司提供的担保总额为1.48亿元人民币，占上市公司2020年度经审计净资产759,118,557.09的19.5%。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
十三、 关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
经核查，提名的非独立董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们同意董事会提名杨鑫先生、周军先生、张雨人先生作为公司第六届董事会非独立董事，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、 关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案
经核查，提名的独立董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。因此，我们
同意董事会提名王华先生、董红曼女士作为公司第六届董事会独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事:王华 侯莉二〇二一年三月十八日