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ST宏达:董事会授权管理办法(2022年6月) 下载公告
公告日期:2022-06-29

上海宏达新材料股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总则第一条 为规范上海宏达新材料股份有限公司(以下简称“宏达新材”或“公司”)董事会授权管理行为,促进经营层依法行权履职,提高经营决策效率,完善工作制度,明确被授权人的职责和行使职权的具体程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《上海宏达新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《董事会议事规则》等有关规定,制定本办法。第二条 本制度所称授权,指董事会在不违反相关法律法规的前提下,在一定条件和范围内,将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项的权利授予董事长(经营层)的行为。

第二章 授权原则第三条 授权管理基本原则是:

1、审慎授权原则。授权应当优先考虑合规和风险控制要求,严格控制授权事项,董事会的法定职权不得授权。

2、分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权,应当坚持授权与责任相匹配原则,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

3、适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。

4、有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查,对授权权限执行进行有效监控。

董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控,切实规范授权程序,落实授权责任,完善授权监督管理机制,实现规范授权、科学授权、适度授权,确保决策质量与效率相统一。

第三章 授权范围第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内,重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等,不属于法定的公司治理主体,不得直接承接董事会决策授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项,可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。第五条 董事会应当结合实际,根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准,防止违规授权、过度授权。第六条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。

第七条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指《公司章程》中董事会授予董事长(经营层)的权限;临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第四章 授权程序

第八条 常规授权事项,按照《公司章程》中明确的授予董事长(经营层)的权限执行。

第九条 临时授权事项,应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。

第十条 董事会授权董事长(经营层)的决策事项,应当按照有关规定进行集体研究讨论,不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

第十一条 对于执行周期较长的事项,授权主体应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象根据授权要求,将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告。

第十二条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系时,授权对象应当主动回避,并将该事项提交董事会决策。

第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提交董事会决策。

第五章 授权监督

第十四条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态管理,及时变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。

第十五条 发生以下情况,董事会可对有关授权进行调整或收回:

1、授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控制能力显著减弱;

2、授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失;

3、现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

4、授权对象人员发生调整;

5、董事会认为应当变更的其他情形。

第十六条 如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会认为应当收回授权的情况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。

第十七条 发生授权调整或收回时,董事会秘书要及时拟订授权决策的变更方案,明确具体修改的授权内容和要求,说明变更理由、依据,并提交董事会决策。

第十八条 授权对象确因工作需要,拟进行转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等,经董事会同意后,履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权,不得再次进行转授。

第六章 授权责任

第十九条 董事会是授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。

第二十一条 授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良后果的,应当承担相应责任:

1、在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决定;

2、未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

3、超越其授权范围作出决策;

4、未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

5、法律法规、股票上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的,相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。

第二十二条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任:

1、超越董事会职权范围授权;

2、在不适宜的授权条件下授权;

3、对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

4、未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大;

5、法律法规、股票上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。

第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责拟订授权决策方案,组织跟踪董事会授权的行使情况,组织授权事项的监督检查。董监事(总经理)办公室是董事会授权管理工作的归口部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。

第七章 附则第二十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第二十五条 除非有特别说明,本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十六条 本办法解释权归公司董事会。本办法自公司董事会决议通过之日起生效。

上海宏达新材料股份有限公司

二〇二二年六月

附件:

编号:

上海宏达新材料股份有限公司第XX届董事会

授 权 委 托 书单位名称:

所在地址:

法定代表人姓名: 职务:董事长

受托人姓名: 性别:

身份证号码: 电话:

工作单位: 职务:

住 址:

根据公司章程,经董事会研究决定,在以下授权范围内,依照有关法律、法规,受托人按照公司有关规章制度行使受托权力并承担受托责任。上述授权期限自有效期限 20XX年XX月XX日至 20XX年XX月XX日。委托单位:(公章) 受托人(签字或盖章):

董事长(签字或盖章):

委托单位董事(签字或盖章):

年 月 日

附件:授权清单

1、公司及子公司单笔金额在100万元以上、低于2000万元或一个会计年度内发生额累计低于公司合并财务报表口径最近一期经审计净资产5%的基本建设项目投资,自建自用以及以持有物业为目的的房地产开发项目投资,固定资产购置等;

2、拟订公司年度预算内5000万元以上资金调动和使用方案;研究决定公司年度预算内3000万元以上、低于5000万元的资金调动和使用事项;

3、公司现有生产设备的技术改造等固定资产投资在100万元以上、低于2000万元的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准;

4、报废、毁损固定资产在100万元以上、低于1000万元的。如单笔金额为1000万元以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%经董事会审议批准;

5、资产的购买和出售,价值在100万元以上、低于500万元的。如单笔金额为上述数额以上或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产1%的应经董事会审议批准(同时存在账面值和评估值的,以高者为准);

上述购买和出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产购买和出售行为,但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

6、审议决定公司及子公司低于2000万元的非参股性主业股权投资项目,董事会集中管控范围内投资事项除外;

7、审议公司年度资金借出计划内的为全资子公司及具有实际控制权的控股子公司提供单笔金额3000万元以上的借款事项;

8、审议公司单笔金额20000万元以上的贷款申请;

9、根据公司章程规定或董事会授权的其他事项。

上海宏达新材料股份有限公司

二〇二二年六月


  附件:公告原文
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