上海宏达新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、监事、高级管理人员的工作积极性，建立健全与现代企业管理制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《上海宏达新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内部监事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
1、公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
2、责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、责任义务大小相符；
3、长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
4、激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 管理机构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬标准第六条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬由月薪和绩效年薪构成。月薪是基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。第七条 根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，按照公司的工资体系确定不同的月薪标准，按月发放。第八条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。第九条 公司内部董事或内部监事兼任公司管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。第十条 外部董事、独立董事、外部监事津贴数额由公司股东大会审议决定。外部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的支付
第十一条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员月薪的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事与外部监事津贴于股东大会审议通过后发放。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第十二条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
3、公司盈利状况；
4、组织结构调整；
5、岗位发生变动的个别调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并报公司董事会备案后，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、
高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则第十六条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
上海宏达新材料股份有限公司
二〇二二年六月