证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-017
上海宏达新材料股份有限公司关于收购上海观峰信息科技有限公司之标的资产减值测试的公告
一、股权收购的基本情况
（一）方案概要
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日召开第五届董事会第十六次会议并于2019年9月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将以现金方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）所持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”） 95％的股权以及江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）所持有的上海观峰5％的股权，收购价格为人民币22,500万元。
（二）交易实施情况
1.交易资产过户情况
2019年10月16日，各方根据《关于上海观峰信息科技有限公司股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）约定完成对标的资产上海观峰的工商变更，上海观峰成为公司全资子公司。
2.现金支付情况
①《股权收购协议》关于支付进度的约定
a.在2019年12月31日之前，公司向交易对手方支付11,500万元（其中向宁波骥勤支付10,925万元，向江苏卓睿支付575万元）。
b.在上海观峰的2019年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付2,000万元（其中向宁波骥勤支付1,900万元，向江苏卓睿支付100万元）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
c.在上海观峰的2020年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付4,000万元（其中向宁波骥勤支付3,800万元，向江苏卓睿支付200万元）。d.在上海观峰的2021年度审计报告出具后的15个工作日内，公司向交易对手方支付5,000万元（其中向宁波骥勤支付4,750万元，向江苏卓睿支付250万元）。
②目前为止支付情况
公司目前为止已支付上述a/b款项，共计13,500万元；上述c/d款项尚未支付，共计9,000万元。
二、减值补偿安排
（一）资产减值需补偿金额
根据《股权收购协议》约定，公司应当在业绩承诺期届满后对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（二）减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
三、本报告编制依据
本公司宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司以及江苏卓睿控股有限公司签订的现金收购上海观峰信息科技有限公司股权的协议。
四、减值测试过程
1、收购观峰时，公司聘请上海东洲资产评估有限公司出具《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0633号）：评估基准日为2019年04月30日，主要采用收益法，被评估单位股东全部权益价值为人民币20,000.00万元。原股东缴足注册资本金2500万元后，经交易双方协商，上海观峰100%股权作价22,500.00万元。
2、本公司聘请杭州禄诚资产评估有限公司（以下简称禄诚评估）对上海观峰2021年 12 月 31 日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕018号），评估报告所载上海观峰 2021 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为-10,739.74万元。
3、本次减值测试过程中，公司已对禄诚评估的工作履行了以下程序：
（1）已充分告知禄诚评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求禄诚评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上海东洲资产评估有限公司出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0633号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据本次评估结果及上海观峰交易对价计算是否发生减值。
五、减值测试结论
1、由于公司于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），在本次减值测试过程中杭州禄诚资产评估有限公司已经注意该特殊事项，并根据上海观峰在2021年12月31日的现状。禄诚评估公司出具了《上海观峰信息科技有限公司股东全部权益价值追溯资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕018号）。本次评估与收购时评估报告的重大差异为
评估方法的选择上本次评估为资产基础法、收购评估时为收益法，两次评估的评估假设、评估参数、评估依据和评估方法均不一致。本次评估上海观峰股东全部权益评估价值为-10,739.74万元，与收购交易对价相比发生减值。
2、通过以上工作，本公司认为，截至 2021 年 12 月 31 日，上海观峰全部股东权益价值为 -10,739.74万元，扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响。低于交易对价 22,500万元，发生减值33,239.74万元【期末标的公司减值额=标的资产交易价格（22,500万元）-期末标的资产评估值（-10,739.74）=33,239.74万元】。
3、《股权收购协议》约定：业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币22,500万元。
上海宏达新材料股份有限公司
董事会2023年4月29日