证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2023-018
上海宏达新材料股份有限公司关于收购上海观峰信息科技有限公司之
股权业绩承诺实现情况的说明公告
一、基本情况根据上海宏达新材料股份有限公司（以下简称公司或宏达新材）2019年第四次临时股东大会决议《关于现金收购上海观峰信息科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金收购的方式收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“骥勤投资”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“卓睿控股”）持有的上海观峰5%股权。本次交易完成后，公司将持有上海观峰100%股权。结合交易标的公司股权价值评估结果和评估基准日后股东对标的公司的出资情况，经交易各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为22,500万元。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据骥勤投资、卓睿控股、上海观峰与公司签署的《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中有关条款规定,上海观峰实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于900万元、2020年度不低于1,950万元、2021年度不低于2,300万元。如未完成上述业绩承诺，宁波骥勤、江苏卓睿将依约对公司进行补偿。上述净利润指上海观峰在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的报表中扣除非经常性损益后的税后净利润。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、业绩承诺补偿的主要条款
2019年9月9日，宏达新材（甲方）与交易对方宁波骥勤（乙方）、江苏卓睿（丙方）和上海观峰（丁方）签署了《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中条款4、本次交易的业绩补偿、减值测试补偿方案的主要内容如下：
（一）业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2019年实施完毕，则业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。如果本次交易未能在2019年实施完毕，业绩承诺期相应顺延至交易实施完毕当年及其后两个会计年度。
（二）承诺净利润数
宁波骥勤、江苏卓睿作为本次交易的业绩承诺方，承诺上海观峰2019年、2020年、2021年实现的经审计的净利润将分别不低于900万元、1,950万元、2,300万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
宏达新材与业绩承诺方同意，在本次交易实施完毕后3年内，即2019年、2020年、2021年，公司将在年度报告中单独披露上海观峰在业绩承诺期内扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由宏达新材聘请具有证券业务资质会计师事务所对此出具专项审核报告。
（四）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
1、补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如上海观峰截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应对公司进行现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即5,150万元）×业绩承诺方所出售标的资产的交易价格（即22,500万元）－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
2、补偿金额的支付及操作程序
（1）如发生需要进行业绩补偿的情形，公司有权在尚未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于上海观峰的专项审计报告出具后的10个工作日内，由宏达新材、业绩承诺方对需要补偿的业绩进行确认，并由宏达新材与业绩承诺方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
（2）若按照上述（1）方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则业绩承诺方应当在公司与业绩承诺方签署上述确认书之日起10个工作日内以现金方式向公司一次性支付当期应当补偿的金额。
（五）减值测试补偿
1、资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对上海观峰进行减值测试，具体将由公司所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对上海观峰资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对甲方另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×100%-业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×100%=标的资产交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定业绩承诺方应补偿的关于标的资产减值的现金金额后，业绩承诺方应在收到公司发出的资产减值现金补偿书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入公司指定的银行账户。
（六）补偿的其他规定
业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过本次获得的全部交易对价，即不超过人民币22,500万元；其中，业绩承诺方应当按照各自原持有上海观峰的股权比例情况按比例承担业绩补偿，业绩承诺方各自进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过在本次交易中获得的交易对价。
四、业绩承诺完成情况
公司于2023年4月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（处罚字〔2023〕24 号），《行政处罚决定书》记载：“2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元、成本21,683.1万元，虚增利润总额2,971.88万元；2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元、成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元。宏达新材上述行为导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。”上海观峰2019年财务报表经公证天业会计师事务所审计并出具了苏公W【2020】A196号无保留意见审计报告；2020年数据经公证天业会计师事务所审计并出具了苏公W【2021】A195号无保留意见审计报告；2021年数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司对2019年、2020年、2021年财务数据在经审计的财务报表基础上，根据《行政处罚决定书》追溯调整公司财务报表，调整后上海观峰扣除非经常性损益后的税后净利润如下表：
公司认为：按《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》中有关条款规定,业绩承诺方骥勤投资、卓睿控股需合计对公司补偿差异金额22,500万元，业绩承诺方按各自原持有上海观峰的股权比例承担。
上海宏达新材料股份有限公司
| 项目 | 年度 | 承诺数 | 实现数 | 差额 | 需补偿金额 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2019年度 | 900.00 | 1,049.91 | 149.91 | 不适用 |
| 2020年度 | 1,950.00 | -2,222.99 | -4,172.99 | 17,576.56 | |
| 2021年度 | 2,300.00 | -2,273.61 | -4,573.61 | 22,500.00 | |
| 合计 | 5,150.00 | -3,446.69 | -8,596.69 | 22,500.00 |
董事会2023年4月29日