证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2021-077
深圳诺普信农化股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划
之回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第六届董事会第二次（临时）会议及第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施，现就具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
8、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
9、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
10、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
11、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
12、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、回购原因、数量及价格
公司2020年限制性股票激励对象何绍昆、孙俊等10人因个人原因已离职；根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件。公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，具体对回购数量与价格说明如下：
1、回购数量
公司实际授予何绍昆、孙俊等10人限制性股票共计450,000股。
2、回购价格说明
公司2020年权益分派方案已于2021年6月16日实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2021年6月30日召开第五届董事会第二十七次会议（临时）审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。公司监事会对前述事项进行了审核并发表了明确意见；公司独立董事发表了同意的独立意见。调整前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为3.02元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.92元加银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销450,000股，将涉及注册资本减少，尚需按照相关规定办理减资工商变更登记手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
1、回购股份的相关说明
内容
| 内容 | 说明 |
| 回购股票种类 | 股权激励限售股 |
| 回购股票数量（股） | 450,000 |
| 回购单价（元） | 见上述回购价格说明 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
2、回购前后，股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 197,110,844 | 21.33% | -450,000 | 196,660,844 | 21.61% |
| 高管锁定股 | 185,647,741 | 20.39% | - | 185,647,741 | 20.40% |
| 股权激励限售股 | 11,463,103 | 0.94% | -450,000 | 11,013,103 | 1.21% |
| 二、无限售条件流通股 | 713,591,172 | 78.67% | - | 713,591,172 | 78.39% |
| 三、总股本 | 910,702,016 | 100% | -450,000 | 910,252,016 | 100% |
注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司原限制性股票激励对象何绍昆、孙俊等10人因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励对象条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为450,000股全部进行回购注销。其回购价格依
据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定。公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
鉴于公司2020年限制性股票激励对象何绍昆、孙俊等10人因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该部分人员已不再具备激励对象资格。公司监事会同意公司取消上述10名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计450,000股；回购价格依据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定,本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书
综上所述，本所律师认为，诺普信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、回购价格等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，按照有关规定履行信息披露义务并办理股份注销及减资手续。
八、 备查文件
1、第六届董事会第二次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会二○二一年十月二十八日