股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2019-037
三全食品股份有限公司关于调整公司限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年7月22日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对限制性股票回购价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2016年9月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年10月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大
会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年10月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
4、2016年11月9日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
5、2016年12月23日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予登记工作。共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票，授予价格4.36元/股；公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。
6、2017年6月14日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第八次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
7、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日，其中授予2名激励对象
54.23万股，授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，且满足公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
8、2017年9月14日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票，授予价格4.30元/股；公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。
9、2017年10月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2017年12月30日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。
13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29
名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
14、2018年1月8日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为1,469,699股。
15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2018年6月13日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为225,200股。
18、2018年7月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会议，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部
分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。
21、2018年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。
22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
23、2018年12月28日，公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人，可解除限售股份数量为607,653股。
24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
26、2019年6月4日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为258,900股。
二、本次调整情况说明
1、调整的原因
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，以公司总股本801,815,606股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。
2、本次限制性股票回购价格的调整
（1）首次授予的限制性股票回购价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由
4.33元/股调整为4.30元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.25元/股。
三、对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司限制性股票回购价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事发表的独立意见
鉴于公司2018年度利润分配情况，结合公司限制性股票激励计划规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格由4.33元/股调整为4.30元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.25元/股。公司此次对限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。基于此，我们同意上述调整。
五、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况。监事会一致同意公司董事会对公司限制性股票回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市君泽君律师事务所律师认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定。
七、备查文件
1、三全食品股份有限公司第七届董事会第二次会议决议 ；
2、三全食品股份有限公司第七届监事会第二次会议决议 ；
3、独立董事关于《相关事项》的独立意见 ；
4、北京市君泽君律师事务所关于《关于三全食品股份有限公2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的法律意见书》；
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2019年7月23日