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三全食品:2021年股票期权激励计划(草案修订稿) 下载公告
公告日期:2022-09-15

证券简称:三全食品 证券代码:002216

三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划

(草案修订稿)

三全食品股份有限公司二零二二年九月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《三全食品股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定,董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行三全食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量1873.25万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的2.13%,其中首次授予1513.25万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的1.72%,预留360.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的0.41%,预留部分占本次授予权益总额的19.22%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为19.79元/份,预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为271人,激励对象包括公司实施本激励计划时在公司(含分、子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。

六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过52个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授权的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

第一章 释 义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10

第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 12

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 16

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第十章 股票期权的会计处理 ...... 22

第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 24

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29

第十四章 附 则 ...... 32

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

三全食品、本公司、公司三全食品股份有限公司
本激励计划、本计划三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划
股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含分、子公司,下同)董事、高级管理人员、核心骨干人员
授权日公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日
有效期从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《三全食品股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
人民币元

第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含分、子公司)董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,确保公司发展战略和经营目标的实现,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司(含分、子公司,下同)的董事、高级管理人员、核心骨干人员。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计271人,为公司:

1、公司董事、高级管理人员;

2、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。

三、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、拟授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量1873.25万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的2.13%,其中首次授予1513.25万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的1.72%,预留360.00万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额87918.4048万股的0.41%,预留部分占本次授予权益总额的19.22%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职务获授的股票期权数量(万份)占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例
1李娜董事、财务总监19.501.04%0.02%
2仇晓康副总经理29.001.55%0.03%
3庞贵忠副总经理26.001.39%0.03%
4王凯旭副总经理25.001.33%0.03%
5朱文丽副总经理19.501.04%0.02%
6张宁鹤副总经理16.900.90%0.02%
7李鸿凯副总经理、董事会秘书19.501.04%0.02%
核心骨干人员(264人)1357.8572.49%1.54%
预留部分360.0019.22%0.41%
合计1873.25100.00%2.13%

注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过52个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起16个月、28个月、40个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,首次授予和预留授予的股票期权自授权之日起满16个月后可以开始行权,可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的股票期权自授权日起满16个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个行权期自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个行权期自股票期权授权之日起40个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起52个月内的最后一个交易日当日止30%

预留授予的股票期权自授权日起满16个月后,激励对象应在未来24个月内分两期行权。

预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排行权时间行权比例
第一个行权期自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止50%
第二个行权期自股票期权授权之日起28个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起40个月内的最后一个交易日当日止50%

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(二)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等相关规定。

(四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份19.79元,即满足行权条件后,激励对象可以每股19.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。预留部分股票期权行权价格与首次授予一致。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),即每份19.79元;

(2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),即每份17.20元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年营业收入不低于76亿元,当期行权比例根据2022年营业收入完成率(R)来确定; 其中:2022年营业收入完成率(R)<95%时,当期股票期权不得行权; 95%≤R<97%时,当期股票期权按50%比例予以行权; 97%≤R<100%时,当期股票期权按80%比例予以行权; R≥100%时,当期股票期权全额予以行权。
第二个行权期2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元;
第三个行权期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

注:1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据;

2、营业收入完成率(R)=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标
第一个行权期2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元;
第二个行权期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

注:上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据;

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(四)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次,考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

考评结果(S)S≥8080>S≥7070>S≥60S<60
评价标准ABCD
标准系数1.00.80.70

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,未能行权部分由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入指标,营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果,本激励计划设定了以下的业绩目标:2022年营业收入不低于76亿元,当期行权比例根据2022年营业收入完成率(R)来确定;2022年、2023

年累计营业收入不低于160亿元;2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)

其中:Q

为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

(二)配股

Q=Q

×P

×(1+n)÷(P

+P

×n)其中:Q

为调整前的股票期权数量;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(三)缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P

为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

(二)配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中:P

为调整前的行权价格;P

为股权登记日当日收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(三)缩股

P=P

÷n其中:P

为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

(四)派息

P=P

-V其中:P

为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年11月12日用该模型对首次授予的1513.25万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算),总价值4050.97万元。具体参数选取如下:

1、标的股价:19.98元/股(假设2021年11月12日收盘价为授权日收盘价);

2、有效期分别为:16个月、28个月、40个月(股票期权授权之日至每期行权日的期限);

3、历史波动率:22.40%、22.82%、24.01%(分别采用中小综指最近16个月、28个月、40个月的波动率);

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

5、股息率:2.033%(采取公司所处申万行业食品加工业2020年年度股息率)。

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为2021年12月初,根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授权数量 (万份)需摊销的总费用(万元)2021年 (万元)2022年 (万元)2023年 (万元)2024年 (万元)2025年 (万元)
1513.254050.97160.401924.851237.08609.46119.17

注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

(二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司内部公示,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

(五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、股票期权的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股票期权授

予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(三)公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

(六)公司授予股票期权后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(七)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权的行权程序

(一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已行权的股票期权进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确

认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,须经董事会审议通过。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

1、导致提前行权的情形;

2、降低行权价格的情形。(因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等原因导致降低行权价格情形除外)

公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,须经董事会审议通过并披露。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定并披露。

(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(四)本激励计划终止时,公司应当注销尚未行权的股票期权。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议和披露股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

(四)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(六)公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

(七)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(三)激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

(四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

(六)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权行权条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权按照调整后的职务对应的股权激励计划标准进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票

期权不得行权,由公司注销。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

(三)激励对象因退休而离职,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

激励对象退休返聘的,其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

(四)激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司股票期权的人员,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件,但其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次解行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴;

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(七)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,已获

授但尚未行权的期权不得行权,由公司注销:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(八)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三全食品股份有限公司董事会2022年9月14日


  附件:公告原文
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