公司简称：三全食品 证券代码：002216
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授权与批准 ...... 5
本计划已履行的相关审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）关于2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
（二）2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 三全食品、本公司、公司 | 指 | 三全食品股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《三全食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三全食品提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本报告涉及的相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数
量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。
15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。
16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共
计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
17、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于2021年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股票期权授权之日起16个月后的首个交易日起至股票期权授权之日起28个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。授予股票期权的授权日为2021年12月13日，公司本次激励计划首次授予的第一个等待期于2023年4月13日已届满。
2、行权条件达成情况说明
关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的说明：
| 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求（首次授予的股票期权的第一个行权期） 2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据2022年营业收入完成率（R）来确定； 其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票期权不得行权； 95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权； 97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行 | 经审计，公司2022年度营业收入为743,429.77万元，满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件。 |
| 权； R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。 注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。 | |||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，授予股票期权的激励对象中除20名激励对象已离职不满足行权条件外，其余226名激励对象个人年度绩效考核结果为A级，对应行权系数1.0，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》首次授予的第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、行权价格：19.59元/股
3、行权方式：自主行权
4、可行权激励对象数量：本次符合行权条件的激励对象共计237人，可行权的股票期权数量为413.808万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 已开放行权期权数量（万份） | 本次可行权数量(万份) | 本期可行权的股票期权数量占已获授股票期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 李娜 | 董事、财务总监 | 19.500 | 0.00 | 6.240 | 32% | 0.007% |
| 2 | 王凯旭 | 副总经理 | 25.000 | 0.00 | 8.000 | 32% | 0.009% |
| 3 | 张宁鹤 | 副总经理 | 16.900 | 0.00 | 5.408 | 32% | 0.006% |
| 4 | 张云 | 副总经理 | 22.000 | 0.00 | 7.040 | 32% | 0.008% |
| 5 | 谷贵浩 | 副总经理 | 19.500 | 0.00 | 6.240 | 32% | 0.007% |
| 6 | 杨志 | 副总经理 | 16.900 | 0.00 | 5.408 | 32% | 0.006% |
| 7 | 李鸿凯 | 副总经理、董事会秘书 | 19.500 | 0.00 | 4.992 | 25.6% | 0.006% |
| 核心骨干人员（231人） | 1168.850 | 0.00 | 370.480 | 31.70% | 0.4214% | ||
| 合计 | 1308.150 | 0.00 | 413.808 | 31.63% | 0.4707% | ||
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②上述表格中包含1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级的情况，该激励对象本次可行权数量为0。
5、行权期限：2023年4月27日至2024年4月12日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2023年4月27日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年4月21日