大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作制度》及《大连天宝绿色食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第七届董事会第一次会议审议通过的相关议案发表独立意见如下：
一、关于2019年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的要求，我们对公司“2019年度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：
公司在2019年年报编制期间，通过查询中国裁判文书网和中国执行信息公开网，获悉公司存在未履行审批决策程序对外担保和资金占用的情况，具体情况如下：
1、公司未履行审批决策程序对外担保的情况
| 序号 | 债权人 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额（万元） | 担保余额 （万元）（不含利息、违约金等） | 签署时间 | 担保责任 |
| 1 | 方圆 | 天宝食品 | 黄作庆 | 1000 | 0 | 2018年2月 | 连带责任 |
| 2 | 王日棣 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 2500 | 2500 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 3 | 郑开仪 | 天宝食品、承运投资 | 黄作庆 | 6000 | 6000 | 2017年12月 | 连带责任 |
| 4 | 张培林 | 天宝食品、牛军、大连春神农业技术开发有限公司、大连太坤出租汽车有限公司 | 黄作庆、大连承运投资集团有限公司 | 2500 | 2000 | 2018年5月 | 连带责任 |
| 5 | 陈学东 | 天宝食品 | 黄作庆 | 11000 | 5500 | 2014年4月 | 连带责任 |
| 合计 | 23000 | 16000 |
对于上述担保事项未经公司董事会、股东大会及公司内部任何审批流程，公司董事会认为应属无效担保，上市公司无需承担连带担保责任，但根据中国裁判文书网公布的判决书显示，部分涉诉的违规担保事项，法院已判令公司承担连带清偿责任，并已进入执行程序，公司将采取必要措施（不排除法律手段）向控股股东及实际控制人追偿。其他正在审理中的违规担保事项，公司是否应承担担保责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。
上述违规对外担保余额合计为16,000万元（不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的6.20%。截至目前，公司已知的违规对外担保余额合计为22,113.78万元（部分不包含利息及违约金），占公司2018年度经审计净资产的8.56%。
2、控股股东及其关联方以公司名义违规对外借款形成的资金占用情况
| 序号 | 债权人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 担保方 | 是否归还 |
| 1 | 中安融金（深圳）商业保理有限公司 | 天宝食品 | 5000 | 2017年5月 | 黄作庆、承运投资、大连春神农业技术开发有限公司、大连天宝冰淇淋有限公司 | 否 |
| 2 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 天宝食品、大连春神农业技术开发有限公司 | 1000 | 2017年10月 | 承运投资、黄作庆 | 否 |
| 合计 | 6000 |
上述违规借款行为未经公司正常审批流程，为控股股东及其关联方在未履行审批决策程序及信息披露义务的情况下，以公司名义违规对外借款，且上述融资款项均未进入公司的银行账户。公司将持续关注上述事项的进展情况，采取相应措施（不排除采用法律手段），保障公司及广大中小股东的利益。目前，公司正在对上述同类事项进行全面核查、梳理，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。我们一致认为：公司应高度重视，严格遵守上市公司相关规则规定，尽快解决上述问题。公司要督促控股股东及实际控制人尽快偿还其债务，以消除对公司的影响。同时，公司要加强内部控制，规范对外担保、资金占用管理，杜绝类似情况再次发生。
二、关于对公司《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司2019年度内部控制评价报告发表如下：
公司《2019年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司结合自身经营特点，建立了合理的法人治理结构和内部控制体系，但是公司部分内控制度执行存在重大缺陷。我们要求公司对内部控制缺陷进行进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以保证公司规范运作，同时要求公司持续督促控股股东和实际控制人尽快偿还债务，解除担保以消除对公司的影响，不损害公司和中小股东利益。
三、关于利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-1,905,268,006.22元，加上年初未分配利润，年末实际可供股东分配利润为-1,010,672,729.21元。
鉴于公司2019年度业绩亏损，根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营
情况及未来发展需要，公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
作为公司的独立董事，我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。
四、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、关于对公司2019年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
六、关于非标准审计意见的审计报告涉及事项的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同意公司董事会关于无法表示意见的审计报告所做的专项说明，我们将持续关注并督促公司董事会、管理层采取相应措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护广大投资者的利益。
七、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计
政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2018年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
（以下无正文）
（此页为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
李 青 张 鑫 李银伟
二〇二〇年五月二十九日