证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2019-083
东华能源股份有限公司关于签署合伙人变更决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月8日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书>的议案》。现将相关情况公告如下:
一、协议签署情况概述
1、2016年公司第三届董事会第三十四次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过《关于拟参与投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)的议案》、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》(“宁波福基石化有限公司”现已更名为“东华能源(宁波)新材料有限公司”)、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》。公司与嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金宏”)【现已更名为“嘉兴创辉金宏投资合伙企业(有限合伙”】、国投瑞银资本管理有限公司(以下简称“国投瑞银”或“优先级有限合伙人”)于2016年共同投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东华硅谷”)。根据《合伙企业财产份额转让协议》等约定,公司可受让国投瑞银在东华硅谷对应其全部实缴出资额的合伙企业财产份额,嘉兴金宏作为合伙企业普通合伙人,同意国投瑞银向公司转让其持有的合伙企业财产份额,并放弃其优先购买权。
2、公司近日与嘉兴金宏、国投瑞银签署了《宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书》,公司以人民币30,000
万元受让国投瑞银在东华硅谷的66.67%财产份额(国投瑞银认缴注册资本100,000万元,实缴30,000万元)。本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。根据《公司章程》及公司相关制度的规定,本次协议的签署不需要提交公司股东大会审议。
二、协议方基本情况介绍
1、嘉兴金宏,为股权投资合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人企业名称:嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)【现已更名为“嘉兴创辉金宏投资合伙企业(有限合伙)”】住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼103室-74授权代表:王林熠认缴资本:1,000万元经营范围:实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)及其股东与公司不存在关联关系。
2、国投瑞银,为股权投资合伙企业的有限合伙人
公司名称:国投瑞银资本管理有限公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:王书鹏
注册资本:18,000万
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
国投瑞银资本管理有限公司及其股东与公司不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
名称:宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0941
总出资额:150,000万元
执行事务合伙人:嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙)
经营范围:股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙人的出资方式、数额
合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业(有限合伙) | 普通合伙人 | 货币 | 500 | 0.33% |
国投瑞银资本管理有限公司 | 优先级有限合伙人 | 货币 | 100,000 | 66.67% |
东华能源股份有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 货币 | 49,500 | 33% |
四、协议的主要内容
1. 同意国投瑞银资本管理有限公司退伙,在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后,退还其在合伙企业66.67%的财产份额,其认缴出资额100,000万元,实缴出资额30,000万元。退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其从合伙企业取得的财产承担有限连带责任。
国投瑞银资本管理有限公司退伙后,全体合伙人的出资额及出资方式为:
东华能源股份有限公司以货币方式出资149,500万元,占出资总额的
99.67%;嘉兴创辉金宏投资合伙企业(有限合伙)以货币方式出资500万元,占出资总额的0.33%。
2. 本合伙企业执行事务合伙人不变,其名称变更为“嘉兴创辉金宏投资合伙企业(有限合伙)”。
五、对公司的影响
根据《合伙企业财产份额转让协议》等约定,公司以人民币30,000万元受让国投瑞银在东华硅谷的66.67%财产份额(国投瑞银认缴注册资本100,000万元,实缴30,000万元)。通过此次受让后,公司在合伙企业的财产份额比重进一步加大,将有助于公司发展投资业务,对公司的长远发展产生积极影响。
六、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、《宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人变更决定书》
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2019年8月8日