证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-035
东华能源股份有限公司关于股权激励计划已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于2018年8月6日召开第四届董事会第二十七次会议、2019年8月8日召开第五届董事会第二次会议、2018年8月24日召开2018年第三次临时股东大会和2019年8月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划十五名激励对象已离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部制性股票合计760,000股进行回购注销。公司已于2018年8月29日和2019年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销的限制性股票数量为76万股，占《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的2.55%，占注销前总股本比例的0.0461%。本次限制性股票回购注销涉及15人，公司2017年限制性股票回购价格与授予价相同，为5.51元/股。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月8日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年6月8日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核实<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月9日至2017年6月18日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2017年6月22日，公司监事会发表了《监事会关于激励对象名单审核意见和公示情况说明》。
4、2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东华能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格、名单和数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向403名激励对象授予限制性股票2,982万股，本次限制性股票的授予价格为5.51元/股，授予日为2017年7月7日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年8月17日，公司披露了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年8月22日，公司的总股本由1,619,962,824股变更为1,649,782,824股。
7、2018年8月6日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2017年限制性股票激励计划三名激励对象陆长兵、段玖增、常宝磊已离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计160,000股进行回购注销。公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年8月6日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第二次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2018年8月24日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期1,483万股办理完成了解除限售手续并上市流通。
10、2019年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第二次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2019年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩共十二人已离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计600,000股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、回购注销限制性股票的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，由于公司限制性股票激励计划的十五名激励对象（陆长兵、段玖增、常宝磊、周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩）已离职，已不具备限制性股票激励对象资格。经公司第四届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会和2019年第三次临时股东大会审议通过，对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计760,000股进行回购注销。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购数量
鉴于公司限制性股票激励计划的十五名激励对象（陆长兵、段玖增、常宝磊、周艳、张红军、吴敌、王宏波、汪远、唐海超、黄建、陈曦、陈星、陈晓龙、贺宇、杨倩）因离职不具备激励对象资格，公司董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共760,000股进行回购注销处理，占公司限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为2.55%，占公司目前总股本的比例为
0.0461%。
本次注销完成后，公司股份总数将由1,649,782,824股变更为1,649,022,824股，公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
（二）回购价格
根据公司限制性股票激励计划的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”，本次不存在对回购价格进行调整的情形，回购价格为5.51元/股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、限制性股票回购注销完成情况
截至2020年6月29日止，公司已完成回购价款的支付，减资事宜已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（苏亚验[2020]12号）。
2020年7月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成对上述限制性股票的回购注销事宜。公司后续将依法办理该事项的工商变更登记手续。
四、股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股本结构变动如下：
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 118,072,030 | 7.16 | -760,000 | 117,312,030 | 7.11 |
二、无限售条
件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 1,531,710,794 | 92.84 | 0 | 1,531,710,794 | 92.89 |
| 三、总股本 | 1,649,782,824 | 100.00 | -760,000 | 1,649,022,824 | 100.00 |
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司截至2020年6月28日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2020年7月10日