证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-073
东华能源股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第二十九次会议通知于2021年9月17日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2021年9月29日在公司会议室召开。应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决后通过以下议案：
一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，公司符合现行公司债券政策以及向专业投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于公开发行公司债券方案的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：
1、关于本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述范围内确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排
本次公司债券向专业投资者公开发行，投资者以现金方式认购。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
3、债券期限
本次公开发行的公司债券期限为：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成以及各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
4、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率及支付方式由公司与主承销商根据市场情况通过簿记建档的方式确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
5、募集资金用途
本次发行公司债券所募集的资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金等合法合规用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或者董事会获授权人士根据公司的财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
6、担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
9、关于本次公开发行公司债券决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。本议案需公司股东大会逐项审议通过。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》
公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，进行合规信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策或者市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见，对本次发行公司债券的具体方案等进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意：董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发
行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据股东大会确定的授权范围及董事会授权，代表公司在本次发行过程中处理上述与发行及上市有关的事宜。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
公司董事会审议通过《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会或者董事会获授权人士，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下的措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资与收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事与高级管理人员的工资及奖金；
4、主要责任人不得调离。
该议案需提请股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2021年第五次临时股东大会。相关内容详见2021年9月30日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2021年9月29日