中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对鱼跃医疗本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年5月3日核发的《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号），核鱼跃医疗非公开发行不超过1亿股新股。公司于2016年6月2日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了83,550,913股人民币普通股（A股）。其中：
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）7,832,898股，上海金元百利资产管理有限公司8,420,365股，创金合信基金管理有限公司8,420,365股，财通基金管理有限公司19,190,600股，博时基金管理有限公司8,420,365股，泰达宏利基金管理有限公司9,758,485股，易方达基金管理有限公司8,420,365股，安信基金管理有限责任公司13,087,470股。
上述非公开发行的83,550,913股股份已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年6月24日在深圳证券交易所上市。
2017年5月26日公司实施完成2016年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至1,002,476,929股。截至本核查意见出具之日，公司的总股本为1,002,476,929股。
二、本次申请解除非公开发行限售股份股东履行限售承诺情况
员工持股计划作为认购对象认购了本次非公开发行股票，并承诺：所认购的本次非公开发行股份自上市之日起，36个月（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算）内不得转让。
经核查，截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的发行对象均严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的发行对象不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月24日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为11,749,347股，占公司总股本的1.17%。
3、本次解除股份限售的发行对象共1名，证券账户总数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司－第一期员工持股计划 | 11,749,347 | 11,749,347 |
| 合计 | 11,749,347 | 11,749,347 | |
注：本次解除限售股份不存在被质押或被冻结的情况。
四、本次解除限售后公司的股本结构变化
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 147,370,630 | 14.70 | -11,749,347 | 135,621,283 | 13.53 |
| 1、高管锁定股 | 135,621,283 | 13.53 | - | 135,621,283 | 13.53 |
| 2、首发后限售股 | 11,749,347 | 1.17 | -11,749,347 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 855,106,299 | 85.30 | +11,749,347 | 866,855,646 | 86.47 |
| 三、股份总数 | 1,002,476,929 | 100.00 | - | 1,002,476,929 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了鱼跃医疗相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，中金公司就鱼跃医疗本次非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下：
1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、鱼跃医疗对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中金公司对鱼跃医疗本次非公开发行限售股本次解禁事项无异议。
保荐代表人：陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司
2019年 6月21日