中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鱼跃医疗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）83,550,913股，每股面值人民币1元，发行价格为30.64元/股，募集资金总额人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月13日出具了XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） | 111,317.82 | 111,317.82 |
| 2 | 苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目 | 66,673.92 | 66,673.92 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 3 | 年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目 | 18,440.18 | 18,440.18 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 59,568.08 | 59,568.08 |
| 合计 | 256,000.00 | 256,000.00 | |
（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
2018年10月19日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年11月08日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，取消“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的建设，将剩余募集资金合计54,894.40万元用于新项目“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中，不足部分以上市公司自有资金补足。
此次变更涉及的募集资金为54,894.40万元，其中40,314.70万元系由“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”的募集资金变更，14,579.70万元系由“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为
21.44%。
2019年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，此议案经2019年9月17日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目-血糖仪及试纸建设项目”中，同意变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案。
此次变更涉及的募集资金为7,120.74万元，均系“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为2.78%。“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”与“上手金钟手术器械项目”均系项目投资明细的变更，项目总投资额保持不变。
二、募集资金使用与存放情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金212,526.26万元，募集资金余额为47,954.92万元，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资净额 （万元） | 截止2019年12月31日累计投入金额（万元） | 募集资金余额 （万元） |
| 1 | 丹阳医疗器械生产基地项目（二期） | 118,438.56 | 121,301.57 | -2,863.01 |
| 2 | 苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目 | 3,501.57 | 3,501.57 | - |
| 3 | 年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目 | 3,860.48 | 3,860.48 | - |
| 4 | 补充流动资金项目 | 56,269.83 | 56,269.83 | - |
| 5 | 收购上海中优医药高科技股份 | 22,857.65 | 22,857.65 | - |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资净额 （万元） | 截止2019年12月31日累计投入金额（万元） | 募集资金余额 （万元） |
| 有限公司部分股权 | ||||
| 6 | 中优医药丹阳基地设备及配套投资项目 | 26,977.00 | 2,892.20 | 24,084.80 |
| 7 | 上手金钟手术器械项目 | 18,400.00 | 957.16 | 17,442.84 |
| 8 | 上卫中亚医用敷料项目 | 2,396.66 | 885.8 | 1,510.86 |
| 合计 | 252,701.75 | 212,526.26 | 40,175.49 | |
| 银行利息收入 | 7,823.30 | |||
| 手续费支出 | 4.38 | |||
| 转账销户资金注 | 39.49 | |||
| 合计 | 47,954.92 | |||
注：转账销户资金为2019年上半年苏州鱼跃医疗科技有限公司及苏州医疗用品厂有限公司募集减资余额转一般户及销户后产生的孳息等相关资金，鉴于相关募集资金专户已变更，上述转账销户资金已在募集资金余额中扣除
截至 2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | 其中：利息收入（扣除手续费后） | ||
| 活期存款 | 定期存款 | 合计 | |||
| 中国银行丹阳支行 | 479368874912 | 4,555.04 | - | 4,555.04 | 3,629.90 |
| 中信银行丹阳支行 | 8110501013000974109 | 296.32 | - | 296.32 | 1,874.87 |
| 江苏银行股份有限公司丹阳支行 | 70560188000260528 | 1,514.26 | - | 1,514.26 | 3.4 |
| 中信银行丹阳支行 | 8110501013000974109 | 24,132.54 | - | 24,132.54 | 47.74 |
| 民生银行丹阳支行 | 630690292 | 17,456.76 | - | 17,456.76 | 13.92 |
| 中国工商银行丹阳支行 | 1104021029200414135 | - | - | - | 1,243.42 |
| 民生银行丹阳支行 | 697792725 | - | - | - | 1,005.67 |
| 合计 | - | 47,954.92 | - | 47,954.92 | 7,818.92 |
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2019年01月29日召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司最终实际从募集资金账户中共划出59,589万元暂时补充流动资金。截止本公告日，公司已将全部补流资金人民币59,589万元归还至公司的募集资金专用帐户，并将上述募集资金的归还情况通知了中金公司。
（二）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用不超过50,000万元闲募集资金暂时补充流动资金。
本次暂时补充流动资金使用期限自公司第四届董事会第二十四次临时会议批准之日起，使用期限不超过12个月，公司承诺到期归还至募集资金专用账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。
（三）本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于2020年1月9日召开的第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44号）和《募集资金管理办法》等相关规定，本次议案只需董事会审批即可。
公司独立董事认为：公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，已经发行人董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。发行人本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，且发行人在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。综上，本保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
保荐代表人：
陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司
2020年01月09日