证券代码: 002223 证券简称: 鱼跃医疗 公告编号: 2020-072
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照表
(2020年12月修订)本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为保证业务顺利开展, 结合公司实际情况, 公司第五届董事会第二次临时会议按照相关法规规定对《公司章程》及《董事会议事规则》进行修订。主要修订内容对照如下:
一、《公司章程》修订对照表
| 序号 | 更改前 | 更改后 |
| 1 | 第十二条公司的经营宗旨:为了市场经济发展的需要, 振兴丹阳。 | 第十二条公司的经营宗旨: 帮患者减轻痛苦, 助医生提升医术。 |
| 2 | 第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十二)审议本章程第四十一条第二款规定的对外担保事项; …… | 第三十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十二)审议本章程第四十条第二款规定的对外担保事项; …… |
| 3 | 第四十条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保; (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提 | 第四十条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保; |
| 供的担保。 | (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元; (七)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)按照法律、行政法规及本章程的规定, 须经股东大会审议通过的其他对外担保。 | |
| 4 | 第四十五条公司召开股东大会的地点为: 公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 | 第四十五条公司召开股东大会的地点为: 公司住所或股东大会会议通知中指明的地点。 股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开, 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 5 | 第六十七条股东大会召开时, 除事先已经以书面形式向会议召集人提出请假外, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。 | 第六十七条股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 |
| 6 | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 7 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策变更; | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策变更; |
| (七)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (八)重大资产重组; (九)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第(十)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 8 | 第八十三条股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下: (一)股东大会选举董事、监事时, 投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事, 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数; (二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数, 则该选票无效; 反之为有效选票; (三)表决完毕后, 由清票人清点票数, 并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数。 (四)董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选, 但当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股 | 第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的名单按照法律、行政法规及本章程的规定提出; 非独立董事候选人名单由董事会, 或者单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出。董事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺, 同意接受提名, 承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会, 或者单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出; 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。监事候选人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺, 同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 股东大会选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制是指股东大会在选举董事或者 |
| 东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分之一以上。若两名或两名以上候选人得票相同, 且该得票数在拟当选人中最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的, 则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。若当选的董事、监事不足应选人数的, 则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时, 则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举独立董事时, 也应采取累积投票制, 按上述操作程序进行选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 | 监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 9 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换, 任期3年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 10 | 第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并在讨论结果予以披露。 | 第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 11 | 第一百〇八条董事会行使下列职权: …… (十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; | 第一百〇八条董事会行使下列职权: …… (十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议; |
| …… | …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 | |
| 12 | 第一百一十二条董事会设董事长1人, 设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条董事会设董事长1人,不设副董事长, 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 13 | 第一百一十三条董事长行使下列职权: …… (七)未达到本章程第一百一十二条规定之标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。 | 第一百一十三条董事长行使下列职权: …… (七)未达到本章程第一百一十一条规定之标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。 |
| 14 | 第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 15 | 第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 |
| 16 | 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 |
| 17 | 第一百五十六条公司利润分配政策如下: …… (二)公司利润分配具体政策如下: 3.公司实施现金分红比例和时间 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。 …… | 第一百五十六条公司利润分配政策如下: …… (二)公司利润分配具体政策如下: 3.公司实施现金分红比例和时间 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… |
| 18 | 第一百七十九条公司有本章程第一百七十 | 第一百七十九条公司有本章程第一百七十 |
| 九条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 19 | 第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订内容和条款外, 《公司章程》其他条款保持不变。
二、《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 更改前 | 更改后 |
| 1 | 第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》、《证券法》等有关规定, 制订本规则。 | 第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定, 制定本规则。 |
| 2 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 3 | 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); | 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说 |
| (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 明具体的同意、反对、弃权票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 4 | 第三十二条附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。本规则由董事会解释。 | 第三十二条附则在本规则中, “以上”包括本数。本规则由董事会制定报股东大会批准后生效, 修改时亦同。本规则由董事会解释。 |
除上述修订内容和条款外, 《董事会议事规则》其他条款保持不变。以上《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款的修订内容尚需经2020年第二次临时股东大会通过后方可执行。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二〇年十二月十二日