证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2021-004
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股数约1666.67万股，约占公司总股本的1.66%；按回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股数约1000.00万股，约占公司总股本的1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2021年2月9日召开的第五届董事会第四次临时会议与第五届监事会第二次临时会议审议通过了关于《公司以集中竞价方式回购股份方案》的议案，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
本次回购价格不超过人民币30元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金 总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币50,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股数约1666.67万股，约占公司总股本的1.66%；按回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股数约1000.00万股，约占公司总股本的1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币50,000万元、回购价格上限30元/股测算，假设本次回购全部实施完毕，可回购股数约为1666.67万股，约占公司总股本的1.66%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 16,148.31 | 16.11% | 17,814.98 | 17.77% |
| 二、无限售流通股 | 84,099.38 | 83.89% | 82,432.71 | 82.23% |
| 三、总股本 | 100,247.69 | 100% | 100,247.69 | 100.00% |
若按回购下限金额人民币30,000万元、回购价格上限30元/股测算，假设本次回购全部实施完毕，可回购股数约为1000.00万股，约占公司总股本的1.00%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 占比（%） | 数量（万股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 16,148.31 | 16.11% | 17,148.31 | 17.11% |
| 二、无限售流通股 | 84,099.38 | 83.89% | 83,099.38 | 82.89% |
| 三、总股本 | 100,247.69 | 100% | 100,247.69 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币100.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币71.83亿元，负债总额人民币28.54亿元，流动资产57.01亿元，公司资产负债率28.27%，货币资金余额为人民币21.73亿元，假设以本次回购资金总额的上限50,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.95%、6.96%、8.77%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，若按照回购数量约1666.67万股测算，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
及在回购期间的增减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。
2、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
4、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划
截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
二、本次回购股份的审议程序与办理本次股份回购事宜的具体授权
公司于2021年2月9日召开第五届董事会第四次临时会议以逐项审议的方式，全票通过了关于《公司以集中竞价方式回购股份方案》的议案，独立董事对该事项发表了同意的意见。
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》规定，
属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层、核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第四次临时会议决议
2、第五届监事会第二次临时会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见
4、股份回购内幕信息知情人档案
特此公告。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二一年二月十日